重庆市工商局邱枫(重庆市工商局方学伟任置)

一、ODI

定义

ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的。

对外投资流程

根据相关法规，境内的非国有企业进行海外直接投资或并购交易，需获得商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行外汇登记三大环节。

涉及的政府单位，商务部、发改委、外管局。

重点监管的投资方向及行为

目前我国外汇管理部门对资金出入境的态度是“控流出、扩流入”，强调境外投资的“真实性、合规性”，银行亦对资金的出境实行审慎监管。

在现行的监管态势下，监管部门密切关注以下类型的投资及情况：

另外，2017年8月18日国务院发布的《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，对境外投资实行了“鼓励发展 负面清单”模式，明确将境外投资分为鼓励、限制和禁止三类。

其中，以下三类情况属于限制开展的境外投资，需须经境外投资主管部门核准：

1、赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。

2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。

3、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

综上，ODI作为一种传统的海外投资渠道，只能采取直投形式，一般适合企业进行海外业务的拓展、并购，并不适合一般投资者。

二、QDII

定义

QDII，英文全称为Qualified Domestic Institutional Investor，即合格境内机构投资者，是指满足既定条件，经证监会批准在国内募集资金，运用所募集资金以资产组合方式进行境外证券投资管理的境内基金管理公司和证券公司等证券经营机构。

简单点说，就是向国内投资者募集资金，然后投资于全球的股重庆市票、债券等证券市场。

2007年中国证监会出台的《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》确立了QDII制度，QDII最早开启了向境内投资者募集人民币资金，然后将所募集的资金购汇后投资于境外市场的试点。

QDII的监管

能不能成为合格境内机构投资者，由证监会说了算，而有多少额度投资海外则由外汇管理局来分配。

之前，为控制资本外流， QDII额度分配一度被暂停。今年4月份，国家外汇管理局宣布再启QDII额度的审批，时隔三年，冻结的QDII额度终于迎来了扩容。

哪类金融机构能够成为QDII

QDII在主体资格方面仅限于证券公司、基金公司、商业银行、信托公司、保险公司等机构。

据外汇局披露的QDII投资额度审批情况数据显示，截至5月31日，银行、信托、保险、包括基金公司及证券公司等金融机构合计获得1015.03亿美元QDII额度。

其中，银行类合计143.4亿美元，基金公司及证券公司合计454亿美元，保险类合计334.53亿美元，信托类合计83.1亿美元。

取得QDII资格的基金公司以一般以发行公募基金的方式募集资金，这就是我们熟悉的QDII基金，而证券公司等机构一般通过设立集合资管计划等方式募集资金。

原来市场上还有一批机构拿到额度，但是不发产品，而是以2%的价格把额度卖出去赚取牌照费用。

投资范围

作为海外投资的主要渠道之一，QDII投资范围主要包括海外证券市场的货币市场工具、债券产品、挂牌交易的股权产品、登记注册的公募基金、上市交易的金融衍生品。

截至目前，市场上共有138只QDII邱枫基金，规模726.52亿元，其投资种类覆盖股票、债券、基方学伟金、商品、REITS等多个品种涉及美股、欧股、港股等全球海外市场。

根据所投资的种类不同，QDII基金可以进一步划分为QDII股票型基金、QDII债券型基金、QDII混合型基金、QDII另类投资基金。

从收益情况来看，在A股持续调整背景下专注海外投资的QDII基金今年来取得了1.44%的正收益，而同期股票型基金跌17.56%、混合型基金跌8.74%。

QDII基金作为公募基金的一种，其投资门槛很低，100元起投，是最适合普通投资者布局海外市场的投资工具。

了解了上面两种渠道，不难发现这里有一个问题，ODI更适合企业的对外投资并购，而QDII基金主要投资于海外的证券市场。

如果我们想投资海外的股权等市场该怎么办? 这就要方学伟看QDLP和QDIE了。

2012年6月27日，国务院批复支持前海开放22项先行先试政策，其中一条涉及外资股权投资基金创新，境内募集资金、境外投资的QDLP应运而生，深圳版本的QDLP即是QDIE。

三、QDLP

上海和山东青岛分别在2012年、2015年推出QDLP试点。

定义

QDLP，英文全称为Qualified Domestic Limited Partner，即合格境内有限合伙人，指“境外投资机构在境内设立投资机构作为一般合伙人，发起设立合伙制私募基金，向境内投资者非公开募集人民币资金，购汇后或直接以人民币投资于境外市场”。

市场概况

上海自2012年启动试点之后到2015年，先后有3批15家境内外对冲基金公司获得QDLP资质。

2015年末以来，由于“控流出”管制，QDLP一度陷入停滞，直到2018年2月份才重启。

据悉，自7月份以来，协会再次通过5家QDLP的其他类私募基金管理人资质申请，这是继6月份路博迈海外投资基金管理（上海）有限公司成功登记以及桥水入华引起轩然大波之后的最新动态。

这5家QDLP均采用了相同的股东架构，即首先由外国地区或港澳台地区的企业，在大陆设立一个法人独资类投资管理公司，然后再全资成立该QDLP企业，并在中基协进行登记。

青岛的QDLP试点项目在业务范围上进行了进一步的突破，但从市场发展的情况看，青岛的QDLP试点业务规模较小，影响力有限。

投资范围

第一阶段（2013.9-2015.2）：境外证券投资，直接投资境外二级市场，倾向于将大部分募集资金投向ETF、高信用评级债券、海外蓝筹股等高流动性品种。

第二阶段（2015.3-至今）：境外证券投资（境外一级市场、二级市场）、大宗商品交易，主要指向是交易所场内现货和衍生品交易。

QDLP产品成立操作流程

以上海为例，每款QDLP产品需经QDLP联席会议与产品评审委员会的双重审核，才能获准发行。

QDLP联席会议，由上海市金融办、上海市商委、上海市工商局、外汇局上海市分局等部门代表共同组成。

其职责是评审QDLP产品在募资、相关基金工商注册、资金换汇对外投资与结汇返还等几方面的操作是否合规。

产品评审委员会由全球大型知名资产管理公司高管组成，负责对QDLP产品的信息披露、投资风险、净值波动性等问题进行评估。

其中一项考核重点，就是海外对冲基金公司在某些金融市场系统性风险来临时，能否采取有效措施确保投资本金安全。

QDLP试点企业在获得批复后，应向外汇局上海市分局申请对外投资的购汇额度。青岛模式下，QDLP还可以人民币对境外进行投资，币种选择更加灵活。

运作模式

第一阶段（2013.9-2015.2）：有限合伙型私募基金运作模式。

参与QDLP试点的境外对冲基金需在上海注册一个联络基金，由这只联络基金向境内高净值群体完成募资并结汇美元，再将资金委托交给境外对冲基金，投向境外金融市场。

第二阶段（2015.3-至今）：契约型私募基金运作模式。之所以会改变基金的运作模式，是因为有限合伙型私募基金带来的高税负是QDLP最大的问题之一，严重削弱了对投资者的吸引力。

试点机构要求

1、企业章程或合伙协议中约定从事如下业务：

（1）发起设立投资于境外二级市场的境外投资基金企业；

（2）受托管理海外投资基金企邱枫业的投资业务并提供相关服务；

（3）投资咨询业务；

（4）经领审批或登记机关许可的其他相关业务。

2、外商投资海外投资基金管理企业的注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元或等值货币，出资方式限于货币形式，注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起3日内到位20%或以上，余额在2年内全部到位。

3、外商投资海外投资基金管理企业的控股投资者或该控股投资者的关联实体应具备下列条件：

（1）经营投资境外二级市场的私募基金投资管理业务，且有良好投资业绩；

（2）在境外设立的相关实体须经所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件（若适用）；

（3）有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，最近三年未受所在国家或地区监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。

4、外商投资海外投资基金管理企业申请设立时，拟任法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）应同时具备下列条件：

（1）在被投地区有超过7年以上的证券投资或相关经历；

（2）有2年及以上高级管理职务任职经历；

（3）个人信用良好，在最近五年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件；

（4）外资境外投资基金管理企业在本市必须设有一名重庆市高级管理人员作为常驻人员。

5、外商投资海外投资基金管理企业的高级管理人员应在证券投资领域及证券投资管理行业具有良好的业绩。

6、企业运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制。

7、按照国家企业财务、会计制度规定具有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。

四、QDIE

定义

QDIE，英文全称为Qualified Domestic Investment Enterprise，即合格境内投资企业，它其实是深圳版的QDLP，指经中国境内有关部门批准，面向中国境内投资者募集资金并投资于海外的投资管理机构。

投资范围

境外证券投资，境外非上市公司股权、债权、对冲基金以及不动产、实物资产等经联席会议办公室备案通过的其他标的资产。

运作模式

境内外机构在深圳市发起设立的投资管理机构可申请试点，继而在获批外汇额度内向符合条件的中国合格投资者募集资金，在深圳市发起设立并受托管理“境外投资主体”，运用所募集的资金直接投资于境外投资标的。

境外投资主体（即QDIE基金）可以采用公司制、合伙制、契约型基金、专户等多种形式。

试点机构要求

外资基金管理企业：

1、注册资本(或认缴出资)不应低于200万美元(或等值货币)。

2、具备“控股投资者(普通合伙人)或该控股投资者(普通合伙人)的关联实体经营管理境外投资基金，持续经营3年以上。

3、至少1名具有5年以上、2名具有3年以上境外资产管理经验和相关专业资质的主要投工商局资管理人员等条件。

内资基金管理企业：

1、注册资本(或认缴出资)不应低于1000万元人民币(适用于机构投资者)或“金融资产不低于300万元”(适用于自然人)。

2、具备任置“控股投资者(普通合伙人)或该控股投资者(普通合伙人)的关联实体经营管理境外投资基金，持续经营3年以上。

3、至少1名具有5年以上、2名具有3年以上外资产管理经验和相关专业资质的主要投资管理人员等条件。

4、控股投资者(普通合伙人)或该控股投资者(普通合伙人)的关联实体还应是以下任一主体:

（1）境内金融企业(具备我国金融监管部门颁发的金融许可证)；

（2）持续经营3年以上，且管理资金规模不低于10亿元人民币的股权投资基金管理企业。

对比中可以看出，任置前海QDIE相比QDLP，放松了主体资格的要求，扩大了投资范围，但是在很多核心内容上还是有所重合的。

所以，QDLP就是一支谨慎的境外投资先锋队，初步试探了一下市场，在调整了战略部署之后，QDIE这支大部队就这么登场了。

目前，QDIE的很多细节并没有对外公开或者确认，实践出真知，QDIE相关实施肯定会在运行中进一步工商局规范。