...非独立董事的区别,非独立董事多有什么缺点

康美药业案引发我国A股市场独立董事的连锁反应，有辞职的，有跑路的，有筹划离婚的，有站在独董鄙视链的最高端说“愚蠢的独董们，滥竽充数终将受到制裁”。

一、征集投票权

《证券法》第九十条上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

2021年12月3日，《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》正式实施。

独董征集投票权这事儿一直有，之前整理过《征集投票权相关规则大集合》《股东大会征集投票权的几点注意事项》。

二、召开临时股东大会

《上市公司章程指引》第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立缺点董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董区别事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

三、投反对票

《公司法》第一百一十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

四、延期召开董事会或延期审议相关议案

《上市公司治理准则》第三十一条两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。

实在不好意思投反对票，那就用这个手段稍微缓和一下吧。毕竟董事会通知是不用公告的，少开一次或者拿掉某一个议案，除了内部人之外别人是看不出来的。

但是最近征求意见稿的沪深股票上市规则已经说了，无法正常决议的情况是需要披露的，针对这一条建议上市公司以后先在发董事会通知前做个口头沟通，免得通知发了、独董要求延期审议了，按以后保不齐真修订后的股票上市规则来看，没开董事会也许也要把原因讲出来，让风险提前释放。

五、提议召开临时董事会

主动出击的一种方式，但是需要董秘的大力支持。一般出现这种情况时，证明董事会内部也乱了。

六、特别职非权之事前认可

《上市公司独立董事规则（征求意见稿）》第二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

七、特别职权之聘请中介机构

《上市公司独独立董事立董事规则（征求意见稿）》第二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法有律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

八、特别职权之聘请专项审计或咨询

《上市公司独立董事规则（征求意见稿）》第二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进多行审计和咨询。

九、打小报告

例如《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》3.5.5独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：（一）重要事项未按的规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

3.5.8出现下列情形之一的，独立董事应当及时向本所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍...独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

十、勤勉尽责

独董们躺着赚钱的时代已经过去了，现在就算是撅着也什么不是那么容易能名副其实地能算一个称职的、勤勉尽责（事无巨细）的好独董。