上市公司股权激励涉税问题(上市公司的股权激励税务处理)

一、股权激励的涉税情形分类

股权激励对公司、员工来说是一个双赢的机制，许多企业在实施股权激励后，企业的发展越来越快、业绩蹭蹭地上涨。公司的管理越来越顺畅，员工的积极性大多得到不同程度提高。那么，实施股权激励的过程中企业或者员工需要缴纳哪些税呢？咱们按企业阶段对股权激励涉及到的税务问题做个简要盘点：

1、上市前且不在申报期内，股权激励的财税处理

上市前且不在申报期内，企业进行股权激励，税务上，可能涉及的主要是企业所得税和个人转让所得税，之前的文章“股权真香！涉税肉疼！全面盘点股权激励涉及的税务问题”按一定视角有详细解析，大家可以前去学习，笔者也将在文章中换其他视角进行解析。

2、新三板、IPO过程中，股权激励的财务处理

新三板和IPO企业筹备A股市场发行的，在IPO过程中进行股权激励，两者作为非上市企业典型代表，股权激励除了要考虑一般非上市公司涉及的企业所得税和个人转让所得税问题，还要考虑股份支付处理，新三板、IPO报告期内，股权激励价格（包括增资、转让）低于每股公允价格的，都需要做股份支付。

3、上市后，企业股权激励的财务处理

上市后企业进行股权激励，激励模式上一般有限制性股票、股票期权、股票增值权、业绩股票、员工持股计划等，企业涉及的股权激励税务处理，有个人所得税、企业所得税注意点，但主要是股份支付的体现。

二、上市公司股权激励股份支付的财税处理

拟上市公司进阶到上市公司，一定程度上是企业持续增长和规范化的产物， 上市公司进行股权激励涉及的财税关注重点主要是特定规则和股份支付处理问题，小编从股份支付角度带大家一起探讨其中的处理技巧。

首先，我们以股权激励实质可进行股权激励税务处理的分类，即以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，股份支付费用从算法角度看，即授予日公允价值与实际授予价值之间的差额。股份支付，是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

为方便大家理解，笔者将股份支付的特征总结如下有：

双方主体：企业与员工之间发生的交易；

交易目的：以获取职工和其他方服务为目的的交易；

支付及定价方式：支付及定价以股份为基础计算确定。

1、以权益结算的股份支付

企业为获取服务而以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，即上市公司进行股权激励选择的限制性股票和股票期权2种模式，对应股权激励的税务是考虑以权益结算的股份支付。

实际操作中，限制性股票分为第一类限制性股票和第二类限制性股票，我们需要先了解一下到底什么是“第二类限制性股票”，它和第一类限制性股票有什么区别。

上海证券交易所在科创板股票上市规则中提到：

“上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：

（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；

（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。“

上述（一）即为“第一类限制性股票”，也就是我们一直以来实务中最常见的限制性股票，通常是在股东大会通过和证监会备案/批准后，被激励对象（员工）就先出资获得股票，在等待期内，股票在法律上归属于员工，但是在满足一定条件（通常包括业绩条件和服务条件）前，员工不得转让这些股票。根据股权激励计划安排，如果员工在满足这些条件之前离开公司，则公司通常按照员工原出资额（可能会加上约定的一定利息）向员工回购上述股票。

上述（二）即为“第二类限制性股票”，之前实务中不多见。第二类限制性股票在授予被激励对象（员工）时，员工不需要先出资获得股票，而是等到满足获益条件（可能包括业绩条件和服务条件）后，激励对象可以再以授予价格购买公司向其增发的公司A股普通股股票。

实操中我们发现，通常在第二类限制性股票激励方案中，公司和员工会约定在满足可行权条件后，员工“可以”以授予价格购买公司股票，即员工可以选择按照授予价格购买股票，也可以选择不缴纳认股款，放弃取得相应股票。

别小看了这个选择权，也存在一定“小技巧”。如果在满足可行权条件后，公司股票股价低于授予价格，员工可以选择不行权，也就是说员工可以通过选择不行权来避免承担股票跌破授予价格的股票价格下跌风险。因此从实质上说，在第二类限制性股票激励方案中，员工被授予的实际不是股票，而是一项期权，公司应当按照股票期权的估值方法确定授予日相对应股票期权的公允价值，并以此为基础计算股份支付费用。

因此，限制性股份激励的股份支付成本计算方法在历史上有2个阶段，如下：

在2011年前采用的是通用算法，也称之为传统算法。

即：每一股的限制性股票的公允股份支付价值=授予日公司股票收盘价—授予价格

2011年后常用估值算法，这一计算方法称之为创新算法。

即: 每一股的限制性股票的公允股份支付价值=授予日公司股票收盘价—授予价格—折价成本（即期权价值）, 折价成本通过“B—S模型”计算

而股票期权的股份支付成本计算方式相对就好理解一些，即：每一股的股票期权的公允价值=期权价值，采用“B-S模型”计算每份股票的期权价值，计算授予日价格与公允价值差额即可。笔者在此也向大家介绍一下“B-S模型”。

期权估值常用的模型包括布莱克-斯科尔斯-默顿公式（Black-Scholes-Mertonformula）、二项式模型（Binomial Model，也称为二叉树模型）及蒙特卡罗模拟。相比于二项式模型中对概率的高度主观估计和蒙特卡罗模拟的极度复杂性，输入参数均可观察的布莱克-斯科尔斯-默顿公式使用的更普遍，简称“B-S模型”，其计算公式如下：

篇幅有限，笔者就不在此长篇赘述“B-S模型”，理解该模型需要重点关注以下因素：

2、以现金结算的股份支付

另外，企业为获取服务而承担的以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其他资产的义务交易，即股票增值权、模拟股票，是以现金结算的股份支付。

选择股票增值权、模拟股票模式进行股权激励，其股份支付成本也要重点关注公允价值，即：每一股的股票增值权的公允价值=期权价值

上市公司对该情形下，也是采用“B-S模型”计算每份股票的期权价值，再计算授予日实际价格与公允价值的差额。

三、上市公司股份支付处理情形技巧

上面介绍的上市公司股份支付成本考虑的计算方式，是一方面。在实际处理股份支付费用的时候，还需要考虑股份支付费用是一次计提，还是分期摊销的问题。为了方便大家理解上市公司股份支付处理方式，笔者在此列举几种情形的处理技巧。

1、“一次性授予、分期行权或解锁”的股权激励计划如何在等待期分摊股份支付费用？

（1）“一次授予、分期行权”，即在授予日一次授予员工股票期权，之后每年分批达到可行权。每个批次是否可行权的结果通常是相对独立的，即每一期是否达到可行权条件并不会直接决定其他几期是否能够达到可行权条件，在会计处理时应将其作为几个独立的股份支付计划处理；

（2）按照该期期权在资产负债表日当年年度占整个等待期时间长度的比例进行分推。

2、案例解析：长亮科技

1、以2014年7月1日为授予日，拟向133名激励对象授予500万股长亮科技股票；

2、解锁：激励对象应在未来48 个月内分四次解锁，具体如下表所示：

依据当时的公开信息，再根据B-S模型计算得出4个行权期对应的股份成本费用分别为：571.55万、408.25万、326.60万、326.60万。

案例中的股权激励计划属于“一次授予、分期行权”的限制性股票激励计划，每批解锁的结果相对独立，即第一批未达到可解锁条件并不会直接导致第二批、第三批及第四批不能达到可解锁条件。

因此在会计处理时会将其作为4个独立的股份支付计划处理，即第一个计划的等待期是一年（12个月），第二个计划的等待期是两年（24个月），第三个计划的等待期是三年（36个月），第四个计划的等待期是四年（48个月）。

将限制性股票计划分成4个独立的股份支付计划，则各年度的费用分摊如下表所示：（单位：万元）

具体上市公司在选择各个激励模式下对应授予时点、等待期、行权日等细节下的股份支付会计处理，笔者将在以后的文章中与大家分享。

3、原本进行股权激励，对应股份支付取消的会计处理

上市企业进行股权激励对应产生股份支付的取消情形主要有两种：

第一种是上市公司取消股权激励计划，从而不产生股份支付，在会计处理上，加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。上市公司取消股权激励计划的一般原因有：激励对象出资能力不足、公司内部因素影响、公司外部环境变化、不符合法律法规规定。

另外上市公司进行股权激励对应股份支付取消的情形，一类是激励对象未满足考核条件而作废的情形，这种情况是股权激励方案实践中较为常见，在会计处理上是对未确认的费用不再确认；已确认的费用予以冲回；还有一类是因出现方案约定的计划中止的情形，这类要具体看股权激励方案中的具体约定情况，在会计处理上是对未确认的费用不再确认；已确认的费用予以冲回。

四、上市公司股权激励税务处理

1、上市公司股权激励个人所得税的税务处理

（1）个人所得税的税务处理

参与上市公司股权激励，个人所得税是大家很关心的方面。笔者按上市主要激励模式，进行股权激励个人所得税的解析。上市公司股权激励中应纳个人所得税计算公式为：

应纳税额=股权激励收入（应纳税所得额）×适用税率-速算扣除数）

特别说明一下，适用税率为3%-45%的七级累计税率，根据最新的政策，至2022年年底，上市公司股权激励收入单独计税，不与工资薪金、年终奖金合并计算，由上市公司代扣代缴个人所得税。对应股权激励收入（应纳税所得额）按模式对应的计算如下：

（2）财产转让所得暂免征收

股票在二级市场卖出时，按照“财产转让所得”纳税，行权/解锁获得股票后又转让的利得收入，根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）的规定，目前暂免个人所得税。

（3）上市公司延期纳税的相关政策

2016年9月22日，财政部《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》中第二条规定：上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

据央视新闻联播报道，12月29日，李克强主持召开国务院常务会议，决定延续实施部分个人所得税优惠政策。会议决定，将全年一次性奖金不并入当月工资薪金所得、实施按月单独计税的政策延至2023年底。将年收入不超过12万元且需补税或年度汇算补税额不超过400元的免予补税政策延至2023年底。将上市公司股权激励单独计税政策延至2022年底。上述政策一年可减税1100亿元。

这一政策对激励对象个人所得税征收、企业股权激励的推行实施是重要的政策利好。个人奖金来说，不并入当月工资薪金所得延期至2023年底；上市公司股权激励单独计税政策将会延至2022年底，即延续上市公司股权激励个人所得税优惠政策至2022年底。

（4）上市公司员工持股计划的个人所得税

上市公司员工持股计划中股份来源从二级市场买入、非公开发行，则免征个人所得税；当股东赠予时，则可能涉及个人转让税收，目前各地存在争议；公司回购时，关注回购价格与认购价格是否存在差异。

2、上市公司股权激励企业所得税的税务处理

小编将上市公司股权激励企业所得税税务处理分为两类，一类是参考法律、政策及正常税务处理，另外是取消和作废的处理。

（1）上市公司企业所得税处理

应税所得是企业所得税的计税基础，在每一个纳税年度的收入总额中，减去非征税收入、免税收入、各种扣除以及以往年度亏损后的余额。其计算公式是：应税所得=收入总额-无税收入-免税收入-各项扣除-允许弥补的上一年度亏损。

原来的《企业所得税暂行条例》规定，企业所得税税率为33%，税率为二档，全年应纳税所得额3-10万元的，税率为27%；应纳税所得额3万元以下的，税率为18%；特区和高新技术开发区的高新技术企业税率为15%。外商投资企业所得税税率为30%，地方所得税占3%。《新所得税法》规定，法定税率为25%，内资企业与外商投资企业一致，国家重点支持的高新技术企业为15%，小型微利企业20%，非居民企业20%。

企业应纳所得税额=当期应纳税所得额*适用税率

上市公司股权激励企业所得税的税务处理需要参考2012年5月23日公布的《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号公告）和2012年5月31日公布的《我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》，对政策的解读我们可以确定股权激励的税前扣除原则如下：

股权激励（实际行权时该股票的公允价值与激励对象实际行权支付对价）确认为工资薪金支出；强调实际行权的当年确认为当期成本费用，未实际行权的一律不得税前扣除；遵从《企业所得税法实施条例》第三十四条关于“工资薪金”税前扣除的“实际支付”原则，即“实际支付”扣除原则：计提费用的年度，进行纳税调增；行权/解锁所在年度，按实际行权/解锁对应的成本费用，进行纳税调减。

（2）上市公司股权激励取消或作废的企业所得税处理

作废情形的税务处理：作废会计上未确认费用，不作纳税调整；未达考核条件，需要修正可行权数量，确认为0。

取消情形的税务处理：取消会计上是加速确认费用，应作纳税调整增加处理；取消在实质上是可行权数量或解锁数量为0，但由于财务上视同加速行权确认了费用，所以需要纳税调整增加。