长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2022-045

（住所：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园）

保荐机构（主承销商）

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署时间：二二二年五月

第一节 重要声明与提示

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年4月20日刊载于《中国证券报》及《证券日报》的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：精工转债

二、可转换公司债券代码：110086

三、可转换公司债券发行量：200,000万元（2,000万张）

四、可转换公司债券上市量：200,000万元（2,000万张）

五、可转换公司债券上市地点：上交所

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年4月22日至2028年4月21日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年10月28日至2028年4月21日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】4153号）核准，公司于2022年4月22日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.00亿元。

本次发行的精工转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，最终向发行人原股东优先配售的精工转债为1,229,442,000元（1,229,442手），约占本次发行总量的61.47%，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足20.00亿元的余额由主承销商进行包销。

经上交所自律监管决定书[2022]141号文同意，公司200,000万元可转换公司债券将于2022年5月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“精工转债”，债券代码“110086”。

本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2022年4月20日的《中国证券报》《证券日报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

第四节 公司概况

一、公司基本概况

二、公司的历史沿革

（一） 发行人设立及上市情况

公司前身为安徽长江农业装备股份有限公司，由六安手扶拖拉机厂作为主发起人，联合六安市精工齿轮总厂、安徽强力新型模具总厂、六安市龙兴工业公司、河南省商城县通用机械制造有限公司四家单位以发起方式设立的股份有限公司，公司总股本为7,000万股，其中六安手扶拖拉机厂持有6,788.832万股，占股本总额的96.99%。安徽精诚会计师事务所于1999年6月23日出具《验资报告》（皖精会验字[1999]第1276-2号）对出资情况进行了验证。1999年6月28日，公司取得安徽省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号3400001300121）。

2002年2月7日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]22号《关于核准安徽长江农业装备股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2002年5月22日在上海证券交易所向社会公众发行4,000万股人民币普通股，并于2002年6月5日在上海证券交易所上市。

华证会计师事务所有限公司于2002年5月28日出具《验资报告》（华证验字[2002]第230号）对该次发行募集资金到位情况进行了验证。本次公开发行后，发行人注册资本和实缴注册资本为11,000万元，股份总额为11,000万股。

（二） 发行人上市以来股本变动情况

1、2004年控股股东变更

2003年11月18日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]375号文件批准，公司控股股东六安手扶拖拉机厂将其持有发行人的6,788.832万股国家股中的6,109.9488万股转让给精工控股集团有限公司（当时名为浙江精工钢结构建设集团有限公司）。2004年3月9日至2004年4月7日，根据中国证券监督管理委员会就本次交易涉及的要约收购问题出具的证监函[2004]39号文，精工控股履行了要约收购义务。上述转让及要约收购事宜完成后，精工控股持有发行人6,288.12万股，占股本总数的57.17%，为公司控股股东，公司股本总额未发生变化。

2004年11月，发行人名称由“安徽长江农业装备股份有限公司”变更为“长江精工钢结构（集团）股份有限公司”。

2、2005年股权分置改革

2005年11月10日，根据2005年11月2日召开的股权分置改革相关股东会议的决议和上海证券交易所“上证上字[2005]193号”《关于实施长江精工钢结构（集团）股份有限公司股权分置改革方案的通知》，非流通股股东向流通股股东共支付920万股股票对价。股权分置改革方案实施后，公司总股本为11,000万股，其中有限售条件股份6,080万股，无限售条件股份4,920万股。

3、2006年资本公积转增股本

公司于2006年5月14日召开2005年度股东大会，审议通过《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2005年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以公司2005年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时向全体股东每10股转增5股。本次转增后，总股本由11,000万股变为16,500万股，注册资本变更为16,500万元。

4、2006年非公开发行

根据公司2006年度第二次临时股东大会决议，并经中国证监会证监发行字[2006]68号《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司通过非公开发行方式向特定的投资者发行6,500万股人民币普通股。本次发行完成后，公司的总股本变更为23,000万股，注册资本变更为23,000万元。

5、2008年利润分配及资本公积转增股本

公司于2008年5月20日召开2007年度股东大会，审议通过《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以公司2007年末总股本为基数，向全体股东每10股送2股转增3股，并派发现金股利0.3元（含税）。本次利润分配及转增股本后，公司的总股本变更为34,500万股，注册资本变更为34,500万元。

6、2009年非公开发行

根据公司2009年度第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2009]1079号《关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行方式向特定的投资者发行4,200万普通股。本次发行成功后，公司的总股本变更为38,700万股，注册资本变更为38,700万元。

7、2011年资本公积转增股本

公司于2011年3月30日召开2010年度股东大会，审议通过《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2010年度利润分配预案》，以公司2010年末总股本为基数，向全体股东每10股转增5股。本次转增股本后，公司的总股本变更为58,050万股，注册资本变更为58,050万元。

8、2011年股权激励

公司于2010年7月26日召开第四届董事会2010年度第三次临时会议，审议通过《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并经证监会下发的“上市部函[2010]292号”《关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励的意见》无异议。

根据该函，公司于2010年12月6日召开2010年度第三次临时股东大会，审议通过《长江精工钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

2010年12月13日，公司第四届董事会2010年度第十次临时会议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定2010年12月10日为公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日。

2011年7月8日，公司第四届董事会2011年度第七次临时会议通过《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，将公司首次授予的股票期权的行权数量由1,100万份调整为1,650万份，行权价格调整为6.73元/股。

2011年8月19日，公司第四届董事会2011年度第九次临时会议审议通过《关于激励对象符合第一批股票期权行权条件的议案》、《关于激励对象第一批股票期权绩效考核情况的议案》。

根据发行人2011年12月12日第四届董事会2011年度第十五次临时会议决议，公司股权激励计划第一个行权期向符合条件的101人共发行606.60万普通股，行权价格为6.73元/股。本次股权激励行权后，公司的总股本变更为58,656.60万股，注册资本变更为58,656.60万元。

9、2014年非公开发行

根据公司2013年度第二次临时股东大会决议，并经中国证监会“证监发行字[2014]568号”《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行方式向特定的投资者发行10,000万股人民币普通股。本次发行完成后，公司的总股本变更为68,656.60万股，注册资本变更为68,656.60万元。

10、2015年资本公积转增股本

公司于2015年5月11日召开2014年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，即：以公司2014年末总股本为基数，向全体股东每10股转增12股，由资本公积转增股本，变更后总股本为151,044.52万股。本次转增完成后，公司总股本变更为151,044.52万股，注册资本变更为151,044.52万元。

11、2017年非公开发行

根据公司2017年第二次临时股东大会决议和2017年第三次临时股东大会决议，并经中国证监会“证监许可[2017]1969号”《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行30,000.00万股人民币普通股。本次发行完成后，公司总股本变更为181,044.52万股，注册资本变更为181,044.52万元。

12、2019年实际控制人变更

2019年9月，中建信受让上海万融投资发展有限公司所持精工控股10%股权。本次股权转让完成后，中建信持有精工控股54.10%股权，成为精工控股的控股股东，从而间接控制上市公司36.74%股权，中建信及一致行动人合计间接控制上市公司37.07%股权，方朝阳直接持有中建信39.025%股权，为中建信控股股东和实际控制人，成为上市公司实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，为避免全面要约收购义务，中建信及其一致行动人需在30日内将持股比例降至30%以下。2019年9月17日，公司接到控股股东精工控股通知，精工控股合计共减持其持有的公司无限售条件股份12,800万股，占公司总股本的7.07%。中建信及其一致行动人已完成承诺的减持计划。

13、2020年非公开发行

根据公司第七届董事会2020年度第三次临时会议决议和2020年第三次临时股东大会决议，并经中国证监会“证监许可[2020]1483号”《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行20,242.91万股人民币普通股。本次发行完成后，公司总股本变更为201,287.43万股，注册资本变更为201,287.43万元。

三、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一） 本次发行前公司的股本结构

截至2022年3月31日，公司的股本结构如下：

（二）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2022年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

四、公司的主营业务

公司经营范围为：“许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上述工程的勘测、咨询、设计、监理项目和项目所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述项目所需的劳务人员。一般经营项目：生产销售轻型、高层用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装。”

公司主营业务为钢结构业务。钢结构业务包括工业建筑、公共建筑、商业建筑和EPC钢结构总承包建筑的设计、制作、施工和工程服务。

五、发行人的行业地位及竞争优势

（一）公司的行业地位

发行人作为钢结构行业龙头企业，凭借为客户提供系统化、集成化的能力以及更为完善的产业链、更为丰富的产品线及更加便捷有效的服务，承接了包括国家体育场“鸟巢”工程、101层的上海环球金融中心、“小蛮腰”（广州新电视观光塔）、北京大兴国际机场、北京首都国际机场T3航站楼、杭州湾跨海大桥海中平台、广州火车站、港珠澳大桥香港边检大楼、孟加拉达卡国际机场、卡塔尔卢塞尔体育场等多项国家或地方标志性建筑，行业影响力显著。

（二）公司的主要竞争对手情况

公司的主要业务为钢结构建筑及围护系统的设计、制作、施工和工程服务，是集设计、制作、安装、服务于一体的业务经营模式。主要产品体系包括用于轻型工业厂房、仓库等的工业建筑系统，用于写字楼、商业用房、民用建筑的商业建筑系统，以及用于机场航站楼、火车站、文化体育场馆等的公共建筑系统，公司积极开展EPC装配式建筑的研发和推广，自主研发了绿筑GBS体系，并形成了PSC住宅体系、公寓体系、学校体系、医院体系、办公楼体系五大产品体系。

2020年度，我国钢结构产量为8,138万吨，其中产量超过100万吨的企业数量为4家，行业集中度较低，大部分中小企业规模偏小，竞争能力不强。按照其市场化程度，我国钢结构大致可以划分为三类：一类是以精工钢构、杭萧钢构、东南网架、沪宁钢机等为代表的民营企业，完全面向市场独立经营；另一类是以中建科工为代表的国有大中型钢构企业，主要是为其集团内部工程建设提供配套，第三类是其他中小型钢结构产品制造企业。

1、中建科工

中建科工集团有限公司（原中建钢构有限公司）是中国最大的钢结构产业集团、国家高新技术企业、国家知识产权示范企业，隶属于世界500强中国建筑股份有限公司。中建科工紧紧围绕可持续高质量发展目标，构建科技与工业核心“双引擎”，探索“产品 服务”的创新发展路径，不断延伸业务领域，向建筑工业化、智能化、绿色化迈进，致力于打造“创新型、资本型、全球型”企业。

中建科工具有建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、建筑行业（建筑工程、人防工程）设计甲级、中国钢结构制造企业特级、建筑金属屋（墙）面设计与施工特级资质等。

2、东南网架

东南网架成立于1984年1月，是一家集设计、制作、安装于一体的大型钢结构上市企业（股票代码：002135），为国家大跨度空间结构产业化基地实施单位、国家高新技术企业、全国优秀建筑企业。

企业具有建筑工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、钢结构制造特级、轻型钢结构工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项乙级、建筑幕墙工程专业承包贰级、建筑金属屋（墙）面设计与施工特级、网格结构专项特级、中国金属围护系统承包商特级等资质。

3、沪宁钢机

沪宁钢机创建于1982年，位于江苏省宜兴市，是我国大型钢结构制造企业。主要从事超高层、大跨度房屋建筑钢结构、大跨度钢结构桥梁结构、高耸塔桅、海洋钢结构、船舶钢结构、压力容器、管道、重型机械设备及成套设备的制作与安装。

沪宁钢机具有房屋建筑工程施工总承包壹级、钢结构制作、安装壹级资质、甲级设计资质、中国钢结构协会特级资质。

4、杭萧钢构

杭萧钢构成立于1985年，为国内首家钢结构上市公司（股票代码：600477）。杭萧钢构主营业务包括多高层钢结构、轻钢结构、空间钢结构、建材产品，专业设计、制造、施工（安装）厂房钢结构、多（超）高层钢结构、大跨度空间钢结构、钢结构住宅、绿色建材（包括TD、钢筋桁架、钢筋桁架模板及连接件、CCA墙体部件、防火包梁柱体系等产品）。

杭萧钢构拥有建筑工程施工总承包壹级资质，中国钢结构制造企业资质（特级），钢结构工程专业承包壹级资质，建筑行业工程设计乙级资质，轻型钢结构工程设计专项甲级资质，建筑金属屋（墙）面设计与施工特级，中国金属维护系统承包商资质（特级）等资质。

5、鸿路钢构

鸿路钢构成立于2002年，2011年深圳证券交易所上市（股票代码：002541）。鸿路钢构主营业务有钢结构及其配套产品加工、钢结构工业建筑、新型建材产品生产销售、装配式高层钢结构住宅、定制化洋房、高端智能立体车库制造运营等。

鸿路钢构拥有钢结构制造企业特级资质、钢结构工程专业承包壹级资质、建筑工程施工总承包壹级等资质。

6、富煌钢构

富煌钢构是一家集钢结构设计、生产与安装为一体的专业化钢构企业（股票代码：002743），富煌钢构主营业务为钢结构的设计、制造和安装。

富煌钢构拥有房屋建筑施工总承包特级资质、钢结构制造特级资质、建筑工程行业设计甲级、钢结构工程专项设计甲级等资质。

（三）公司竞争优势

1、领先的技术研发和制造工艺

公司拥有国家企业技术中心、院士科研工作站、博士后科研工作站、同济精工钢结构技术研究中心，是首批国家装配式建筑产业基地、上海装配式建筑技术集成工程技术研究中心产品推广基地、浙江省钢结构装配式集成建筑工程技术研究中心，具有卓越的设计研发能力。公司素以“高、大、难、特、新”的工程建设为品牌标杆，在数百个钢结构项目实施中，成功研发了大型弯扭构件成套技术、张弦结构施工成套技术、大型开合屋盖成套技术、大型铸钢节点成套应用技术、精工BIM技术、BLS直立缝咬合金属屋面防水技术及钢结构装配式绿色集成建筑体系、建筑光伏一体化体系、双向预应力张弦桁架施工技术等多项自有创新技术体系，并能将技术理论在项目实施中高效体现。

公司已形成体系成熟、优势明显的PSC装配式建筑集成技术体系，研发了GBS绿色集成建筑体系，形成从设计、制造、安装、运维管理的全产业链服务并给客户提供集成建筑整体解决方案，装配化率最高可达95%，具备提供装配式建筑全生命周期的整体解决方案、工程服务及信息化管理能力，处于国内领先水平。2020年1月10日，公司下属全资子公司浙江绿筑集成科技有限公司为主要完成单位之一的“高层钢—混凝土混合结构的理论、技术与工程应用”项目荣获国家科学技术进步奖一等奖，是公司继“预应力整体张拉结构关键技术创新与应用”、“国家体育场（鸟巢）工程建造技术创新与应用”等技术取得国家科学技术进步奖二等奖后，第六次获得国家级科学技术重要奖项；公司自主研发的数字化绿色建造技术“复杂建筑钢结构激光三维扫描测量与数字预拼装技术”被列入了《国家绿色技术推广目录（2020）》，体现了公司强大的技术研发实力。

2、品牌优势

公司凭借良好的综合实力参与钢结构业务的市场竞争，并承接了“鸟巢”体育场馆、北京大兴机场航站楼、沙特国王塔等地标建筑，树立了高端市场的品牌形象。公司承接的轻钢项目的客户群以大型企业集团为主，承接的空间和多高层项目以大型的国家级及省、地市级的体育场馆、会展中心、机场、高层建筑等为主。

公司是全国工程建设质量管理优秀企业和全国优秀施工企业。公司及下属公司自成立以来先后承建了近百项国家标志工程、重点工程和品牌工程。公司的品牌优势为公司后续业务拓展打开了新的局面，树立了高品质、高技术、高服务质量的市场形象。公司先后多次获得中国土木工程学会詹天佑工程大奖、住房和城乡建设部鲁班奖、中国建筑金属结构协会钢结构金奖，并多次获得钢结构空间领域最高奖项“综合金奖”、“综合银奖”，以及“国家优秀工程奖”。

3、优秀的团队

公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司对外通过广纳贤才，对内通过选拔技术骨干和核心管理人员，加强人才的引进与培养，提供了多样化且富有弹性的晋升通道和激励措施，满足战略转型所需的人才配备，并持续通过“日常 专项”的培训、绩效考核、激励政策等方式加强人才培养，目前公司已形成了稳定、多层次的管理团队和核心技术团队。

4、集成服务优势

公司是钢结构行业中的综合性企业，具有满足客户各种实际需求的系统集成服务能力。公司及主要子公司取得了轻型钢结构工程设计专项甲级、钢结构工程专业承包壹级、钢结构制造特级、建筑工程施工总承包壹级等专业资质。与单纯的制造、施工类企业相比，公司的产业链更为完善、产品线更为丰富、更为接近客户端。在设计、制造、施工等各个环节，公司能紧密围绕客户需求，力求在项目初期就通盘规划，优化设计、制造、施工及维护等各环节，努力为客户提供工期短、总成本低、响应迅速的钢结构产品。

金属屋面是钢结构建筑重要的组成部分。公司下属的上海精锐是国内领先的新型建筑金属屋面提供商，承建了大量地标性建筑的金属屋面工程，具有丰富的项目实施经验和广泛的客户资源。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：200,000万元（2,000万张）。

2、向原A股股东发行的数量和配售比例：向发行人原股东优先配售的精工转债为1,229,442,000元（1,229,442手），约占本次发行总量的61.47%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

5、募集资金总额：人民币200,000万元。

6、发行方式：（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年4月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。

7、配售比例

原A股优先配售1,229,442手，占本次发行总量的61.47%；网上社会公众投资者实际认购748,424手，占本次发行总量的37.42%；主承销商包销22,134手，占本次发行总量的1.11%。

8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,307.38万元（不含增值税），具体包括：

二、本次承销情况

向原A股优先配售1,229,442手，即1,229,442,000元，占本次发行总量的61.47%；网上社会公众投资者实际认购748,424手，即748,424,000元，占本次发行总量的37.42%；主承销商包销可转换公司债券的数量为22,134手，即22,134,000元，占本次发行总量的1.11%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐机构（主承销商）于2022年4月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了众审字（2022）第3761号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、公司本次发行已经2021年6月11日召开的第七届董事会2021年度第七次临时会议审议通过，经2021年7月1日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

2021年12月29日，中国证监会出具《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4153号），核准公司向社会公开发行面值总额20.00亿元可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换为公司A股股票的公司债券。

3、发行规模：200,000万元。

4、发行数量：2,000万张。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为200,000万元（含发行费用），募集资金净额为198,692.62万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为20亿元（含20亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币20.00亿元，发行数量为2,000万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2022年4月22日至2028年4月21日。

5、债券利率

第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

5）本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2022年4月28日，T 4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月28日至2028年4月21日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为5.00元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；

增发新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D A×k）/（1 n k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数的确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

11、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与公司现有股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值112%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、发行方式及发行对象

本次发行的发行对象为发行人原股东和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外），符合投资者适当性的匹配要求。

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年4月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。

15、向公司原股东配售的安排

原普通股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.993元可转债的比例，并按1,000.00元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位。

原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。

16、可转债持有人及可转债持有人会议

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转债持有人会议规则；

（5）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（6）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、募集资金用途

本次发行可转债总额为人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

18、评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中。

21、决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

第七节 公司的资信及担保事项

一、本次可转换公司债券的资信评级情况

公司聘请大公国际为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于公司每一会计年度结束之日起六个月出具一次定期跟踪评级报告，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、公司最近三年债券发行及其偿还的情况

2018年以来，公司未发行公司债券。

四、本公司商业信誉情况

公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司聘请大公国际为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。公司本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于公司每一会计年度结束之日起六个月出具一次定期跟踪评级报告，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

2019年至2021年，公司偿债能力指标具体情况如下：

注：利息保障倍数=（利润总额 利息费用）/利息费用

速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债

2019年至2021年，公司合并口径资产负债率分别为61.62%、56.72%及58.84%，资产负债率相对较好。

2019年至2021年，公司流动比率分别为1.29、1.42及1.34，速动比率分别为0.64、0.75及0.62，短期偿债能力良好。

第九节 财务与会计资料

一、审计意见情况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了众会字众会字（2020）第0099号、众审字（2021）第03695号和众审字（2022）第3723号的标准无保留意见审计报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）非经常性损益明细表

2019年至2021年，公司非经常性损益明细如下：

单位：万元

（三）主要财务指标

2019年至2021年，公司合并财务报表的主要财务指标如下：

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产–存货—合同资产）/流动负债；

3、资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

4、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

5、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；

6、存货周转率=营业成本/期初期末存货及合同资产平均额；

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

9、研发费用占比=研发费用/营业收入；

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格5.00元/股计算，则公司A股股东权益增加200,000万元，总股本增加40,000万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构（主承销商）相关情况

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

电话：010-83939777

传真：010-66162609

保荐代表人：王文庭、魏鹏

项目经办人：解桐、贾博文

二、上市保荐机构推荐意见

保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为公司本次公开发行可 转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的有关规定，精工转债具备在上交所上市的条件。国泰君安股份有限公司同意 推荐精工转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：长江精工钢结构（集团）股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2022年5月19日