一、收并购项目投资测算的基本逻辑（主要指静态分析财务可行性）分析如下：

（一）投资测算的基本逻辑（项目利润）：

因为，利润 = 收入 - 成本 - 费用 - 税金。

所以，房地产投资项目，项目利润 = 销售收入 - 开发成本 - 销管费用 - 税金。

（二）销售收入：

销售收入就是可售面积（计容面积、静态回收期））* 销售价格。其中特殊事项：

1、地下停车位

一般来说，地下停车位是不计容积率的，因此，销售的也就只能是使用权。但是如果要卖产权，则需要补缴地下空间的土地出让金。关于出让金缴交标准，国家层面的法律法规是没有明文规定的，都是由各地方政府自行规定，目前北京部分地下车位是可以办理产权证的。

2、销售价格加不加预期，较现在比未来是

每个公司的财务测算规则是有所不同的，像东旭北地产财务测算销售价格时是不允许加预期的甚至是低于当期市场价格（在有限价情况下）。而有的公司允许加预期的，还有的公司要求取平均值。

（三）开发成本、费用

1、土地成本，包括土地出让金和契税。那么，在二级市场拿地，股权投资的项目，怎么看它的原始土地成本，如果上一手业主是在公开市场通过招拍挂方式取得土地的，或者上一手也是通过股权转让间接持有土地的，地价款其实看的就是土地出让金票据和契税票据。

如果是上一手业主在二级市场通过资产转让取得在建工程，则地价款是看卖方根据评估价向买方开具购置不动产票据和契税票据。

土地出让金，也称地价款，也有叫土票。但是在收购中如果没有土票或是工程类票就是有溢价那，我们测算过了那么这么部分溢价将会视为成本增 1.7 倍-2 倍之间，其影响主要来源于:土增税不能扣除无票成本，根据增值额度确认影响金额，按新增值税规定土地出让金可抵销售额后结算增值税，如考虑附加税相当是无票成本金额的 11.11%。

契税一般是地价款（有票）的 3%。

2、房地产开发成本及销管费用，除了拿地花钱，把房子盖起来卖出去也是要钱的，这些钱从财务角度可以大概分为以下几类：前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费、销管费用、财务费用。

上述费用合计起来统称为综合开发成本。因各自公司的运营开发成本管控能力不同，综合成本也有所不同。比如，某位老司机算他自己公司的综合成本，以普通住宅为例，综合成本要去到 3000 元 / 平方米。

销管费用一般是项目销售收入的 3%-5%，这个你可以看看自己公司的物业销售代理合同就知道了。

财务费用（开发间接费-资本化利息），现在银行利息都要去到 7%，其他融资渠道利息可能要去到 10%以上。

（四）税金

一般涉及到的税金主要的就是：增值税附加、土地增值税、企业所得税。一般测算会把这几个税种合计起来，称之为综合税负。综合税负一般占销售收入的 30% 左右。这个费负率会根据土票的多少以及售价的高低有所浮动。

二、股权收购交易的优势及风险

（一）股权收购的优势：

1、操作简单，项目的各类证照不需要办理更名手续，收购后标的公司能够快速开工；

2、交易时交易双方的税负相对较轻。

（二）股权收购的风险及应对

1、收购方可能会承担被收购方的或有负债；因此我们在收购这类企业时就一定要关注这类负债对企业所带来的负面影响，而且这些都会带来诉讼风险的。例如我们近期准备收购的天和地产项目，或有负债高达数亿元。

2、股权溢价税务风险，被收购方股东需要缴纳高额的转让所得税，收购方在项目收购后，支付的股权溢价成本在税费计算时不能扣除，开发完成销售环节需要交纳高额的税费， 尤其是在土地增值税方面。如天和地产项目被收购方注册资本仅有 1000 万，收购额达 2.5 亿，如扣除各项负债等因素仍需承提高额的所得税。

3、在并购时可通过：

①聘请各类专业机构对被收购方进行详细的尽职调查。

②控制付款节奏，与项目节点挂钩，在允许的情况下，可以与被收购方股东合作，联合开发项目，避免合作方过早脱身。

三、股权收购交易各方的税负分析及税务风险

（一）被收购方股东的税负：股权转让方只在股权交易时产生纳税义务。目前我们一般收购均不承担被收购方税负。

1、增值税

上市公司股权属于金融商品，法人需要征收增值税，个人免征增值税；非上市公司股权不属于金融商品，不征增值税。（一般我们涉及的均为非上市股权因此均不涉及增值税）

政策依据：财税〔2016〕36 号附件《销售服务、无形资产、不动产注释》五金融商品转让 第4 条规定 金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其它金融商品所有权的业务活动。财税〔2016〕36 号附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第二十二条明确规定：“个人从事金融商品转让业务”免征增值税。财税〔2016〕36 号附件二 第一条二项规定：不征增值税项目“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，

将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人， 其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”

2、附加税费 =应交增值税税额*（城市维护建设税税率 教育费附加 地方教育费附加）

政策依据 ：《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（一）纳税人 凡缴纳增值税、消费税、营业税的单位和个人，都是城市维护建设税的纳税义务人。（三）税率 城市维护建设税实行地区差别的比例税率，分为三个档次，具体为：纳税人所在地在市区的，税率为 7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为 5%；纳税人所在地不在市区、县城或镇的，税率为 1%。

《征收教育费附加的暂行规定》第三条 教育费附加，以各单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税的税额为计征依据，教育费附加率为 3%。

3、企业所得税=（股权转让所得-取得股权所支付的对价-印花税）*25%

政策依据：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 第十六条规定 企业所得税法第六条第(三)项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入《中华人民共和国企业所得税法》第八条 企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十一条 企业所得税法第八条所称税金，是指企业发生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加。

4、个人所得税=（股权转让所得-取得股权所支付的对价-印花税）*20%

政策依据：根据国家税务总局公告 2014 年第 67 号发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额按"财产转让所得"缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

5、印花税=产权转移数据*0.05%

政策依据：根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》 国税发[1991]155 号第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

（二）收购方税负也是我方所涉及的。

收购方：股权交易时，只产生印花税=产权转移数据*0.05% 政策依据同上开发完成销售

1、印花税=产权转移数据*0.05% 政策依据同上

收购方：股权交易时，只产生印花税=产权转移数据*0.05% 2、土地增值税

标的公司在计算土地增值税的增值额时，只能以初始取得土地时支付的价款进行扣除， 收

购方支付的股权溢价不能扣除，加大了增值额，造成土地增值税税负加重。政策依据：《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第六条 计算增值额的扣除项目（一）取得土地使用权所支付的金额《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》 第七条规定：条例第六条所列的计算增值额的扣除项目，具体为(一)取得土地使用权所支付的金额，是指纳税人为取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一法规缴纳的有关费用。

3、增值税

如采用简易计税方法，税负无影响，只是政策因素，无关变量；

如采用一般计税，销售额=收入-支付的土地价款，会增大销售额，增加税负。政策依据：营改增财税[2016]36 号附件二第三条销售额规定:“10.房地产开发企业中的一般纳税人销售其开发的房地产项目（选择简易计税方法的房地产老项目除外），以取得的全部价款和价外费用，扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款后的余额为销售额。房地产老项目，是指

《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的房地产项目。11、试点纳税人按照上述 4－10 款的规定从全部价款和价外费用中扣除的价款，应当取得符合法律、行政法规和国家税务总局规定的有效凭证。否则，不得扣除。扣除的政府性基金、行政事业 性收费或者向政府支付的土地价款，以省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据 为合法有效凭证。”

4、附加税费 =应交增值税税额*（城市维护建设税税率 教育费附加 地方教育费附加） 政策依据同上

5、企业所得税

土地使用权的税前可扣除成本为初始取得成本，该股权溢价在标的公司税前不得扣除。

政策依据：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条规定 企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。

四、房地产收并购所涉及的成本确认问题

（一）初始成本的确认原则

如收并购的的房地产项包含有在在建工程，且继续开发然后进行销售，则其初始成本的确认可以采取两种方法。

一是原始成本法，购买时要求转让方提供开发成本清单，然后按照清单上所记载的金额分别计入各个成本核算项目，购买价高于转让方（原开发商）成本的部分视为土地溢价，计入取得土地使用权支出。

二是分摊计算法，如果所购项目完工率较低，可以将所有支出全部计入取得土地使用权支出；如果完工率较高，则可以将各项支出按照“预算定额比例”分摊计入不同成本项目。

（二）在建工程拆除重建的成本扣除问题

不管是以股权转让还是资产转让的形式收购在建工程，就实务本身而言，在税前扣除方面，

原招拍挂的土地成本不受影响，可以在土增税和所得税前扣除；被拆除的原在建工程的开发成本可在所得税税前扣除，需依据损失情况向税务机关备案。而土增税前是否可扣除，目前无税收法规层面的明确依据，由于原开发成本不构成新建筑物的主体成本基础，部分税务机关认为不能作为新建筑物成本扣除，部分地区则认为拆除重建前后的建筑物具有因果关系， 可以作为土地增值税的扣除额，具体需要以各地税局的意见为准。增值税方面，因老项目多数是选用简易计税，不需进项税额抵扣，故不受拆除重建影响。而新项目采用一般计税，若非属于因管理不善造成的被盗、丢失、霉烂变质，或因违反法律法规造成的依法没收、销毁、拆除情形[1]，则可以作进项税额抵扣，烂尾项目的多数是因为规划落后，司法争议等因素形成，不属于不得抵扣情形，故多数情形原进项税额是可以抵扣。

五、收购包含已建和未完工在建工程项目时在建工程的尽调要点：

（一）在建工程是否满足《城市房地产管理法》第三十九条、第四十条规定条件。应注意查明转让人是否已经全额支付土地出让金、土地是否存在长期闲置等情况。

（二）在建工程是否存在拆迁补偿安置及其履行情况。《城市房地产开发经营管理条例》第二十二条规定：“房地产开发企业转让房地产开发项目时，尚未完成拆迁补偿安置的，原拆迁补偿安置合同中有关的权利、义务随之转移给受让人。项目转让人应当书面通知被拆迁人。”

（三）在建工程项目抵押情况。如存在在建工程抵押及担保，转让方需经贷款银行或其他金融机构同意才能转让。

（四）在建工程以资产方式转让的，应审查工程施工合同。转让双方应在转让合同中明确原施工合同的履行、变更、解除及债权债务承担等条款。

（五）在建工程涉诉情况。应着重审查在建工程是否存在拖欠工程款、法院查封等情况，避免收购后因原施工单位的工程欠款问题导致无法现场接管工程，甚至引发新旧施工单位的流水冲突。