2016年12月，北京兴竹公司通过受让股权，成为万家壹品公司（原名固原万家家富农牧有限公司）股东，占股比例19%。因出让方北京泰万堂投资管理中心未实际出资，双方约定由北京兴竹公司承担向万家壹品公司出资1900万元的义务。北京兴竹公司于2017年2月9日分8次以投资款名义汇入万家壹品公司账户共计1900万元。同日，万家壹品公司又以收购案外万家灯火网络技术有限责任公司（以下简称灯火公司）股权款名义，与上述8次转款相应，依次向北京兴竹公司账户转回共计1900万元。对上述事实各方当事人均无异议，且有银行转款凭证、流水等证据予以证实。北京兴竹公司据此抗辩其已完全履行向万家壹品公司的出资义务。
最高院审理认为：根据北京兴竹公司自认事实，其持有灯火公司19%的股权，对应出资额为1900万元，万家壹品公司收购了该全部股权，故向其转回的1900万元系股权转让款。其该抗辩主张系用灯火公司的股权换购万家壹品公司股权，即用灯火公司的股权向万家壹品公司出资。但其未提交有效证据证实该出资方式符合万家壹品公司章程约定。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第九条“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务”之规定，北京兴竹公司未提交有效证据证实灯火公司的股权价值，经原审释明，其亦未提交资料进行相关审计，故原判决认定由其承担举证不能的法律后果并无不当。2008年2月3日万家壹品公司股东会决议进行减资，并修改了公司章程。根据修改后的公司章程，北京兴竹公司认缴出资额调整为1022万元，认缴期限为2018年12月31日前。北京兴竹公司却未在上述期限内履行相应出资义务。故原判决判令北京兴竹公司向万家壹品公司缴纳出资款1022万元及利息有事实和法律依据。
案 号 （2020）最高法民申5631号
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