前言
企业集团财务公司作为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，其经营、管理等方面，均具有一定的专业性和特殊性，兰台秉持着“做更好的公司法务律师”的服务理念，结合多年来服务诸多企业集团财务公司的法律合规实务经验，推出“财务公司专题系列”文章，并编纂《企业集团财务公司“兰皮书”》，重点围绕企业集团财务公司在经营管理中遇到的一些疑难问题从法律角度予以解答，以期对企业集团财务公司的法律合规工作有所帮助。
01
关于金融机构强制休假和强制轮岗相关监管规范梳理
在整体性要求层面，主要涉及：（1）银保监会项下的《商业银行内部控制指引》（银监发(2014)40号）第十九条；（2）财政部、证监会、审计署、银监会、保监会颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）第十六条；银保监会项下的《商业银行操作风险管理指引》（银监发(2007)42号）。
在具体业务条线层面，主要涉及银保监会项下的《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》（2011年第1号）第二十七条。
在专项整治意见层面，主要涉及银保监会项下的《关于加强银行业基层营业机构管理的通知》（银监办发〔2013〕245号）和《关于加大防范操作风险工作力度的通知》（银监发(2005)17号）。（相关规定内容详见后文）
02
强制休假和强制轮岗适用范围的释明
根据上述相关法规、规范性文件的表述，监管机构对强制轮岗的适用范围（人员对象）规定的较为原则，并未对“重要岗位”进行明确的限定，各类金融机构享有较大的自治空间（即商业银行应当明确重要岗位，并制定重要岗位的内部控制要求），但总的原则可以归纳为“关键岗位”、“重要岗位人员”、“主管”、“衍生产品交易主管和交易员”、“基层主管”、“基层机构负责人、主管”、“信贷关键岗位人员”。
同时，经查阅同业其他金融机构的相关制度，梳理同业金融机构关于“重要岗位”的规定如下：
以某农商行银行为例，“是指对本行业务运行，特别是资金运作起到关键作用的岗位。主要包括：行长（总经理）、副行长（副总经理）；财务部、客户经理部、业务发展部、资产保全部及贷款审查、资金往来、货币市场等部门经理、副经理；财务会计、出纳以及涉及财务、信贷、资金的审查、审批岗位和经办岗位；营业部主任、副主任、委派会计及网点负责人；网点会计岗位、结算相关岗位、柜员岗位、现金出纳相关岗位（出纳员、复核员和管库员）、信贷岗位（含信贷内勤）、计算机系统操作岗位”。
以某城商银行为例，“指在本行业务经营、内部管理、业务操作活动中具有相应的岗位授权、需要强制约束和有效制衡的易发风险岗位。关键岗位人员分为管理类和操作类人员。
（一）管理类关键岗位人员：本行分管条线的副行长（含助理）、分管运营的副行长（含助理）；会计主管；资金财务、授信审查、科技运营等部门、岗位的工作人员。
（二）操作类关键岗位人员：贷款系统管理员、信贷专职审批员、核心业务系统管理员、行政印章管理员”。
据此，关键岗位”、“重要岗位”的实质性要求是，（1）对资金运作起到关键作用的岗位；（2）业务经营、内部管理、业务操作活动中具有相应的岗位授权、需要强制约束和有效制衡的易发风险岗位。
财务公司应从“实质大于形式”以及审慎监管的角度出发，对资金运作起到关键作用的岗位及在业务经营、内部管理、业务操作活动中具有相应的岗位授权、需要强制约束和有效制衡的易发风险岗位，原则上属于 “关键岗位”、“重要岗位”的范畴，应当适用强制休假和强制轮岗制度。
03
强制轮岗的时限要求
《中国银保监会关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》第（九）条规定：其中，轮岗期限原则上不得超过7年；全国性银行保险机构员工原则上不得在本人成长地担任省级和地市级分支机构主要负责人，确有特殊情况的，可申请豁免，但应按规定履行有关审批和公示程序。该条规定的是关键人员和重要岗位员工轮岗要求，主要包括：轮岗期限、轮岗方式、履职回避。均为对在轮岗岗位工作的要求。经检索多家企业轮岗制度，本条其对“轮岗期限”的定义及适用均是指人员将在轮岗岗位上工作的期限。
关于金融机构强制轮岗的相关规定
《财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发《企业内部控制基本规范》的通知》
第十六条企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：
……
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。
《商业银行内部控制指引》
第十九条 商业银行应当明确重要岗位，并制定重要岗位的内部控制要求，对重要岗位人员实行轮岗或强制休假制度，原则上不相容岗位人员之间不得轮岗。
《商业银行操作风险管理指引》
第十七条 商业银行应当将加强内部控制作为操作风险管理的有效手段，与此相关的内部措施至少应当包括：（七）主管及关键岗位轮岗轮调、强制性休假制度和离岗审计制度。
《中国银监会办公厅关于加强银行业基层营业机构管理的通知》
三、加强重要岗位员工行为管理，规范操作行为
（三）严格执行岗位轮换和强制休假制度，按照监管要求明确具体规定和操作程序，完成重要岗位人员的轮换，落实基层营业机构负责人强制休假，加强对制度执行情况的后评价。
《中国银行业监督管理委员会关于加大防范操作风险工作力度的通知》
六、建立和实施基层主管轮岗轮调和强制性休假制度，并确保这一安排纳入总行及各级分支机构的人事管理制度。要明确具体的操作程序和规定，并由人事部门按照规定就拟轮岗轮调和休假主管的顶替人员预先做好相应安排。稽核部门应对相关的制度安排和执行情况进行有效审计跟踪。
《中国银监会办公厅关于银行业金融机构员工离辞职后流向借款企业有关问题风险提示的通知》
银行业金融机构要在完善高管人员、信贷关键岗位人员定期轮岗和强制性休假制度的基础上，提高这两项制度的执行力。不但要确保这两项制度纳入人力资源管理体系，还要明确岗位轮换和强制休假制度的具体操作程序，并由内部稽核或审计部门对这两项制度的落实情况进行有效的跟踪检查。
《关于加强案件防控，落实轮岗、对账及内审有关要求的工作意见》
一、重要岗位员工轮岗方面
各机构要充分认识重要岗位员工轮岗在加强内部控制和防范操作风险、道德风险中发挥的重大作用，要认真组织实施重要岗位员工轮岗工作，并将轮岗工作落实情况列入经营考核之中。
（一）各机构必须建立重要岗位员工轮岗制度，此制度应作为银行的基本内控制度向监管部门进行报备。各机构根据操作风险和案件风险集中情况及对业务运营、内控管理和风险防范发挥重要作用原则，自行确定重要岗位；机构应在本机构有关重要岗位员工轮岗制度中对重要岗位、轮岗年限、轮岗方式进行明确和详细规定。
（二）严格执行有关重要岗位员工轮岗制度。轮岗期限原则上以年度为限，轮岗率要求100%;坚决禁止采用离岗休假、代班检查或离岗审计等方式来代替轮岗制度的落实；严禁以各种理由拖延或不落实执行轮岗制度。
（三）提高营业机构委派会计（授权经理）的轮岗要求，强化其独立性和权威性。提高委派会计（授权经理）的轮岗频率，轮岗期限最长不超过2年，轮岗率100%。全面落实委派会计（授权经理）在营业机构的业务指导、检查监督、业务授权和审核等职能；切实加强其在内部控制和防范案件风险中关键的权威、独立角色，发挥其对基层行经营权力制约作用；保证其行使正当职责的独立性，确保其日常工作不受基层行长的干预和限制。
（四）提高基层营业机构管理层的轮岗要求以强化对其的监督制约。针对机构基层行管理层在岗时间过长、易于形成岗位制约、分权监督效力减弱的环境氛围，导致行政强令、指使、暗示、授意下属越权、违规、违章办理业务和直接干预委派会计主管独立履行职责等现象发生的问题，为减少环境因素导致案件风险发生的可能性，基层营业机构负责人轮岗期限最长不超过3年，轮岗同时必须实施离任审计。机构在制订轮岗计划和方案时要注意同一营业机构的委派会计（授权经理）和网点负责人在轮岗时不能同时同向进行。
（五）加强对柜员的轮岗工作要求，切实保证切断风险源头。临柜业务经办人员是柜台类案件防范的第一道、最直接的防线，也是犯罪分子蓄谋突破的主要目标，因此要求各银行必须将柜员列入轮岗范围，明确其轮岗期限和轮岗方式。鉴于各机构柜员的配置、管理各不相同，按一般原则，轮岗期限不超过1年；要求各机构必须保证采取不限于轮岗、强制休假、收紧授权管理和权限、加强后台或会计系统监督等一系列措施，切实解决柜员操作中缺少事中监督，而形成的案件风险的问题。
《中国银保监会办公厅关于预防银行业保险业从业人员金融违法犯罪的指导意见》
（十六）强化公司治理。坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节，推进国有控股银行保险机构党建与公司治理有机融合。充分发挥公司治理机制在预防从业人员金融违法犯罪中的作用，抓好“以案为鉴、以案促改”工作。董事会下设的相关委员会应听取预防从业人员金融违法犯罪专题工作报告。加强战略管理，提倡突出核心主业的稳健发展战略。强化高级管理人员案防职责，防止业务模式异化，避免盲目追求多元发展。提高高级管理人员特别是分支机构高级管理人员和基层营业机构关键或重要岗位轮岗要求。完善内部绩效考评和激励约束机制，以适当形式将预防从业人员金融违法犯罪工作成效水平与绩效考评挂钩。
《中国银保监会关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》
（九）关键人员和重要岗位员工轮岗要求。银行保险机构应结合自身行业、所处地域的特点，加强重要岗位管控，建立关键人员和重要岗位员工轮岗制度，对于在业务运营、内控管理和风险防范等方面具有重要影响力的各级管理层成员、内设部门负责人和重点业务岗位员工，应明确轮岗期限、轮岗方式等要求，严格实行轮岗。其中，轮岗期限原则上不得超过7年；全国性银行保险机构员工原则上不得在本人成长地担任省级和地市级分支机构主要负责人，确有特殊情况的，可申请豁免，但应按规定履行有关审批和公示程序。
员工在进行轮岗时，应符合本指导意见规定的履职回避要求。
《中国银监会关于进一步加强银行业金融机构境外运营风险管理的通知》
十一、强化岗位人员监督。银行业金融机构应强化境外机构的高管人员和关键岗位轮岗制度，明确轮岗时间和具体安排；加强对重要岗位人员的离岗审计，严格对离岗审计发现问题的责任追究。
《中国银监会关于全面开展银行业金融机构加强内部管控遏制违规经营和违法犯罪专项检查工作的通知》
（三）机构整改（2015年4月底前）。各银行业金融机构要边查边改，针对各业务领域的重点环节提出整改措施。一是健全制度体系，做到全覆盖、不留死角；二是强化责任追究，明确各个环节、各个方面的责任，确保各项规章制度落到实处；三是突出管理重点，特别要加强对基层一把手、关键岗位和人员的管理，必要时实行轮岗；四是加强监督检查，使制度落实情况的监督检查常态化。
《中国银监会办公厅关于进一步加强银行业务和员工行为管理的通知》
（二）商业银行应加大对员工异常行为的监督力度。建立对员工异常行为的内部举报制度，并可通过问卷调查、电话回访等方式向银行客户了解银行员工是否参与民间借贷。充分利用网络、电话等方式建立外部举报机制，利用社会力量加强对银行员工行为的监督。对于消费异常、交友复杂、有不良嗜好的员工，应采取约谈、交流、轮岗等适当措施防患于未然。
《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》（2011修订）
第二十七条 银行业金融机构应当对衍生产品交易主管和交易员实行定期轮岗和强制带薪休假。
《电子银行业务管理办法》
第三十七条 金融机构应当保障电子银行运营设施设备，以及安全控制设施设备的安全，对电子银行的重要设施设备和数据，采取适当的保护措施。
（五） 对电子银行管理的关键岗位和关键人员，应实行轮岗和强制性休假制度，建立严格的内部监督管理制度。
《关于切实加强信贷管理依法催收银行逾期贷款的通知》
六、进一步加强信贷队伍建设，尽快实行信贷人员职业资格考试制度。各商业银行及其分支机构应根据本行特点和需要，着手培养和造就一支识宏观、懂政策、知法律、会管理、人廉洁的信贷队伍，做到数量充足、质量合格、结构合理，要结合当前的机构改革，将有能力、有敬业精神和业务素质较高的人员充实到信贷部门。要尽快推行信贷人员职业资格制度，统一命题、统一考试、持证上岗。并定期进行考核、纵向交流、横向流动和岗位轮换，促进人才资源的合理配置和使用，使信贷工作迈上新台阶。
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