浙江注册会计师协会财务尽职调查指引(浙江省注册会计师协会官方网站)

证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2022-010

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）拟以现金人民币56,100万元收购石化盈科信息技术有限责任公司（以下简称“石化盈科”或“标的公司”）22%的股权。（以下简称“本次交易”）

● 本次交易事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。

● 相关风险提示：

1、截至本公告日，《股权转让协议》尚未签署，交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权。若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。

2、本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩不达预期，并不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为加强公司“工业3.0 工业4.0”及5T（工艺技术PT 设备技术ET 运营技术OT 自动化技术AT 信息化技术IT）业务的战略布局，提升公司在数字化及智能化领域的综合竞争力，公司与PCCW Enterprise Resources Limited（以下简称“电讯盈科资源”）、石化盈科拟签署《股权转让协议》，经中介机构的尽职调查以及天健会计师事务所（特殊普通有限合伙）对石化盈科的审计，基于石化盈科的实际经营情况、未来市场预期以及同行业企业估值水平，在此基础上经各方协商一致，确认石化盈科100%的股权价格为人民币255,000万元，本次交易对价为人民币56,100万元。公司以自有资金受让电讯盈科资源持有的石化盈科22%股权（对应11,000万元人民币注册资本）。本次交易完成后，石化盈科将成为公司重要参股子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。

（二）审议程序

1、董事会审议程序

2022年2月24日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以现金收购石化盈科信息技术有限责任公司22%股权的议案》并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并授权公司相关工作人员办理工商变更登记所需相关全部事宜。

2、独立董事意见

公司独立董事发表了同意意见，独立董事认为，本次收购事项有利于加强公司业务的战略布局，提升公司的综合竞争力。交易对价是基于标的公司实际经营情况、未来市场预期以及同行业企业估值水平，并经各方协商一致所确定的，交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次交易事项。根据《上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

公司名称：PCCW Enterprise Resources Limited（中文名：电讯盈科企业资源有限公司）

企业编号：473722

企业类型：私人股份有限公司

注册地址：英属维尔京群岛托多拉市路德镇域咸区 = 2 * ROMAN II瑞致达企业服务中心，邮编VG1110

成立日期：2001年12月24日

主要股东：PCCW Enterprises Limited

经核查，PCCW Enterprise Resources Limited不属于失信被执行人，具备良好履约能力。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。交易标的为石化盈科22%的股权。

（二）交易标的简介

1、标的公司基本信息

公司名称：石化盈科信息技术有限责任公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

统一社会信用代码：91110108735130113M

注册资本：人民币50,000万元

实收资本：人民币50,000万元

设立日期：2002年03月27日

注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲10号银海大厦北408室

法定代表人：王子宗

经营范围：设计、开发企业资源规划技术、物流管理技术、供应链管理技术、客户关系管理技术、生产过程控制和优化技术；信息技术产品的设计、生产和维护；设计和承接计算机网络工程和系统集成；销售自产产品，提供自产产品的技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；电子商务信息服务；计算机相关产品批发、佣金代理及服务；弱电工程、建筑安装智能化工程（未取得建筑企业资质证书前，不得开展上述经营业务）；销售计算机外围设备、机电设备、通讯设备、安全技术防范产品、电子产品；数据处理；企业管理咨询；节能技术服务；承接IT外包服务；会务服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测；设计、制作、代理、发布广告；认证服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、本次交易前标的公司股权结构

3、本次交易后标的公司股权结构

4、标的公司主营业务

标的公司以工业软件为基础，依托多年能源化工行业信息化最佳实践经验，面向未来产业互联趋势，布局规划咨询、经营管理、生产管理、运行维护几大业务板块，为能源化工行业企业信息化建设提供全行业（石油化工、煤化工、精细化工等行业）、全专业（监理、规划、设计，实施、应用、运维）、全过程（工厂建设全生命周期、信息化全生命周期）的全方位整体解决方案服务。标的公司石化盈科响应国家自主软件政策，实现了覆盖上中下游全产业链，涵盖各层面完整的、自主可控的信息化解决方案和IT服务，形成了一批自主知识产权，初步形成标准制定能力，是国家规划布局内的重点软件企业、系统集成大型一级企业，拥有5种高等级资质，多项行业认证以及12项专业认证，奠定了在能源化工市场的领军地位。积蓄多业务能力，积极参与制定三项国家标准、四项行业标准，提供企业数字化、网络化、智能化转型的“核心驱动引擎”，支持私有云、公有云、混合云的灵活部署，提供统一架构、统一服务，无缝互通的云服务，积聚工业数据、工业模型和工业知识，创新运营模式，重构和优化产业价值链。

5、标的主要财务数据

单位：万元

注：上述财务数据2020年12月31日已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，2021年9月30日未经审计。

6、针对本次交易，标的公司原股东均同意本次股权转让交易，并且放弃其在适用法律和标的公司现行有效的公司章程及其他相关文件项下享有的优先购买权。

7、标的股权权属状况经核查，截至本公告发布之日，石化盈科不属于失信被执行人，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

8、截至本公告发布日，本次交易标的产权清晰，权属清晰。

四、交易标的定价情况

（一）尽职调查的基本情况

公司于2021年与标的公司开始初步接洽，并在沟通了解后，正式开展现场尽职调查。其中：（1）对于业务技术方面，公司组织了研发技术团队，对标的公司的业务技术进行详细深入调查，标的公司凭借丰富的行业经验，专注于将软件技术、物联网技术与传统产业结合，已成长为能源化工行业较全产业链数字化、智能化、自动化解决方案和产品的提供商，能够为客户提供优质和专业的信息技术服务。同时也通过咨询行业内的专家等方式对标的公司及其技术进行了解，并了解其研发团队、研发投入以及形成的著作权、专利，以验证标的公司的技术及科研能力；（2）财务方面，公司财务团队对标的公司进行了财务尽职调查，并同时聘请天健会计师事务所（特殊普通有限合伙）对标的公司进行了审计，出具了编号为“天健审字[2021]100Z0636号”的《关于石化盈科信息技术有限责任公司的财务尽职调查报告》；（3）在法律方面，公司聘请了北京金杜（杭州）律师事务所作为公司的法律顾问进行法律尽职调查，出具了《关于石化盈科信息技术有限公司之法律尽职调查报告》，并完成相关交易协议的起草与审核。

（二）本次交易的定价情况

基于标的公司的实际经营情况、未来市场预期以及同行业企业估值水平，在此基础上经各方协商一致，确认标的公司100%的股权价格为人民币255,000万元，本次交易的标的股权（标的公司22%）交易价格为人民币56,100万元。

1、实际经营情况

自2016年起，标的公司营业收入稳定，毛利率呈现增长趋势，资产规模稳健，资产负债呈现下降趋势。业务板块，以新基础设施为基础，具备提供从底层IT基础设施到生产管理、经管管理、销售平台搭建等全套信息服务解决方案的能力。以智慧经营、智能制造、商业新业态、智能硬件、新基础设施“五大核心业务”全面布局数字化与智能化，为新一代电子商务、智能油气田、新基础设施建设等提供多元化解决方案。标的公司已与中国石油化工股份有限公司下属的中石化工程建设公司及十几家设计院建立合作，承接了数据治理项目、积累了一定数量的机理模型，拥有硬件4个、平台产品33个、软件产品107个，合计144个。此外，标的公司拥有工业互联网平台和流程模拟两个省部级重点实验室。整体来看，标的公司近5年整体经营情况较好，业务规模保持稳健，盈利能力逐步改善，具备较好的研发能力及生态合作伙伴，特别是在炼油厂/化工厂智能工厂建设（管理层面）、SAP实施和外围系统的开发实施、大型集团公司的运营中心建设、石油化工企业物流系统、大型集团企业的信息安全建设、智慧油田方面具备较强的能力。

2、未来市场预期

未来三年，石化盈科仍将以能源化工行业全产业链成熟解决方案为抓手，持续发力能源化工、交通物流等重点行业中的石油化工、油气管线、交通物流、园区物流等细分市场。预计各业务板块未来3年都将呈现增长趋势，其中智能制造业务、新基础设施业务为营业收入的主要来源，智能硬件业务作为新增的业务板块，有较大的成长空间。同时，标的公司当前的盈利能力有一定的提升空间，未来希望通过加强外界合作，扩大收入规模。本次交易完成后，公司将在技术、市场上与标的公司进行合作创新，也可以互相外部协作，融入彼此的供应链体系，提升标的公司的经营效率，提高标的公司的盈利能力。

3、同行业企业估值水平

标的公司处于工业软件行业，同行业上市公司本次选取东华软件、宝信软件、华宇软件三家上市公司进行对比。截至2022年2月23日，东华软件、宝信软件、华宇软件的PETTM分别为45、47、20倍。

综上所述，本次交易对标的公司的估值具有合理性。本次交易完成后，标的公司将在公司与中国石油化工股份有限公司、电讯盈科资源的共同支持下实现更好的发展，进而为股东创造更好回报。

五、交易合同或协议的主要内容

协议各方拟签署《关于石化盈科信息技术有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”或“《股权转让协议》”），主要内容如下：

(一)协议主体

受让方：浙江中控技术股份有限公司

转让方：PCCW Enterprise Resources Limited（电讯盈科企业资源有限公司）

标的公司：石化盈科信息技术有限责任公司

（二）交易概况

转让方作为标的公司的原股东，合计持有标的公司45%的股权，占标的公司注册资本中的22,500万元人民币。转让方同意以人民币561,000,000元的价格及补充协议约定的额外金额、且受让方同意以前述价格从转让方处受让转让方在本协议签署日持有的标的公司22%股权，对应标的公司11，000万元人民币注册资本。收购完成后，公司持有标的公司22%的股权。

（三）股权转让价款的支付、交割

1、付款

(1)第一笔股权转让价款的支付。自本协议约定的“监管账户”开立之日起三（3）个工作日内，受让方应当将20%的股权转让价款（即人民币112,200,000元）以电汇方式一次性支付至“监管账户”。

(2)第二笔股权转让价款的支付。在本协议约定的所有付款先决条件得到满足或被受让方豁免的前提下，转让方将自行或委托标的公司代为向受让方发出书面通知（“付款通知”），付款通知中应记载通知日期（“付款通知日”）。

在付款通知日后的十（10）个工作日内，受让方应将剩余70%的股权转让价款（即人民币392,700,000元）以电汇方式一次性支付至本协议约定的“监管账户”。监管账户收到合计90%的股权转让价款之日为“付款日”。

(3)第三笔股权转让价款的支付。自本次股权转让的工商变更登记完成之日起的3个工作日内，受让方应将剩余10%的股权转让价款（即人民币56,100,000元）以电汇方式一次性支付至本协议约定的“监管账户”。

2、交割

（1）付款日后，标的公司应尽快申请办理本次股权转让的工商变更登记、外商投资信息报告及外汇登记手续，转让方、受让方应提供必要的配合。

（2）标的公司完成本次股权转让的工商变更登记、外商投资信息报告及外汇登记手续，以及各方均按照法律法规以及监管行的要求已提供付款以及美元兑换的所有相关资料后，转让方将向受让方发出支付指令（此时称“股权转让价款支付指令”），要求受让方在三（3）个工作日内将全部股权转让价款兑换成美元并支付至转让方的收款账户，受让方应采取一切必要措施促成监管行按照股权转让价款支付指令的要求付款，转让方应配合在相应申请文件上签署其授权人士的个人名章。转让方收到全部股权转让价款之日为“交割日”。

（三）过渡期安排

自交割日起，受让方即享有其根据本协议受让的出售股权的所有权，按照本协议、公司章程等文件的规定享有该等股权所对应的所有股东权利并承担相应的股东义务，且转让方不再享有该等股权所对应的股东权利并不再承担相应的股东义务。

交割日后2个月内，转让方或标的公司应向受让方提供加盖主管市场监督管理局查询章的、显示已完成本次股权转让的工商证明文件；于交割日后1个月内，公司应向受让方提供出资证明书原件(加盖公司公章)；于交割日后半个月内，公司应向受让方提供本次股权转让后新核发的营业执照（如有）的副本的复印件，且复印件上应加盖公司公章。

（四）违约责任

转让方、受让方违反本协议任何条款的，构成违约，该方应赔偿其他方因违约事件而遭受的实际损失。任何情况下，转让方在本协议及所述交易项下所需承担的违约责任的总额不得超过本次股权转让价款的15%，受让方本协议及所述交易项下所需承担的违约责任的总额不得超过本次股权转让价款的20%。为避免疑义，转让方、受让方同意并确认，公司在本协议项下不应承担任何违约责任，转让方/受让方也不会向公司追究任何违约责任。

如果因（1）转让方、公司在本协议作出的陈述与保证在重大方面不真实或不准确；或者（2）公司在交割日前的重大违法行为，在交割日后的6个月届满之日（“索赔到期日”）前给受让方造成了直接损失且受让方在索赔到期日前提出赔偿要求的，转让方应当向受让方作出赔偿。

（五）其他约定

转让方和受让方特此同意，为实现附加协议约定的股权转让对价安排，转让方和受让方有义务在股权转让协议约定的付款先决条件满足之日且受让方向主管税务机关申报税款之前并确认最终的股权转让对价，且按照附加协议附件的格式签署股权转让协议补充协议，以将股权转让协议约定的股权转让价款金额更新为前述股权转让对价金额。

六、 涉及本次交易的其他安排

本次交易完成后，标的公司将成为公司重要参股子公司，不涉及同业竞争。

七、本次交易的协同性和对上市公司的影响

（一）本次交易对财务状况和经营成果的影响

1、本次交易公司以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响现有经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2、本次交易完成后，公司将持有标的公司22%股权，公司成为石化盈科的重要参股股东，但不会导致公司合并报表范围发生变更。

（二）本次交易协同性及对公司科技创新能力及竞争力的影响

公司一直致力于面向以流程工业为主的工业企业提供以自动化控制系统为核心，涵盖工业软件、自动化仪表及运维服务的智能制造产品及解决方案，赋能用户提升自动化、数字化、智能化水平。未来随着各行业数字化急速深度转型，能源生产方式、转换方式和消费方式的改变将进一步催生新的产业结构、经济结构调整。公司已经在包括石油、化工、油气、电力、医药、冶金、建材和食品饮料等流程工业的自动化、数字化、智能化领域深耕二十余年，标的公司在石油、化工、油气行业know-how积累，运营数字化技术（ERP）深耕，工艺机理模型等方面具备多年技术积累及实施经验，双方合作有利于实现产业链的合作协同发展，有利于实现优势互补。尤其是石油、化工、油气行业的运营数字化技术方面，标的公司具有较大竞争力。而公司在工业过程自动化方面的产品与技术能力，也是标的公司的重要技术互补领域，此次股权收购能有效结合双方优势领域，可形成目前市面上业务覆盖面最全、最具竞争力的智能工厂整体解决方案，以更好应对新的产业结构、经济结构的调整带来的数字化急速深度转型需求。

1、有助于加深综合项目中的ERP合作

石化盈科具备多年ERP实施经验，以SAP为后台、外围应用自主开发，并聚集了100多名实施专家，在流程企业内具备很强的竞争力，可提升中控技术在上层经营管理解决方案的能力。CRM、SRM、HR、OA等周边范畴，都是对中控技术有益的补充。

2、有助于中控技术5T战略的布局和快速发展

石化盈科与设计院有非常深入的合作关系，在设计院的支持下累积了石化领域数量庞大的工艺机理模型和设备模型，推动了计划调度优化、工艺系统优化、设备故障诊断、装置运行优化、工业节能减排等业务快速发展。石化盈科多年来凝聚了一大批从石化系统内汇聚过来的专家人才，对炼油和石化企业的工艺技术（PT）、运营管理技术（OT）、设备技术（ET）理解非常深刻，能够为中控技术的业务提供宝贵的人才库。石化盈科在石化领域的核心能力和重要成果结合中控技术在自动化技术（AT）和信息技术（IT）的优势，将极大地完善中控技术5T战略的布局，并推动运营优化、生产管理、优化控制、大数据分析等业务的快速发展。

八、风险提示

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的重要参股公司，尽管公司与标的公司在产品涉及领域、研发、客户等方面有产业协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。后续，公司将会在尊重标的公司原有企业文化的基础上，输出公司文化及管理制度，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性。

4、本次交易完成后，标的公司的未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，若标的公司研发的产品不能跟上市场的发展需求，可能会对市场销售带来不利影响，使经营风险随之加大。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低市场风险。

公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江中控技术股份有限公司董事会

2022年2月25日

证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2022-011

浙江中控技术股份有限公司

2021年度业绩快报公告

本公告所载2021年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以浙江中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度的定期报告为准，提请投资者注意投资风险。

一、2021年度主要财务数据和指标

单位：人民币万元

注：1.本报告期初数同法定披露的上年年末数；

2.以上财务数据及指标均以合并财务报表数据填列，未经审计，最终结果以公司2021年年度报告为准；

3.报告期内，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，公司已在报告期内收到行权款32,123,088.75元，其中计入股本2,735,865.00元，计入资本公积（股本溢价）29,387,223.75元；

4.剔除股份支付影响的归属于母公司所有者的净利润为63,254.33万元。

二、经营业绩和财务状况情况说明

（一）报告期的经营业绩、财务状况及影响经营业绩的主要因素

1、报告期内的经营业绩

2021年度公司实现营业总收入451,941.25万元，同比增长43.08%；实现归属于母公司所有者的净利润57,790.73万元，同比增长36.54%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润45,185.27万元，同比增长39.10%。

2、报告期的财务状况

2021年度，公司财务状况良好。报告期末，公司总资产1,024,772.95万元，同比增长24.68%；归属于母公司的所有者权益452,130.26万元，同比增长13.44%。归属于母公司所有者的每股净资产为9.10元，较上年同期增加12.76%。

3、影响经营业绩的主要因素

（1）2021年国内流程工业领域数字化转型进一步升级，制造业对于高端自动化、数字化、智能化的需求不断上升，下游客户需求旺盛。报告期内，公司通过5S自动化管家店及S2B平台的线上线下服务新模式，实现了流程工业客户覆盖率上升，同时突破多个头部大客户，国内市场地位得到进一步巩固和提升，公司营业收入实现较大幅度增长。

（2）2021年度，公司持续加大研发投入，进一步积累产品和技术优势。2021年推出新一代控制系统系列产品，新一代实时数据库、智能工厂平台软件等工业软件产品，增加了下游客户智能工厂应用场景。公司在工业领域内的自动化、数字化、智能化技术和产品优势进一步提升。

（二）上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的主要原因说明

报告期内，实现营业总收入451,941.25万元，同比增长43.08%；实现营业利润63,684.84万元，同比增长36.51%；实现利润总额63,147.11万元，同比增长35.76%；实现归属于母公司所有者的净利润57,790.73万元，同比增长36.54%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润45,185.27万元，同比增长39.10%，主要系：（1）公司优势产品工业自动化控制系统产品继续扩大市场份额，订单实现高增长；（2）公司重点布局的工业软件和智能制造整体解决方案业务快速成长，本期收入实现大幅增长，从而导致利润实现大幅增长。

三、风险提示

公司不存在影响本次业绩快报内容准确性的重大不确定因素。

本公告所载2021年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2021年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2022-012

浙江中控技术股份有限公司

关于变更注册资本、修改《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

浙江中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）于2022年2月24日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据公司2019年9月2日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》，股东大会已同意授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等，因此本次《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》无需再提交公司股东大会审议。

一、变更公司注册资本的相关情况

2021年11月25日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会同意按照相关规定办理2019年股票期权激励计划第二个行权期行权相关事宜。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月11日出具的《浙江中控技术股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕11号），本次股票期权行权后公司注册资本由人民币49,408.4万元变更为人民币49,682.3万元，股本总数由49,408.4万股变更为49,682.3万股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记完毕。

二、 《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次股票期权行权相关情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。《公司章程》具体修改情况如下：

董事会

2022年2月25日