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问题12：实际控制人对外投资

申请文件显示：

（2）实际控制人蔡庆生曾控制广东杜曼，后于2020年6月将所持广东杜曼股权对外转让；报告期内，发行人曾向广东杜曼销售医用探头。目前，发行人监事章坤仍担任广东杜曼的监事；广东杜曼目前的法定代表人黄晓玲为发行人股东厦门融昱的出资人之一。

请发行人：

（1）说明长兴咨询、华宇包装的具体情况，包括注册及实缴资本、主要股东及持股比例、主要管理层、对外投资及股权占比、目前经营状况、主要业务及与发行人业务之间的关系，长兴咨询、华宇包装及其对外投资的企业是否与发行人存在同业竞争、关联交易的情形；长兴咨询与发行人的股东厦门融昱、苏州融昱是否存在关联关系。

（2）说明鸿锦房地产的具体情形，是否亦为实际控制人控制的公司；结合其经营状况、股权冻结事项、涉诉事项等，说明其目前是否因经营不善存在被申请破产清算的风险；实际控制人及其对外投资的企业是否存在未披露的对外债务、担保或纠纷等。

（3）说明广东杜曼的具体情况，包括注册及实缴资本、股东及持股比例、实际控制人及其演变情况、主要业务及与发行人业务之间的关系，是否为相同或相似业务；蔡庆生将广东杜曼股权对外转让的具体情况，包括转让股权比例、转让价格及确定依据、受让方基本情况、是否真实支付股权转让款等；结合上述情况、发行人与广东杜曼监事均为章坤及广东杜曼法定代表人为发行人间接股东等情形，说明受让方与实际控制人之间是否存在关联关系、是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在规避同业竞争或关联交易等监管政策的情形；申请文件中关于关联方的认定及披露是否真实、准确、完整。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、说明长兴咨询、华宇包装的具体情况，包括注册及实缴资本、主要股东及持股比例、主要管理层、对外投资及股权占比、目前经营状况、主要业务及与发行人业务之间的关系，长兴咨询、华宇包装及其对外投资的企业是否与发行人存在同业竞争、关联交易的情形；长兴咨询与发行人的股东厦门融昱、苏州融昱是否存在关联关系

（一）长兴咨询和华宇包装的相关情况

1、长兴咨询

名称	长兴融昱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
成立日期	2019年12月27日
注册资本	100万元
实缴出资	100万元
执行事务合伙人	蔡庆生
主要股东	蔡庆生持股93%、陈磊持股7%
主要管理层	无
主要业务	对外投资，未实际开展经营
对外投资情况	目前持有汕头市鸿锦房地产开发有限公司24%的股权

长兴咨询未实际开展经营，主要资产为持有汕头市鸿锦房地产开发有限公司24%的股权；长兴咨询和汕头市鸿锦房地产开发有限公司主要业务均与发行人业务之间无关联，不存在同业竞争的情形；报告期内，与发行人不存在关联交易的情形。

2、华查询系统宇包装

名称	东莞市华宇包装有限公司
类型	有限责任公司
成立日期	2005年8月25日
注册资本	600万元
实缴出资	600万元
法定代表人	蔡庆生
主要股东	吴洁华（蔡庆生之配偶）持股100%
主要管理层	蔡伟群
主要业务	包装材料的生产销售
对外投资情况	目前无对外投资

华宇包装主营业务为包装材料的生产销售，2020年营业收入为3,486.78万元（未经审计），主要客户为格力、屈臣氏等客户，其主要业务及与发行人业务之间无关联，不存在同业竞争的情形；报告期内，与发行人不存在关联交易的情形。

综上所述，查询报告期内，长兴咨询、华宇包装及其对外投资的企业与发行人不存在同业竞争和关联交易的情形。

（二）长兴咨询与发行人的股东厦门融昱、苏州融昱是否存在关联关系

根据长兴咨询出具的说明，长兴咨询全名中带有“融昱”字号，系其在办理工商注册手续时选择了多个名称，均重名未能注册成功，出于方便，而参考股东厦门融昱、苏州融昱字号确定的。长兴咨询与发行人的股东厦门融昱和苏州融昱之间不存在关联关系。

二、说明鸿锦房地产的具体情形，是否亦为实际控制人控制的公司；结合其经营状况、股权冻结事项、涉诉事项等，说明其目前是否因经营不善存在被申请破产清算的风险；实际控制人及其对外投资官网的企业是否存在未披露的对外债务、担保或纠纷等

（一）鸿锦房地产基本情况

名称	汕头市鸿锦房地产开发有限公司
类型	有限责任公司
成立日期	2查询系统015年6月23日
注册资本	1,000万元
主要股东	汕头市宏景投资有限公司持股76%（其股权结构为：刘希纯45%、蔡安明35%和刘立光20%）、长兴咨询持股24%
经营范围	房地产开发经营；物业管理

蔡庆生及其控制的长兴咨询取得鸿锦房地产股权系因债务人刘世彬（鸿锦房地产历史股东，后将股权转让给苏彼得）无力偿还应付蔡庆生的欠款，2019年12月，经双方协商，由借款保证人苏彼得（鸿锦房地产历史股东）将当时持有的鸿锦房地产部分股权转让给蔡庆生，用于偿还债务；2020年1月，蔡庆生将所持鸿锦房地产股权转让给其控制的长兴咨询。

截至目前，鸿锦房地产控股股东为汕头市宏景投资有限公司，实际控制人为刘立光（刘希纯系其女儿，蔡安明系其配偶）；发行人实际控制人蔡庆生控制的长兴咨询系鸿锦房地产小股东，蔡庆生为鸿锦房地产监事，未实际参与鸿锦房地产经营，无法实际控制鸿锦房地产。

（二）鸿锦房地产是否存在因经营不善存在被申请破产清算的风险

1、经营状况

鸿锦房地产于2018年2月通过珠池街道农村集体资产资源交易中心竞得位于汕头市泰山路与长平路东南角快活海鲜苑土地（地号：汕国土资地[2015]109号）“三旧”改造的合作改造主体资格，计划进行房地产开发管理，但目前鸿锦房地产尚无实际经营，无其他经营性资产，主要的债务是因汕头仲裁委员会“（2020）汕仲案字第1号”裁决书，裁决鸿锦房地产、刘世彬须付还陈鸿光662万元及利息、仲裁费5.30万元，导致其根据裁决书可能需要偿还的款项。除此之外，鸿锦个人档案房地产无其他大额债务。

2、股权冻结情况

截至本问询函回复出具日，鸿锦房地产现有股东不存在股权被冻结的情形。报告期内，鸿锦房地产历史股东苏彼得曾持有的鸿锦房地产49%的股权曾存在被冻结的情形，已于2019年解除冻结，该历史股东已于2019年12月退出。

3、涉诉情况

截止本问询函回复出具日，鸿锦房地产的主要涉诉情况如下：

序号	原告/申请人	被告/被申请人	纠纷事由	终审/受理	涉案本金/ 执行标的	案件 结果
1	郑兴明	汕头市快活新鲜苑有限公司（简称“快活海鲜苑”）、鸿锦房地产	因郑兴明与快活海鲜苑民间借贷纠纷一案，快活海鲜苑拒不履行相应生效判决书义务，遂郑兴明向法院申请强制执行。鸿锦房地产对法院查封的快活海鲜苑相关资产及补偿款提出异议，法院于2020年7月24日裁定中止执行，郑兴明遂提起申请执行人执行异议之诉。	广东省汕头市中级人民法院	快活海鲜苑钢筋水泥结构建筑物二层、立式空官网调11台、电视机1台、冰箱2台及该建筑物的设备设施搬迁费和剩余41年和53年土地使用权补偿款2,464.39万元	二审发回重审
2	陈鸿光	刘世彬、鸿锦房地产	汕头仲裁委员会于2020年12月16日作出（2020）汕仲案字第1号裁决书，裁决刘世彬、鸿锦房地产应付还陈鸿光662万元及利息、仲裁费5.30万个人档案元。因刘世彬 ,鸿锦房地产均未履行该生效裁决，陈鸿光向法院申请强制执行。	广东省汕头市中级人民法院	662万元及利息、仲裁费5.30万元	首次执行终结

4、鸿锦房地产是否因经营不善存在被申请破产清算的风险

《中华人民共和国企业破产法》第七条规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以向人民法院提出破产清算申请。

根据裁判文书网等公开网站的查询信息，截至本问询函回复出具日，鸿锦房地产尚不存在被债权人向法院申请破产清算的情况。

根据鸿锦房地产出具的说明，目前鸿锦房地产尚未实际开展经营，其主要价值在于竞拍获得的快活海鲜苑土地“三旧”改造的合作改造主体资格，主要债务为历史股东刘世彬曾用鸿锦房地产为其与自然人陈鸿光的债务提供担保而产生的连带赔偿责任；鸿锦房地产涉及的相关债务问题各方正在有序协商，公司被申请破产清算的风险较小。

5、对发行人及其实际控制人的影响

《公司法》第三条的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”

根据上述规定，除因长兴咨询滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害鸿锦房地产债权人利益的，长兴咨询应以其认缴的出资额（即人民币240万元）对鸿锦房地产承担责任。

发行人及其实际控制人蔡庆生不存在为鸿锦房地产提供担保的情形，不存在为鸿锦房地产代偿债务的风险。发行人实际控制人蔡庆生名下的不动产以及其它可变业内现资产金额高于长兴咨询对鸿锦房地产可能承担的债务金额。因此，即使发生鸿锦房地产被申请破产清算的风险，亦不会影响蔡庆生担任发行人董事长的任职资格和发行人实际控制权的稳定。

（四）实际控制人及其对外投资的企业是否存在未披露的对外债务、担保或纠纷等

1、实际控制人控制的除发行人外的企业对外债务担保或纠纷情况

截至报告期末，实际控制人蔡庆生控制的除发行人外的企业如下：

序号	名称	与发行人关系 企业
1	长兴咨询	实际控制人控制的企业
2	华宇包装	实际控制人控制的企业
3	悦生泰达	蔡庆生为其执行事务合伙人

（1）长兴咨询

根据长兴咨询出具的确认函，对蔡庆生访谈确认，以及查询裁判文书网等公开网站，截至报告期末，长兴咨询不存在大额对外债务、担保或纠纷。

（2）华宇包装

根据华宇包装提供的信用报告，对蔡庆生访谈确认，以及查询裁判文书网等公开网站，截至报告期末，华宇包装主要负债为向中国农业银行东莞茶山支行贷款余额4,000万元和广东南岳银行东莞支行贷款余额150万元，及为前述贷款提供的抵押担保及保证金质押；除以上债务外，华宇包装不存在其他大额债务、对外担保情况，不存在以华宇包装为被告或被申请人的未决诉讼纠纷。

（3）悦生泰达

根据悦生泰达提供的信用报告，对蔡庆生访谈确认，以及查询裁判文书网等公开网站，悦生泰达为发行人员工持股平台，截至报告期末，不存在重大对外债务、担保或纠纷。

2、实际控制人对外债务担保或纠纷情况

根据蔡庆生苏州提供的信用报告，对其访谈确认，以及查询裁判文书网等公开网站，蔡庆生除为其实际控制的华宇包装提供保证担保外，不存在其他对外担保情况，亦不存在会导致实际控制人控制权不稳定的重大对外债务、纠纷。

三、说明广东杜曼的具体情况，包括注册及实缴资本、股东及持股比例、实际控制人及其演变情况、主要业务及与发行人业务之间的关系，是否为相同或相似业务；蔡庆生将广东杜曼股权对外转让的具体情况，包括转让股权比例、转让价格及确定依据、受让方基本情况、是否真实支付股权转让款等；结合上述情况、发行人与广东杜曼监事均为章坤及广东杜曼法定代表人为发行人间接股东等情形，说明受让方与实际控制人之间是否存在关联关系、是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在规避同业竞争或关联交易等监管政策的情形；申请文件中关于关联方的认定及披露是否真实、准确、完整

（一）广东杜曼的具体情况

名称	广东杜曼医学科技有限公司
类型	有限责任公司
成立日期	2014年08月11日
注册资本	1,000万
实缴出资额	694.50万
法定代表人	黄晓玲
主要股东	黄晓玲持股80%、章坤持股20%
实际控制人	黄晓玲
主要业务	医疗器械的销售，主要为经销西门子医疗器械设备等

广东杜曼主营业务为医疗器械的销售，其主要业务及与发行人业务之间无关联，与发行人不存在相同或相似业务，不档存在同业竞争的情形；报告期内，除2018年和2019年分别向发行人采购1.13万元和0.71万元医用探头外，与发行人不存在其他关联交易和资金往来。

（二）广东杜曼实际控制人及其演变情况

2014年8月，广东杜曼成立之时黄晓玲即持有其80%的股权，但该等股权实际为代蔡庆生持有，黄晓玲为名义股东。由于当时蔡庆生已将主要精力投入到发行人的经营管理中，因此蔡庆生委托黄晓玲代持广东杜曼的股权并由其负责经营管理。黄晓玲自广东杜曼成立起一直担任其法定代表人和总经理，并负责广东杜曼的实际经营。

鉴于黄晓玲长期以来一直负责广东杜曼的经营管理，而蔡庆生主要精力均投入到发行人的经营管理中，为了更好的促进广东杜曼的发展，经双方协商一致，2020年6月蔡庆生将由黄晓玲代持的广东杜曼80%的股权作价688万元真实转让给黄晓玲，从而解除了代持关系。交易价格按照股东对广东杜曼实际出资金额确定。2020年10月，黄晓玲向蔡庆生支付完全部股权转让款。

综上，广东杜档曼自2014年8月设立至2020年6企业月期间，实际控制人为蔡庆生；2020年6月股权代持解除后，广东杜曼的实际控制人变更为黄晓玲。

（三）受让方与实际控制人之间的关联关系

广东杜曼的监事章坤系发行人创始股东、股东监事并持有广东杜曼20%的股权，其与广东杜曼法定代表人黄晓玲均系早年与公司实际控制人蔡庆生一起创业的朋友，出于对发行人发展前景的认同并结合个人资金实力的情况，章坤和黄晓玲2018年通过私募基金厦门融昱（作为有限合伙人）以市场价格进一步增持了发行人股权，成为发行人间接股东。

广东杜曼的股东黄晓玲和章坤与公司实际控制人之间不存在关联关系，双方不存在委托持股或其他利益安排，不存在规避同业竞争或关联交易等监管政策的情形。

（四）关联方认定及披露的准确性

虽然2020年6月，公司实际控制人蔡庆生对外转让了所持广东杜曼的全部股权，但公司出于谨慎性原则，仍然将广东杜曼作为关联方进行认定并披露，申请文件中关于关联方的认定及披露真实、准确、完整。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、核查长兴咨询、华宇包装、厦门融昱、苏州融昱工商内档、财务报表等资料、报告期内的银行流水以及长兴咨询、华宇包装出具的说明等材料；2、核查鸿锦房地产工商内档等资料、鸿锦房地产相关诉讼材料、蔡庆生、华宇包装、悦生泰达等的信用报告，访业内谈汕头市宏景投资有限公司实际控制人刘立光，取得蔡庆生和鸿锦房地产出具的说明，检索查询企信网、信用中国、裁判文书网等网络公开信息；

3、核查广东杜曼工商内档、财务报表等资料、股权转让协议查询、价款支付凭证；对蔡苏州庆生、黄晓玲进行访谈并取得了黄晓玲、章坤出具的声明函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

3、广东杜曼主营业务为医疗器械的销售，其主要业务及与发行人业务之间无关联，与发行人不存在相同或相似业务，不存在同业竞争的情形，且与发行人实际控制人之间不存在关联关系，双方不存在委托持股或其他利益安排，不存在规避同业竞争或关联交易等监管政策的情形；发行人出于谨慎性原则，仍然将广东杜曼作为关联方进行认定并披露，申请文件中关于关联方的认定及披露真实、准确、完整。