证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2022-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.20元（含税）。不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因为公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于研发、平台建设等方面。
一、2021年度利润分配预案主要内容
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年度母公司实现净利润人民币-6,557.58万元，提取法定盈余公积人民币0万元，加上年初未分配利润人民币40,988.08万元，减去2020年度分配的现金股利人民币2,964.73万元，截至2021年12月31日，可供股东分配的利润为人民币31,400.68万元。经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配方案：
公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金红利36,154,952.84元（含税）。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为10.21%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、关于2021年度利润分配预案的说明
公司2021年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司现阶段经营、长远持续发展以及未来资金投入的综合考虑，主要情况如下：
（一）行业及公司经营情况
公司所属的行业为互联网营销行业，我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管公司已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高。未来如果随着行业发展，行业的竞争格局发生变化，对公司盈利能力的连续性和稳定性提出了更高的要求。
公司长期专注于新媒体营销服务，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承这一理念在行业内深耕挖掘，具有行业领先性。同时，公司紧跟新媒体营销行业发展趋势并引领行业不断前行，提供兼顾品牌与中小企业广告主的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。
公司自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。公司在多年的新媒体营销服务实践中，不断积累新媒体营销经验和数据，为实现精准广告投放开发了“大数据挖掘智库系统”，进行高效的撮合，实现营销广告精准投放，提升广告转化效果，并建立行业数据监测及价值评估体系，具有行业领先性。
（二）留存未分配利润的主要用途
公司目前正处于发展的关键阶段，为大力拓展业务空间，挖掘业务提升潜力，巩固并持续提升公司的行业地位和影响力，公司对流动资金的需求较大。公司2021年度利润分配预案主要是从公司当前资金需求与未来发展的角度考虑，公司留存适量的现金用于业务拓展，降低资产负债率和财务成本，有利于公司长期稳健发展，不会损害投资者利益。
此外，公司所属互联网营销行业发展迅速，为及时有效把握未来市场机遇，增强客户粘性和转化率，公司需要资金支持。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月18日召开公司第十届董事会第十五次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为公司制定的股东回报规划符合相关现行法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿；完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性；有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。我们同意公司制定的《2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
（三）监事会意见
公司于2022年4月18日召开公司第十届监事会第十四次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。监事会认为本次利润分配方案兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，同时不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司制定的《2021年度利润分配预案》。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二二二年四月十九日
证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2022-008
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于公司2022年度日常关联交易预计的
公告
●公司2022年度日常关联交易预计尚需提交股东大会审议。
●公司与关联人之间2022年度预计发生的日常关联交易事项包括采购商品及接受劳务、出售商品及提供劳务等，均为公司日常经营活动所需，对公司的正常经营和财务状况无重大不利影响。日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月18日分别召开了第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。其中，董事会审议时关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，由非关联董事一致审议通过该议案。
本次交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议，青岛永盟投资合伙企业（有限合伙）、青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙）、ShowWorld HongKong Limited和WB Online Investment Limited作为关联股东回避表决。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）实际控制人之一新浪集团（SINA Corporation）
注册地：开曼
公司性质：Exempted Company（豁免公司）
关联关系：新浪集团系公司实际控制人之一，与李檬共同控制公司，通过WB Online Investment Limited、ShowWorld HongKong Limited合计间接控制公司26.57%股权。
（二）北京映天下网络科技有限公司
注册地：北京市朝阳区工人体育场北路8号院1号楼9层01-1006
公司性质：其他有限责任公司
关联关系：北京映天下网络科技有限公司为公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司之参股公司。
（三）北京淘秀新媒体科技有限公司
注册地：北京市朝阳区望京东园四区4号楼4层401
公司性质：其他有限责任公司
关联关系：北京淘秀新媒体科技有限公司为公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司之参股公司。
（四）北京醉鹅娘酒业有限公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路39号院18号楼27至28层3101
公司性质：其他有限责任公司
关联关系：北海福槟商贸有限公司为公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司控股50%以上的子公司，北京醉鹅娘酒业有限公司为北海福槟商贸有限公司的参股股东。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。公司利用自身优势积极与关联方开展业务，有利于实现双方资源互补，促进公司业务发展，提高公司经营业绩，保证公司持续健康发展。
公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，不存在相互损害或输送利益的情形，没有损害公司和全体股东的利益。
公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，上述关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
五、授权事项
为提高管理效率，提请股东大会审议批准前述额度的日常关联交易额度，并提请股东大会授权公司管理层具体执行2022年度日常关联交易事项，审核并签署相关法律文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。
六、备查文件
1、第十届董事会第十五次会议决议；
2、第十届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2022-011
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于重大资产重组2021年度业绩承诺
实现情况的公告
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659号），于2019年12月完成了重大资产重组。
一、重大资产重组情况
2018年12月1日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》；2019年5月21日,公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。
上市公司向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“原天下秀公司”、“标的公司”）全体股东发行股份购买原天下秀公司100%股权（以下简称“标的资产”），并对原天下秀公司进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，原天下秀公司为被吸收合并方；吸收合并完成后，原天下秀公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）原天下秀公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，原天下秀公司持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销，原天下秀公司作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，原天下秀公司的全体股东将成为上市公司的股东。
根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），以2018年12月31日为评估基准日，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元，在交易各方的友好协商下，最终确定为3,995,000,000元。
2019年12月10日，公司与原天下秀公司签署了《资产交割协议》，根据协议约定，以2019年12月10日为交割日，自交割日起，原天下秀公司的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。
2019年12月11日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2019]5096号），截至2019年12月10日止，公司已收到交易对方以其拥有的北京天下秀科技股份有限公司经评估净资产认缴的新增注册资本合计1,331,666,659.00元。本次变更后公司股本总额为1,680,420,315.00元，其中：有限售条件股份1,331,666,659.00元，占变更后注册资本的79.25%；无限售条件股份348,753,656.00元，占变更后注册资本的20.75%。
二、业绩承诺情况
根据上市公司与原天下秀公司全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，原天下秀公司全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。
在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照补偿协议的约定履行补偿义务，具体如下：
业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。
三、业绩承诺完成情况
业绩承诺期间累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润104,766.84万元，占相关重组交易方业绩承诺101,500.00万元的103.22%，实现了业绩承诺。业绩承诺完成情况详见下表：
单位：万元
四、上网文件
（一）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]2211号）
五、备查公告
（一）公司第十届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第十届监事会第十四次会议决议；
（三）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]2211号）
证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2022-012
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于变更公司证券事务代表的公告
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）原证券事务代表李红静女士因工作调整，不再担任公司证券事务代表职务，调整后仍在公司任职，公司对其在担任证券事务代表期间的专业素养和工作成果给予充分肯定，并表示衷心的感谢。
2022年4月18日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》，同意聘任张伊瑶女士担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书开展工作，任期与本届董事会一致。
张伊瑶女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行职责所必须的专业知识及工作经验，最近3年未曾受到过中国证监会的行政处罚；最近3年未曾受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；无证券交易所认定不适合担任证券事务代表的其他情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的证券事务代表任职条件。
特此公告。
附件：张伊瑶女士简历
附件
张伊瑶女士简历
张伊瑶女士， 1992年出生，中国国籍，无境外居留权。现任天下秀数字科技（集团）股份有限公司证券部事务经理。
证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2022-014
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于公司2021年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等规定，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会编制了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1666号文核准，天下秀数字科技(集团)股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)127,327,327股，发行价为每股人民币为16.65元，共计募集资金总额为人民币2,119,999,994.55元，扣除券商承销佣金及保荐费49,077,999.88元(其中含进项税2,777,999.99元)后的余额2,070,921,994.67元，主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月3日分别汇入本公司募集资金监管账户民生银行北京广安门支行(账号为：632304268)680,000,000.00元、中国银行北海市北京路支行(账号为：622379764151)680,000,000.00元、招商银行北京北三环支行(账号为：571900216310803)710,921,994.67元。上述到位资金2,073,699,994.66元(汇入金额加上承销费中不属于发行费用的进项税2,777,999.99元)，另扣除律师费1,600,000.00元(不含税)、会计师费100,000.00元(不含税)、股权登记费120,120.12元(不含税)后，公司本次募集资金净额为2,071,879,874.54元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年9月3日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]5770号)。
（二） 募集金额使用情况和结余情况
本年度使用募集资金3,638.04万元。
截至2021年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为63,350.85万元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《天下秀数字科技(集团)股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及下属子公司天下秀广告有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别于中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中国银行股份有限公司北海市北京路支行、招商银行股份有限公司北京北三环支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二) 募集资金的专户存储情况
截至2021年12月31日止，本公司有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
三、 本年度募集资金的实际使用情况
1. 募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。
2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况
不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司于2021年8月25日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元。
4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2021年12月31日，2021年度非公开募集资金尚未使用部分存放在募集资金银行账户中，不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6. 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
7. 节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司本年度未发生节余募集资金使用情况。
8. 募集资金使用的其他情况
截至2021年12月31日，公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为，天下秀管理层编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了天下秀公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
华泰联合证券有限责任公司认为：天下秀数字科技(集团)股份有限公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。
附件：募集资金使用情况对照表
附件
募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：天下秀数字科技(集团)股份有限公司单位：人民币万元
证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2022-016
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于续聘公司2022年度财务审计机构
和内控审计机构的公告
● 拟续聘的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月19日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
首席合伙人：余强
上年度末（2021年12月31日）合伙人数量：88人
上年度末注册会计师人数：557人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：177人
最近一年（2020年度）经审计的收入总额：78,812万元
最近一年审计业务收入：63,250万元
最近一年证券业务收入：34,008万元
上年度（2020年年报）上市公司审计客户家数：111家
上年度上市公司审计客户主要行业：
（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业
（2）制造业-电气机械及器材制造业
（3）制造业-化学原料及化学制品制造业
（4）制造业-专用设备制造业
（5）制造业-医药制造业
上年度（2020年度）上市公司审计收费总额9,984万元。
本公司同行业（按照证监会行业分类）上市公司审计客户家数：12家
2、投资者保护能力
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、8名从业人员受到监督管理措施4次、6名从业人员受到自律监管措施2次，未受到过刑事处罚和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：金刚锋，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年10月开始在中汇所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过7家上市公司审计报告。
签字注册会计师：吕莎，2019年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年11月开始在中汇所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：许菊萍，2002 年成为注册会计师、 2000 年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2002 年5月开始在本所执业；近三年复核超过10家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人金刚锋、签字注册会计师吕莎，项目质量控制复核人许菊萍，最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中汇为公司 2022年度审计机构，审计收费将在2021年的基础上依据市场原则、公司具体审计工作情况等协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求及内控审计需求与中汇协商确定相关审计费用。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对中汇的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：中汇具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，同时已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
中汇了解公司的经营环境，关注公司内部控制制度的建立健全和实施情况，保持与公司董事会审计委员会及独立董事的交流、沟通。为保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议聘任中汇为公司2022年度财务和内控审计机构。
（二）公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见同日披露的《独立董事关于公司第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
（四）本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2022-009
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于公司2022年度对外担保额度预计的
●天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟提请股东大会批准公司2022年度对外担保额度预计事项，担保范围包括公司及合并报表范围内的子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同） 的担保， 担保总额为150,000万元。
●被担保人方：公司及合并报表范围内的子公司。
●对外担保逾期的累计数量： 无。
●公司2022年度对外担保额度预计事项尚需提交2021年年度股东大会以特别决议的方式进行审议。
一、 担保情况概述
公司于2022年4月18日分别召开了第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》，同意：公司为下属子公司提供担保、下属子公司之间相互提供累计金额不超过150,000万元的担保（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方式）。
同时，提请公司股东大会授权公司管理层在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。公司将根据实际担保发生情况于每季度结束后一个月内披露相关担保进展公告。
在公司范围内提供上述担保总额的有效期为：自上述事项有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会授权日止。对于超出本次担保审议范围的，公司将严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。
二、 预计担保金额情况
基于后续生产经营条件和需求可能变化的考虑，上述预计担保额度可在公司与合并报表范围内的子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控股或控制权的下属企业） 间进行适当调剂。
上述预计担保包括：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%。
三、 被担保方基本情况
拟发生担保业务的下属公司截止2021年12月31日的基本情况如下：
单位：万元
注：上表中北京天下秀广告有限公司、北京新三优秀科技有限公司数据为合并财务报表数据。
四、 担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。
五、 董事会意见
公司董事会认为，本次担保有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求， 可有效为公司及子公司日常经营及业务拓展提供有力保障，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。
公司独立董事发表以下独立意见： 关于公司对外担保额度预计的事项， 董事会审议、表决程序符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规范性文件规定。有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。 提供担保的额度在公司所能承受的风险范围内， 不会损害公司及中小股东利益。
六、 对外担保累计金额及逾期担保的数量
截至目前，上市公司及其控股子公司对外担保总额为0万元（不包括上市公司控股子公司为公司提供的担保），上市公司对控股子公司提供的担保总额为0万元。
七、 备查文件
1.第十届董事会第十五次会议决议；
2.第十届监事会第十四次会议决议；
3.独立董事关于公司第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4.独立董事关于公司第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
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