公司法关于关联交易的认定(公司法及其司法解释对关联交易的规定)

裁判要旨

《公司法》第一百四十八条第一款第四项规定：“董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。”本案借款关系发生时，公司章程中并未禁止董事与公司进行交易，也未规定董事与公司进行交易需要经过股东会同意。此后，公司章程规定由董事会决定与股东、董事、监事、高级管理人员有关联的交易。在该章程施行前后，公司均在履行借款合同，公司董事会并未否定借款合同。因此，公司主张股东向其借款的行为因违反公司法关于关联交易的规定而无效的理由，不能成立。

案例索引

《重庆市双桥经开区启帆小额贷款有限公司、邓富学民间借贷纠纷案》【(2018)最高法民申3119号】

争议焦点

未经股东会同意股东向公司提供借款的行为是否有效？

裁判意见

最高院认为：《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第四项规定：“董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。”本案借款关系发生时，启帆小贷公司章程中并未禁止董事与公司进行交易，也未规定董事与公司进行交易需要经过股东会同意。此后，公司章程规定由董事会决定与股东、董事、监事、高级管理人员有关联的交易。在该章程施行前后，启帆小贷公司均在履行其与邓富学的借款合同，启帆小贷公司董事会并未否定该公司与邓富学之间订立的借款合同。因此，启帆小贷公司主张邓富学向其借款的行为因违反公司法关于关联交易的规定而无效的理由，不能成立。启帆小贷公司认为，邓富学通过关联交易损害公司和中小股东利益，没有证据证明。

启帆小贷公司于2016年7月20日向邓富学出具的借款本息清算表经过启帆小贷公司的财务总监、总经理和监事会主席签字确认，该清算表是启帆小贷公司的真实意思表示。启帆小贷公司所称遗漏的款项均发生在借款本息清算表出具之前，启帆小贷公司不能证明其在借款本息清算表出具后，或在该表记载之外还清偿了案涉借款的本金、利息。因此，二审法院对借款本息的认定是正确的。