企业股权税收优惠 小微企业增值税优惠政策

文：曾淑玲

股权信托目前的市场行情如何？执行起来容易吗？《家族办公室》杂志邀请了宜信财富家族传承业务执行董事张菲女士一起进行了一场关于家族股权信托落地操作的机构会客厅。

张菲是国内第一批家族办公室服务从业者，主导落地宜信第一单财产权信托、第一单特定目的的慈善信托、第一优惠单股权家族信托及员工股权激励信托。透过对话，我们可以从她的一线行业经验中了解到国内股权家族信托初绽露的眉目。

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目前越来越多的企业主在询问股权信托，请问股权家族信托的吸引度是什么？

企业及股权资产是高净值客户家族财富的核心资产，我们经常会接到企业家客户们以股权传承为核心的咨询。

股权家族信托，是指家族企业的股东作为委托人，出于财富保护或传承的目的，将其所拥有的股权委托给受托人，并由受托人按照委托人的意愿以自己的名义，为受益人（通常是家族成员）的利益进行管理或处分的行为。

通过将家族企业的股权装入信托，可以将企业控股权紧锁在受托人名下，保持家族企业所有权和控制权的集中和稳定，将家族企业的所有权、经营权、收益权及信托受益权进行分离。如此，既能保障家族企业控制权不发生变化从而实现家族代际传承，又能实现家族成员从企业经营中持续获得收益。

通过家族信托，尤其是海外的家族信托来持有传承企业的股权，也就是将企业股权作为信托的底层资产之一，事实上是非常普遍的结构设计。而在国内，随着国内近期几家家族信托持股企业的顺利上市，也都一再表明券商等服务机构以及国内的监管部门对于信托持股、“三类股东”结构的包容性与接纳度愈发提高。因此，企业家客户对于股权信托的接受度也日益提高。

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很多家办帮客户设计股权信托时发现，执行细节远比理论困难的多，能否透露在设计股权信托的基本架构上，有什么需要注意的地方？

我就用最近给企业家客户设立的一个国内股权家族信托为例，简单介绍一下具体实操的模式：

委托人先设立一个资金型的家族信托，该家族信托作为LP出资，与委托人或其代理人共增值税同设立信托项下SPV公司（多为有限合伙企业），其中家族信托作为LP持有约99%的份额，委托人或其代理人作为GP持有1%左右份额，并同时承担管理职能。

如此，通过SPV去持有实体企业的股权/股票，一方面便于委托人管理其企业股权/股票，另一方面也可以将实体企业经营风险与家族信托分离开来从而增强家族信托的隔离作用。各位可以参考下图：

当然在执行上，由于信托公司作为受托人管理家族信托时，从业人员也容易面临因为涉及的部门及人员众多，造成设立所需时间比预计长很多，或者合规部门考虑角度的改变等等，导致相应文件往来流程比预期繁琐、甚至有时在收取文件的过程中，客户突然会产生家族隐私及财富暴露等额外考量等，这些在实际执行上的变数，从业人员心里都要有准备应对及解决方式。

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如果客户不放心将企业股权等家族财富完全交给外部机构打理时，依然适合做股权信托吗？

的确这也是客户会考虑的问题，我这边就再举个离岸的模式：在海外，许多家族也会有“我的企业我最懂如何经营”的考虑，怎么会考虑让信托公司这样的外人来管呢？因此往往会倾于采用“私人信托公司（Private Trust Company，简称PTC）”，作为信托受托人来管理自己的信托。这边我解释一下：

PTC作为客户家族信托的受托人（而不是信托公司），并将家族企业股权、投资等都作为家族信托底层资产，而PTC由董事会全权负责，其成员则多为家族成员，有时也会增加外部律师税务师进入董事会。

这时，由于家族成员的角色，已经由自然人转化为受托人（PTC）的角色，因此基于信托的受信义务，秉持对家族资产的高度熟悉性及专业度，基于保护全体受益人最大利益的基础来管理信托，最大程度地保障家族资产的稳定性和私密性。如此就解决对外部受托人疑虑的问题。

在这我要稍微强调一下，与其他信托不同之处，是PTC是家族为了自身的信托意愿、由一个或者多个家族内部成员设立，其目的是为自己家族或者关联人家族提供受托人服务，而不能比照信托公司那样服务广大群众，对外面开门做生意。

作为具有信托受托人资格的法人，PTC也可进一步衍生出自己家族办公室的角色。这是因为PTC的管理基本都是通过公司董事会来进行运营管理，如前面所述，董事会成员会由委托人、委托人家族成员或是其聘请的专业顾问团队担任。通过董事会，家族成员就可行使对家族企业管理、投资、分配的权利，这也就是我们常常听到很多演讲中提到“家族委员会”或者“家族董事会”实际落地的法律结构。

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对于客户来说，搭建股权家族信托会面临哪些成本？

设立股权信托的成本，我简单从四个角度来分析：

首先是税务成本，这主要发生在股权资产注入阶段，以国内结构为例子：根据《个人所得税法》等规定，委托人将持有的股权转为信托持有，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”以20%小微的税率缴纳个人所得税。

此外，根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》第十条规定，转让公司股权需要对转受让双方征收万分之五的印花税。由于交易双方是委托人和其设立的家族信托，实际上这两部分都是由委托人承担。股权家族信托在处置时面临的税收环境与设立时类似，主要涉及股权的转让以及信托收益的分配清算。

其次是设立及持有成本，这主要发生在信托成立后持有股权资产阶段。目前国内市场上的股权家族信托收费模式大体相似，在信托设立初期会单独收取一笔固定的设立费，信托成立后存续期间每年收取管理费。设立费基本上是看委托人拟装入资产的复杂程度、和委托人传承安排构想的复杂程度报价，而每年的管理费，多数信托公司参照资金型家族信托按比例收费的规则（通常收费比例在0.6%-1%，也有部分信托公司会按照期间管理分配资金的5%甚至更高收费）。如果对于体量较大的客户，也有信托公司参照海外信托的收费方式，每年收取固定50万的管理费。

最后是 “精力成本”和“时间成本”。这主要发生在设立信托过程中的资产来源说明及合规审查。对国内信托而言，实务中多数受托人出于自身风险及声誉的考虑，对于股权家族信托业务的开展相对保守，通常在信托设立时会对委托人自身履历和其股权资产进行尽调。比如对于委托人的基本信息、家庭情况、征信情况等，对于标的股权资产的资产负债情况、财富积累历史等，如果委托人或者标的股权资产涉诉，基本上会被受托人拒绝。整个设立流程对于受托人来说费时耗力，严格的合规标准也劝退许多有意愿的企业家。

对于海外信托来说，同样也面临这些合规要求，设立架构的前提是合法的资产出境，资金来源证明最重要的是证明最初资金的来源，需要满足中国和信托设立地的各项法律税务要求。如果信托当事人涉及到高税区，情况更为复杂，受托人会要求税务律师出具意见，当然这笔费用会由客户来承担。

综合上述，在搭建股权家族信托的时候客户需要衡量“综合成本”和“整体收益”，只有这个结构设计切实满足客户需求和目的，并且客户认为是“整体收益”大于“综合成本”时，才能持续推动结构落地。

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国内市场上经常会讲股权家族信托的税收优惠，主要是指什么？

其实，股权家族信托本身并非避税工具，但可在合法合规的架构安排下，可以在股权资产与家族信托的注入阶段、持有阶段、处置阶段环节实现税收的合理规划。

以信托持有的家族企业股权，可实现灵活的资产管理和个性化的分配设计，进而通过延期分配利润实现税费的均摊和递延。具体的税收优惠主要在信托持有阶段的企业股东分红，由于家族信托并非纳税主体，因此较于股东直接分红需要缴纳的20%个人所得税而言具备较大的税务规划空间，可通过对收益分配时间和比例的设计实现对税收结构的优化。实操中需要结合按照各地税务要求评估，预计信托持有股权分红的税负不高于个人持有方式。

另外有些客户经常会听到这样的说法：“自然人将股权类资产放入家族信托中的个人所得税是以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额…，因此为了少交税，可以选择低价转让”这边我需要说明一下：

实际上这种做法操作空间有限，可能会涉及到逃避纳税义务,因为《国家税务总局公告2014年第67号公告》第十三条规定符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

“（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形税收。“

对于申报股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定股权转让收入。通常，我们会以《中华人民共和国个人所得税法》第十五条中提到“…个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。”作为客户合法合规股权装入信托的阶段性凭证。

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是不是客户设立了一个股权家族信托，就可以达到前面您所说的家族企业传承的目的了？

企业的传承不同于其他金融资产的传承，涉及到公司治理、家族治理多个因素，面临的问题更为多元和复杂。比如：

如何选择企业管理的接班人（选用职业经理人还是家庭成员）？

二代接班人是否有意愿、能力和资质接班？企业

如何防止接班人未来的婚娶、意外风险对于公司经营的影响？

股权在传承时如何安排才显得公允，是平均分配给所有的继承人？还是倾向性地给予将参与实际管理的继承人？如果是后者，如何保障不参与企业管理的家族成员的利益？

如何设计对于家族企业管理层的权力制约和激励？

如何反制职业经理人通过不恰当的交易或商务合作，转移公司业务的情况？

如何处理家族企业与资本的合作关系，避免未来受到投资人的挑战？

…

对于企业家来说，不仅希望股权传承安排能够解决“如何传”，更希望“传得稳”。股权家族信托作为整个传承过程中的顶层设计，通过筹划可以在一定程度上解决“如何传”的问题。

除了股权家族信托，我们还需要根据不同家族企业的情况和诉求，通过一系列法律税务金融工具的选配和订制，去实现“传得稳”的目标，比如通过公司章程、股东协议的设计对股东表决权、股东间的股权回优惠政策购及转让进行安排，通过股权激励计划形成职业经理人和二代接班人利益共同体，通过家族宪章传股权承家族精神巩固家族成员的团结，通过“基金会 慈善信托”的方式为家族树立良好的社会形象并享受税收优惠等等。