证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-43
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、关于利润分配预案的基本情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度母公司实现净利润为55,953,903.87元，按实现净利润的10%提取法定公积金5,595,390.39元之后，余下未分配利润50,358,513.48元，加上以前年度未分配利润123,977,737.81元，扣除已派发2020年度现金股利24,948,519.43元，截至2021年12月31日，母公司可供分配利润为149,387,731.86元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司财务状况、未来业务发展需要以及股东投资回报情况，公司拟定2021年度利润分配预案如下：
公司拟以现有总股本243,885,860股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），总计派发现金股利24,388,586.00元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不转增股本，不送红股。
若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
二、相关风险提示
本次利润分配预案，尚需提请公司2021年年度股东大会审议，待审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2022年4月18日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-44
科大国创软件股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，将科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2021年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）11,151,078股，发行价格16.68元/股，募集配套资金总额为18,600.00万元，扣除发行费用2,114.12万元（不含税金额为1,994.45万元）后，募集资金净额为16,605.55万元（含发行费用的进项税额119.67万元，实际到位募集资金净额为16,485.88万元）。以上募集资金已于2019年11月26日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141号《验资报告》验证。
（二） 募集资金使用及结余情况
2021年度，直接使用募集资金投入募集资金投资项目2,607.13万元，节余募集资金永久补充流动资金2,326.67万元。截至2021年12月31日，公司累计已使用募集资金12,267.14万元，募集资金专用账户余额合计为4,530.03万元（包括累计收到的利息收入净额311.29万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
根据《募集资金管理制度》，公司与独立财务顾问国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、杭州银行合肥分行于2019年12月11日签订了《募集资金三方监管协议》。2019年12月11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目议案》，同意公司以重组配套募集资金16,000万元向全资子公司科大国创新能科技有限公司（以下简称“国创新能”）增资，用于相关募投项目建设，公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行、杭州银行合肥分行、中国银行合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。2020年4月14日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，并获于2020年5月7日召开的公司2019年年度股东大会审议通过，同意将“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”变更为“电动汽车动力电源总成产业化项目”，公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
注：1、本报告部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异系小数点四舍五入所致。
2、因部分项目节余募集资金永久补充流动资金，杭州银行合肥分行营业部账户（账号：3401040160000820143）及中国银行合肥分行营业部账户（账号：179755219440）已于2021年9月注销完毕。
三、2021年度募集资金的实际使用情况
2021年度募集资金的使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：《募集资金使用情况对照表》
附表2：《变更募集资金投资项目情况表》
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-45
科大国创软件股份有限公司
关于2022年度为下属公司
提供担保额度的公告
一、担保事项概述
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度为下属公司提供担保额度的议案》，为满足下属公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的下属公司）经营发展需要，保证其业务顺利开展，2022年度，公司为下属公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）及日常经营需要时提供担保，担保额度不超过人民币135,000万元，其中，公司为资产负债率低于70%的下属公司提供担保的额度为人民币73,500万元，为资产负债率为70%以上的下属公司提供担保的额度为人民币61,500万元。上述担保额度可循环使用，期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事长签署相关协议或文件，董事长可根据实际经营需要在总担保额度范围内适度调整各下属公司的担保额度。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次为下属公司提供担保事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，本事项不构成关联交易。
二、担保额度情况
根据公司2022年度业务发展和资金预算，公司拟向下列下属公司提供总额不超过人民币135,000万元的担保额度，具体如下：
三、被担保人基本情况
（一）被担保人之一
1、公司名称：科大国创云网科技有限公司
2、注册资本：人民币10,000万元
4、公司住所：合肥市高新区文曲路355号办公楼4层
5、法定代表人：李飞
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、主营业务：数据智能行业应用
8、股权结构情况：公司持有其100%股权。
9、最近一年的主要财务数据：
截至2021年12月31日（经审计），科大国创云网科技有限公司资产总额为35,398.09万元，负债总额为21,062.14万元，净资产为14,335.95万元，营业收入为39,312.01万元，利润总额2,554.25万元，净利润为2,590.07万元。
（二）被担保人之二
1、公司名称：科大国创新能科技有限公司
2、注册资本：人民币10,000万元
4、公司住所：安徽省合肥市高新区明珠大道584号国创新能产业园
5、法定代表人：董永东
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、主营业务：智能软硬件产品
截至2021年12月31日（经审计），科大国创新能科技有限公司资产总额为60,724.61万元，负债总额为27,767.74万元，净资产为32,956.88万元，营业收入为30,498.59万元，利润总额5,750.44万元，净利润为5,176.33万元。
（三）被担保人之三
1、公司名称：安徽科大国创软件科技有限公司
2、注册资本：人民币3,000万元
4、公司住所：合肥市高新区文曲路355号
5、法定代表人：董永东
6、公司类型：其他有限责任公司
7、主营业务：数据智能行业应用
8、股权结构情况：公司、合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有其80%、20%股权。
9、最近一年的主要财务数据：
截至2021年12月31日（经审计），安徽科大国创软件科技有限公司资产总额为11,303.76万元，负债总额为4,519.63万元，净资产为6,784.13万元，营业收入为27,242.24万元，利润总额2,461.10万元，净利润为2,461.10万元。
（四）被担保人之四
1、公司名称：安徽中科国创高可信软件有限公司
2、注册资本：人民币1003.3万元
7、主营业务：高可信软件的研发与推广
8、股权结构情况：公司持有其68.5%股权；中科大资产经营有限责任公司持有其8%股权；陈意云、纪金龙、李兆鹏、华蓓、张昱等五名自然人分别持有其8.5%、6%、5%、2%、2%股权。
9、最近一年的主要财务数据
截至2021年12月31日（经审计），安徽中科国创高可信软件有限公司资产总额为1,008.37万元，负债总额为2,233.02万元，净资产为-1,224.65万元，营业收入为1,495.25万元，利润总额-1,962.02万元，净利润为-1,962.02万元。
（五）被担保人之五
1、公司名称：安徽科大国创慧联运科技有限公司
2、注册资本：人民币3,000万元
4、公司住所：合肥市高新区留学生园二号楼212、214、216室
5、法定代表人：储士升
6、公司类型：其他有限责任公司
7、主营业务：数据智能平台运营
8、股权结构情况：公司、合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）、储士升分别持有其60%、26.25%、13.75%股权。
9、最近一年的主要财务数据：
截至2021年12月31日（经审计），安徽科大国创慧联运科技有限公司资产总额为54,136.11万元，负债总额为50,079.18万元，净资产为4,056.93万元，营业收入为14,765.63万元，利润总额1,505.12万元，净利润为1,333.98万元。
（六）被担保人之六
1、公司名称：安徽科大国创慧联运供应链管理有限公司
2、注册资本：人民币5,000万元
4、公司住所：安徽巢湖经济开发区
7、主营业务：数智供应链
8、股权结构情况：安徽科大国创慧联运科技有限公司持有其100%股权。
9、最近一年的主要财务数据：截至2021年12月31日（经审计），安徽科大国创慧联运供应链管理有限公司资产总额为24,114.75万元，负债总额为19,065.86万元，净资产为5,048.89万元，营业收入为1,504.73万元，利润总额65.92万元，净利润为48.89万元。
（七）被担保人之七
1、公司名称：安徽科大国创智慧能源有限公司
2、注册资本：人民币100,000万元
4、公司住所：安徽省六安市金安区山源路355号
8、股权结构情况：公司、安徽金安产业引导基金有限公司、六安智联共进企业管理合伙企业（有限合伙）、六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其65%、30%、3.3%、1.7%股权。
9、最近一年的主要财务数据：无，该公司于2022年1月28日成立。
四、担保协议的主要内容
本次担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及相关下属公司与业务相关方共同协商确定，但实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
五、董事会、监事会、独立董事、保荐机构意见
（一）董事会意见
本次担保事项充分考虑了下属公司2022年资金安排和实际需求情况，有助于解决其业务发展资金的需求，促进其持续、稳健发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司全资、控股子（孙）公司，虽然控股子（孙）公司其他股东未提供同比例担保或反担保，但公司对其具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）监事会意见
本次担保事项均为对公司下属全资、控股子（孙）公司提供的担保，有助于解决其业务发展资金的需求，促进其持续、稳健发展，同时公司对本次担保对象具有实际控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。本次担保事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次担保事项。
（三）独立董事意见
本次担保事项均为对公司下属全资、控股子（孙）公司提供的担保，有助于解决其业务发展资金的需求，促进其持续、稳健发展，公司对相关被担保对象均具有实际控制权，公司能够对其经营进行有效的监督与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司为下属公司提供担保额度事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司存续的对外担保金额为39,709万元，全部为对下属公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的26.69%，公司及下属公司无逾期、涉诉担保。
七、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-46
科大国创软件股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
2022年4月18日，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关内容公告如下：
根据公司2022年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的流动资金需求，同意公司（含下属子、孙公司）拟向相关银行申请不超过人民币30亿元的综合授信额度（所获授信额度用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务）。上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。
为便于公司向银行申请授信额度工作顺利进行，公司授权董事长审核并签署上述授信额度内的所有文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。授权期限：自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-47
科大国创软件股份有限公司
关于续聘公司2022年度审计机构的公告
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月18日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司 2022年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
容诚会计师事务所依法独立承办注册会计师业务，具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。2021年度容诚会计师事务所向公司提供审计服务的收费金额为178万元。
为保持审计工作的连续性，公司董事会同意继续聘请容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2022年度审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。
容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对科大国创软件股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为25家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：郑磊，2006年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过科大智能（300222）、芯碁微装（688630）、汉马科技（600375）等上市公司和挂牌公司审计报告。
项目签字注册会计师：江泽瀚，2020年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过科大国创（300520）上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：张传艳，2006年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2007年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过科大国创（300520）、国盾量子（688027）、和顺石油（603353）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
2、诚信记录
签字注册会计师江泽瀚、项目质量控制复核人张传艳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构。
2、公司独立董事对续聘2022年度审计机构事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：
容诚会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司2021年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘任容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构。
3、董事会和监事会的审议情况
公司于2022年4月18日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意继续聘任容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构。
4、生效日期
本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
3、审计委员会履职情况的证明文件；
4、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
5、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-48
科大国创软件股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的公告
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计36.24万股。
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月8日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于2021年2月19日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
5、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
6、2022年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有22名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的22万股限制性股票不得归属并由公司作废；54名激励对象因其个人绩效考核原因本期不能完全归属，其本期不得归属的限制性股票14.24万股由公司作废。本次合计作废的限制性股票数量为36.24万股。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理及技术团队的勤勉尽责，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
鉴于公司部分激励对象因离职失去激励资格，及部分激励对象因其个人绩效考核原因本期不能完全归属，公司作废已授予尚未归属的限制性股票合计36.24万股。公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，且履行了必要的审议程序，符合公司股东大会的授权。因此，我们一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司部分激励对象因离职失去激励资格，及部分激励对象因其个人绩效考核原因本期不能完全归属，公司作废已授予尚未归属的限制性股票合计36.24万股。该事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，归属条件已成就。
七、独立财务顾问意见
经核查，公司独立财务顾问认为：公司本次部分限制性股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定。
八、备查文件
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见书；
5、上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-49
科大国创软件股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的
公告
重要内容提示：
1、本次符合2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象人数：318人；
2、本次2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票拟归属数量：194.36万股；
3、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
4、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的318名激励对象办理194.36万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、2021年激励计划实施情况概要
（一）2021年激励计划简述
公司分别于2021年2月7日、2021年2月23日召开第三届董事会第二十次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划授予的限制性股票数量为670万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额249,515,065股的2.69%。其中，首次授予限制性股票543.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.18%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.12%；预留126.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.51%，预留部分占本次授予权益总额的18.88%。
3、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股7.79元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
4、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
本激励计划预留授予的限制性股票若于2021年10月31日前（含2021年10月31日）授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属；若预留授予的限制性股票于2021年10月31日后授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分两期归属，各批次归属比例安排如下表所示：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
5、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2021年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
若预留部分限制性股票于2021年10月31日前（含2021年10月31日）授予，则预留的限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次；若预留部分限制性股票于2021年10月31日后授予，则预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中有4名激励对象因离职失去激励资格，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本激励计划首次授予对象人数由344人调整为340人，首次授予限制性股票的总量543.5万股保持不变。
2021年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2020年度权益分派方案已于2021年7月8日实施完毕，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本激励计划的授予价格由7.79元/股调整为7.69元/股。
2022年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中有22名激励对象因离职失去激励资格，54名激励对象因其个人绩效考核原因不能完全归属，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计36.24万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
1、2021年激励计划首次授予部分第一个归属期及董事会审议情况
根据公司《激励计划》相关规定，首次授予部分第一个归属期为自限制性股票首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划第二类限制性股票首次授予日为2021年3月30日，授予部分于2022年3月31日进入第一个归属期。
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理归属相关事宜。
2、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
综上所述，董事会认为：公司2021年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将统一办理318名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、2021年激励计划首次授予部分可归属的具体情况
1、首次授予日：2021年3月30日
2、第一个归属期可归属数量：194.36万股
3、第一个归属期可归属人数：318人
4、授予价格：7.69元/股（调整后）
5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象及归属情况如下表所示：
注：1、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。
2、在本激励计划草案公告时，曾勇光先生未担任公司副总经理职务，其于2022年4月8日被聘任为公司副总经理。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的318名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次归属事项履行了必要的审议程序，符合公司股东大会的授权。因此，我们认为公司2021年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，并同意公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票第一个归属期的归属事宜。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2021年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的318名激励对象办理归属相关事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实意见
本次拟归属的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经核查，公司首次授予的激励对象中不包含公司董事及持股5%以上股东。参与本激励计划首次授予的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
八、法律意见书的结论性意见
公司2021年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，归属条件已成就。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露并办理相应后续手续。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票1,943,600股，归属完成后总股本将由243,885,860股增加至245,829,460股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
十一、备查文件
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