股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2022-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2022年3月19日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第七次会议的通知，会议于2022年3月29日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人。公司全体监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙方先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、公司2021年年度报告及摘要
《公司2021年年度报告》及摘要同日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告
2021年度公司实现营业收入649.61亿元，较去年同期增加24.27%；营业成本521.20亿元，较去年同期增加21.84%；利润总额60.43亿元，较去年同期增加40.86%；净利润51.99亿元，较去年同期增加41.66%，其中归属于母公司所有者的净利润47.80亿元，较去年同期增加37.82%。
2022年度营业收入预算680.20亿元，较去年同期实际增加4.71%；营业成本预算542亿元，较去年同期实际增加3.99%；利润总额预算65亿元，较去年同期实际增加7.56%；净利润预算55.25亿元，较去年同期实际增加6.27%，其中归属于母公司所有者的净利润预算51.38亿元，较去年同期实际增加7.49%。
三、公司2021年度利润分配方案
公司2021年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股拟派发现金红利7.00元（含税）。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2022-012）。
公司独立董事对该利润分配方案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、公司2021年度董事会工作报告
五、独立董事2021年度述职报告
听取《独立董事2021年度述职报告》，并同意提交公司股东大会听取。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《独立董事2021年度述职报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
六、关于续聘2022年度外部审计机构的议案
同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于续聘2022年度外部审计机构的公告》（公告编号：临2022-013）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于续签日常关联交易框架协议的议案
公司与关联方淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）签订的日常关联交易框架协议已经期满，为满足日常生产经营需要，同意公司与淮北矿业集团就房屋租赁、土地使用权租赁、煤炭供销、物资购销及综合服务等事项续签日常关联交易框架协议，协议有效期自协议生效后起算为三年。
本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于续签日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：临2022-014）。
八、关于2022年度日常关联交易预计的议案
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-015）。
九、公司2021年度内部控制评价报告
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《公司2021年度内部控制评价报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。
十、公司2021年度社会责任报告
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《公司2021年度社会责任报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
十一、董事会审计委员会2021年度履职情况报告
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
十二、公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2021年度，公司使用募集资金56,496.26万元投入募投项目。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金252,109.99万元，尚未使用募集资金余额为21,676.64万元；募集资金专户余额为614.30万元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金余额21,672.38万元，上述两项合计为22,286.68万元，与尚未使用募集资金余额的差异为610.04万元，系募集资金专户利息收入等。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-016）。
公司独立董事对该专项报告发表了同意的独立意见。
十三、关于2022年度向金融机构申请综合授信的议案
同意公司及其下属全资子公司2022年度向金融机构申请综合授信额度共计不超过329亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2022年度向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：临2022-017）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、关于公司董事2022年度薪酬方案的议案
同意公司董事会拟定的公司董事2022年度薪酬方案。本议案涉及全体董事薪酬事项，全体董事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案的公告》（公告编号：临2022-018）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十五、关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案
同意公司高级管理人员2022年度薪酬方案。董事葛春贵先生、邱丹先生同时担任公司高级管理人员，为关联董事，均回避表决。
表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十六、关于财务公司与淮北矿业集团签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于财务公司与淮北矿业集团签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-019）。
十七、关于财务公司与华塑股份签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于财务公司与华塑股份签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-020）。
十八、关于财务公司为关联方提供金融服务的风险评估报告
《关于财务公司为关联方提供金融服务的风险评估报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
公司独立董事对该风险评估报告发表了同意的独立意见。
十九、关于财务公司为关联方提供金融服务的风险处置预案
《关于财务公司为关联方提供金融服务的风险处置预案》同日刊登在上海证券交易所网站。
公司独立董事对该风险处置预案发表了同意的独立意见。
二十、关于制定《公司对外捐赠管理制度》的议案
为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，更好地履行社会责任，提升公司品牌形象，同意公司董事会制定的《公司对外捐赠管理制度》。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《公司对外捐赠管理制度》同日刊登在上海证券交易所网站。
二十一、关于修订《公司章程》的议案
根据《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等最新修订内容，结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行相应修订。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2022-021）。
修订后的《公司章程》同日刊登在上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等最新修订内容及《公司章程》，同意对《公司股东大会议事规则》进行修订。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
修订后的《公司股东大会议事规则》同日刊登在上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、关于修订《公司独立董事制度》的议案
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等最新修订内容，同意对《公司独立董事制度》进行修订。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
修订后的《公司独立董事制度》同日刊登在上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等最新修订内容，同意对《公司对外担保管理制度》进行修订。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
修订后的《公司对外担保管理制度》同日刊登在上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、关于修订《公司关联交易制度》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等最新修订内容，同意对《公司关联交易制度》进行修订。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
修订后的《公司关联交易制度》同日刊登在上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、关于修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等最新修订内容，同意对《公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
修订后的《公司内幕信息知情人登记管理制度》同日刊登在上海证券交易所网站。
二十七、关于召开2021年年度股东大会的议案
公司定于2022年4月26日（星期二）召开2021年年度股东大会，审议上述第一至四、第六至八、第十三、第十四、第十六、第十七、第二十一至二十五共16项议案、第九届监事会第六次会议审议通过的第一、第九项议案，同时听取《独立董事2021年度述职报告》。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-022）。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2022年3月31日
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2022—014
淮北矿业控股股份有限公司
关于续签日常关联交易框架协议的公告
重要内容提示：
● 2022年3月29日，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）与淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）续签了《房屋租赁框架协议》《土地使用权租赁框架协议》《煤炭供销框架协议》《物资购销框架协议》及《综合服务框架协议》（上述协议统称为“日常关联交易框架协议”）。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
● 此项关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
经公司第八届董事会第四次会议和2018年年度股东大会审议通过，公司与淮北矿业集团签订了日常关联交易框架协议，协议有效期为三年，目前已经期满。为满足公司日常生产经营需要，进一步规范公司与淮北矿业集团之间发生的房屋、土地使用权租赁，煤炭产品供应及销售，物资采购及销售，工业用水供应、工程建设施工服务、铁路运输及转运、装卸及后勤、船运等相关交易，双方于2022年3月29日续签了日常关联交易框架协议。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1.公司于2022年3月29日召开第九届董事会第七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续签日常关联交易框架协议的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。
2.董事会审计委员会就该事项发表了书面审核意见，认为：日常关联交易是必要的，有利于双方的生产经营。同意将该议案提交董事会审议。
3.公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。
4.该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方和关联关系介绍
（一）关联方关系介绍
淮北矿业集团为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
淮北矿业集团为国有独资有限责任公司，成立于1993年3月15日，注册资本42.63亿元，统一社会信用代码913406001508200390，法定代表人方良才，住所为安徽省淮北市，主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。
截至2021年12月31日，淮北矿业集团资产总额978.50亿元，净资产338.70亿元，收入720.80亿元，利润总额43.30亿元，净利润27.30亿元。（以上数据未经审计）
（三）关联方履约能力分析
1.淮北矿业集团资信状况良好，具有良好的履约能力，日常关联交易均能履行合同约定。
2.淮北矿业集团财务状况良好，经营性现金流正常，具备良好的日常经营性交易履约能力。淮北矿业集团不属于失信被执行人。
三、框架协议的主要内容及定价原则
（一）主要内容
1.房屋租赁框架协议：公司根据生产经营需要，需租赁淮北矿业集团拥有的相关房屋，淮北矿业集团同意将该等房屋出租给公司。
2.土地使用权租赁框架协议：公司根据生产经营需要，需租赁淮北矿业集团拥有的部分土地使用权，淮北矿业集团同意将该等土地使用权出租给公司。
3.煤炭供销框架协议：鉴于公司为煤炭生产企业，为整合资源，淮北矿业集团同意将其拥有运营权的所有下属煤矿企业生产的煤炭，按照本协议的约定独家供应及销售给公司。另外，淮北矿业集团的下属公司（除煤炭生产企业外）在生产经营过程中，需向公司采购煤炭，公司同意按照本协议的约定向淮北矿业集团的下属公司销售煤炭。
4.物资购销框架协议：公司在生产经营过程中，可向淮北矿业集团采购除煤炭以外的其他物资；淮北矿业集团在生产经营过程中，可通过公司集中采购除煤炭以外的其他物资。
5.综合服务框架协议：公司在生产经营过程中，可向淮北矿业集团提供工业用水供应、工程建设施工、铁路运输及转运等综合服务；淮北矿业集团可向公司提供装卸及后勤、船运等综合服务。
（二）定价原则
1.框架协议所述各项交易如有国家价格的，直接适用此价格；
2.如实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.如无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
5.既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
（三）协议有效期
上述五个框架协议有效期自协议生效后起算为三年，期满经双方协商后可以续签。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
日常关联交易框架系公司与淮北矿业集团以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订，并于公司股东大会批准之日起生效，对双方的日常关联交易起约束和指导作用，能够保障公司各项业务的正常开展，有利于提升公司运营效率，符合公司与股东的整体利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不影响公司的独立性。
五、独立董事意见
公司独立董事对《关于续签日常关联交易框架协议的议案》进行审核后认为：公司与关联方签订的日常关联交易框架协议系公司正常经营之需，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2022-017
淮北矿业控股股份有限公司
关于2022年度向金融机构申请
综合授信的公告
为满足2022年度日常经营和业务发展需要，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）及下属全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度共计不超过329亿元，其中公司5亿元、淮北矿业股份有限公司304亿元、安徽雷鸣科化有限责任公司20亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。该事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。具体授信情况如下：
一、公司及下属全资子公司授信情况
1.淮北矿业控股股份有限公司授信情况
2.淮北矿业股份有限公司授信情况
3.安徽雷鸣科化有限责任公司授信情况
以上授信额度合计为329亿元，授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额视公司运营资金实际需求确定。在授信总额范围内，包括但不限于上表所列的授信银行、金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。具体授信额度、授信品种及其他条款以公司与各金融机构最终签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
二、申请授信额度的必要性及对公司的影响
公司及下属全资子公司本次申请授信额度为日常经营和业务发展所需，通过金融机构授信的融资方式补充公司资金需求，有利于公司高效筹集资金，增强公司经营能力，保证公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度及授信期限内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2022-018
淮北矿业控股股份有限公司
关于董事、监事及高级管理人员
2022年度薪酬方案的公告
淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2022年3月29日召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》和《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》；召开第九届监事会第六次会议，审议通过《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》。其中董事、监事的薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本方案适用对象
公司2022年度任期内的董事、监事及高级管理人员
二、本方案适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日
三、2022年度薪酬方案
1.董事
非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事薪酬包括基本年薪、绩效年薪、任期激励，根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况进行考核并发放，不再额外领取津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
独立董事：独立董事薪酬采用津贴制，标准为每人每年7万元（含税），按年发放。
2.监事
在公司担任具体职务的监事，根据其在公司担任的岗位职责完成情况发放薪资，不再额外领取津贴。股东单位委派的监事，不在公司领取薪酬或津贴。
3.高级管理人员薪酬
公司高级管理人员薪酬包括基本年薪、绩效年薪、任期激励，根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况进行考核并发放薪资。
四、其他事项
公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；上述人员薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，能有效调动董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司董事及高级管理人员2022年度薪酬方案，并同意将《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》提交公司股东大会审议。
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2022—019
淮北矿业控股股份有限公司
关于财务公司与淮北矿业集团签署
《金融服务协议》暨关联交易公告
● 关联交易内容：公司控股子公司淮北矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）拟与公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）签订《金融服务协议》，向淮北矿业集团及其下属成员单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司、安徽华塑股份有限公司及其合并报表范围内的下属公司，下同）提供相关金融服务。
● 该关联交易事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
● 本金融服务协议按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，定价公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对控股股东形成依赖。
一、关联交易概述
为加强成员单位资金集中管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益，财务公司拟与公司控股股东淮北矿业集团签署《金融服务协议》，向淮北矿业集团及其下属成员单位提供存贷款、结算及其他金融服务。根据协议，淮北矿业集团及其下属成员单位在财务公司的每日最高存款余额（含应计利息）不超过30亿元；财务公司对淮北矿业集团及其下属成员单位提供的授信额度总额不超过30亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过30亿元。
财务公司为公司控股子公司，淮北矿业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司与淮北矿业集团签署《金融服务协议》事项构成关联交易。该事项需提交公司股东大会审议。
二、财务公司基本情况
公司名称：淮北矿业集团财务有限公司
注册地点：安徽省淮北市
法定代表人：殷召峰
注册资本：163,300万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易项款的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品。
股东情况：公司持有财务公司51.01%股权，淮北矿业集团持有财务公司48.99%股权。
主要财务数据：截至2021年12月31日，财务公司总资产106.74亿元，净资产21.53亿元。2021年度实现营业收入2.36亿元，净利润1.44亿元。（以上数据已经审计）
三、关联方介绍
（二）关联方基本情况
公司名称：淮北矿业（集团）有限责任公司
注册地点：安徽省淮北市
法定代表人：方良才
注册资本：426,311万元
经营范围：目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。
淮北矿业集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
四、《金融服务协议》主要内容及定价政策
财务公司与淮北矿业集团于2022年3月29日签署了《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：淮北矿业集团财务有限公司
乙方：淮北矿业（集团）有限责任公司
（二）服务内容
甲方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向乙方及其下属成员单位依法提供以下金融服务：
1.办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费参照同行业同期同类服务所收取的费用标准。
2.办理存款服务。乙方在甲方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；协议有效期内，乙方存放在甲方的每日最高存款余额（含应计利息）不超过30亿元；甲方为乙方提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，同等条件下参照主要商业银行或金融机构提供的同期同类同档存款利率,并保持全部成员单位执行统一的存款利率。
3.代理乙方办理甲方有权代理的保险业务。代理费按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的按同行业水平收取。
4.办理结算服务。甲方为乙方提供结算服务及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述服务收费参照同行业同类服务所收取的费用标准。
5.办理信贷服务。在本协议有效期内，甲方对乙方提供的授信额度总额不超过30亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过30亿元。在符合国家有关法律法规的前提下，乙方可以使用甲方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。甲方向乙方提供的贷款利率，同等条件下，参照在主要商业银行或金融机构取得的同期同类同档信贷利率及费率水平。
6.其他金融服务。甲方按乙方的要求，向乙方提供其经营范围内的其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，参照市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
（三）协议的生效及期限
本协议需经双方法定代表人或授权代表签署并盖章且经公司股东大会审议通过后生效，有效期三年。
五、风险评估情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《企业集团财务公司管理办法》等要求，公司对下属财务公司为关联方提供存款、贷款等金融服务进行风险评估，出具了《关于淮北矿业集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险评估报告》。公司认为：财务公司按照金融监管部门要求建立了较为完善的风险管理体系，各项监管指标均符合相关标准。财务公司为关联方提供存款、贷款等金融业务的风险控制措施到位，在为关联方提供金融服务期间，能够有效管控金融业务风险。
六、风险防范及处置措施
为有效防范、及时控制和化解金融服务风险，维护资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》要求，公司制定了《关于淮北矿业集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险处置预案》。风险处置预案涵盖了风险处置机构与处置原则、风险报告、风险应急处置程序及措施等，内容全面、明确、可行。
七、本次交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
财务公司通过吸收淮北矿业集团及其下属成员单位的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能，拓宽公司融资渠道，更好地服务公司发展；财务公司通过向淮北矿业集团及其下属成员单位提供贷款及相关金融服务，有利于增强财务公司金融服务能力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
（二）对公司的影响
《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，定价公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对控股股东形成依赖。
八、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2022年3月29日，公司召开第九届董事会第七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于财务公司与淮北矿业集团签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。
（三）审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见。该事项尚需股东大会批准，与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2022—020
淮北矿业控股股份有限公司
关于财务公司与华塑股份签署
● 关联交易内容：公司控股子公司淮北矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）拟与公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）控股子公司安徽华塑股份有限公司（下称“华塑股份”）签订《金融服务协议》，向华塑股份及其合并报表范围内下属公司提供相关金融服务。
● 本金融服务协议按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，定价公允合理，不会损害公司及全体股东的利益。
?一、关联交易概述
为加强成员单位资金集中管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益，财务公司拟与华塑股份签署《金融服务协议》，向华塑股份及其合并报表范围内下属公司提供存贷款、结算及其他金融服务。根据协议，华塑股份及其合并报表范围内下属公司在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息）不超过10亿元；财务公司对华塑股份及其合并报表范围内下属公司提供的授信额度总额不超过10亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过10亿元。
财务公司为公司控股子公司，华塑股份为公司控股股东淮北矿业集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司与华塑股份签署《金融服务协议》事项构成关联交易。该事项需提交公司股东大会审议。
公司控股股东淮北矿业集团持有华塑股份47.12%股份，为华塑股份控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，华塑股份为公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：安徽华塑股份有限公司
注册地点：安徽省滁州市定远县炉桥镇
法定代表人：赵世通
注册资本：350740万元
主营业务：主要从事氢氧化钠、氯、氢、氯化氢、盐酸（31%）、次氯酸钠、硫酸（75%）、乙炔、氯乙烯、二氯乙烷、电石、氮气生产和销售；聚氯乙烯树脂、电石渣水泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程生产和销售等。
主要财务数据：截至2021年12月31日，华塑股份总资产91.24亿元，净资产63.14亿元。2021年度实现营业收入67.39亿元，净利润7.84亿元。（以上数据未经审计）
华塑股份与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
四、《金融服务协议》主要内容及定价政策
财务公司与华塑股份于2022年3月29日签署了《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：安徽华塑股份有限公司
乙方：淮北矿业集团财务有限公司
（二）服务内容
乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及其合并报表范围内下属公司依法提供以下金融服务：
2.办理存款服务。甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；协议有效期内，甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息）不超过10亿元；乙方为甲方提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，同等条件下参照主要商业银行或金融机构提供的同期同类同档存款利率,并保持全部成员单位执行统一的存款利率。
3.代理甲方办理乙方有权代理的保险业务。代理费按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的按同行业水平收取。
4.办理结算服务。乙方为甲方提供结算服务及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述服务收费参照同行业同类服务所收取的费用标准。
5.办理信贷服务。在本协议有效期内，乙方对甲方提供的授信额度总额不超过10亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过10亿元。在符合国家有关法律法规的前提下，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率，同等条件下，参照在主要商业银行或金融机构取得的同期同类同档信贷利率及费率水平。
6.其他金融服务。乙方按甲方的要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。乙方为甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，参照市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和等《企业集团财务公司管理办法》的要求，公司对下属财务公司为关联方提供存款、贷款等金融服务进行风险评估，出具了《关于淮北矿业集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险评估报告》。公司认为：财务公司按照金融监管部门要求建立了较为完善的风险管理体系，各项监管指标均符合相关标准。财务公司为关联方提供存款、贷款等金融业务的风险控制措施到位，在为关联方提供金融服务期间，能够有效管控金融业务风险。
财务公司通过归集华塑股份及其合并报表范围内下属公司的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能，拓宽公司融资渠道，更好地服务公司发展；财务公司通过向华塑股份及其合并报表范围内下属公司提供贷款及相关金融服务，有利于增强财务公司金融服务能力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
（二）对公司的影响
《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，定价公允合理，不会损害公司及全体股东的利益。
2022年3月29日，公司召开第九届董事会第七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于财务公司与华塑股份签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。
公司代码：600985 公司简称：淮北矿业
淮北矿业控股股份有限公司
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]230Z1399号审计报告确认，2021年度公司净利润为5,198,794,667.72元，其中归属于上市公司股东的净利润为4,780,392,320.53元，截至2021年12月31日，公司可供分配利润为2,852,156,150.06元。
公司2021年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股拟派发现金股利7.00元（含税）。以2021年12月31日的公司总股本2,481,035,925股测算，拟派发现金股利1,736,725,147.50元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润的36.33%。实施权益分派股权登记日前，公司总股本若发生变动，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
（一）行业基本情况及公司所处行业地位
1.行业基本情况
煤炭行业是受宏观经济影响的周期性行业，煤炭开采行业与宏观经济周期、下游钢铁行业、火电行业，以及建材行业、化工行业等行业的周期性密切相关。2012-2015年期间，受供需关系影响煤炭价格大幅下跌，为防范系统性风险，2016年国家开始执行煤炭供给侧改革，淘汰落后产能；2016年以来，煤炭价格稳步回升，煤炭企业盈利能力明显增强；2019年，煤炭行业淘汰落后产能目标有所完成，同时新建大型先进煤炭产能逐步释放，煤炭价格有所下降；2020年，受疫情影响煤炭价格出现短暂下跌，随着国内疫情得到有效控制，煤炭供需恢复平衡，煤炭价格逐步回升，且2020年第三、四季度受主要煤炭产地供应紧张，煤炭价格持续上升；2021年，随着疫情后经济的快速复苏、环保安监趋严等因素制约，煤炭供需持续处于紧平衡状态。
2.公司所处行业地位
根据中国煤炭工业协会对外公布的《2021中国煤炭企业50强》和《煤炭产量千万吨以上企业名单》显示，淮北矿业集团入选煤炭企业50强榜单，位列第13位，同时在煤炭产量千万吨以上企业名单中位列第20位，淮北矿业集团煤炭业务基本来自公司贡献。公司是华东地区主要的煤炭生产企业之一，煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等多个品种，拥有独特的煤种优势。公司产品以炼焦煤为主，2021年公司炼焦煤产量1,058.76万吨，约占公司商品煤产量50%左右。根据Wind资讯数据，2021年全国炼焦煤产量为48,992万吨；公司炼焦煤产量占全国炼焦煤总产量的2.16%。公司煤化工业务主要产品为焦炭、甲醇，2021年焦炭产量为409.64万吨，甲醇产量为34.27万吨，公司已具备生产焦炭、甲醇、焦油、硫铵、粗苯、精苯等较完整的煤化工系列产品的能力。公司正在全面建设的焦炉煤气综合利用项目，甲醇年产能为50万吨，预计于2022年6月投产。根据国家统计局的数据显示，2021年全国焦炭产量46,446万吨，公司焦炭产量占全国焦炭总产量的0.88%。
（二）相关政策因素影响
2021年，煤炭市场波动较大，保证安全生产、清洁高效利用、煤炭供给等政策频出，引导行业稳健可持续发展。上半年，政策主要针对环保安监及智能化改造提出要求，主要有《关于进一步落实煤矿瓦斯“零超限”目标管理的通知》《关于进一步压实矿山安全监管监察责任切实消除监管盲区的通知》《关于统筹和加强应对气候变化与生态环境保护相关工作的指导意见》《关于支持鼓励开展煤矿智能化技术装备研发与应用的通知》等；下半年，在煤炭供不应求，煤价高涨背景下，政策主要以推动增产保供稳价为目标，主要有《关于做好2021年能源迎峰度夏工作的通知》《关于实行核增产能置换承诺加快释放优质产能的通知》等。2022年2月，国家发改委印发了《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，引导煤炭价格在合理区间运行。
（一）主要业务
报告期内，公司主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。
（二）主要产品及用途
1.煤炭产品
公司煤炭产品主要包括炼焦精煤和动力煤。从产品用途来看，炼焦精煤主要用途是炼制焦炭，而焦炭多用于冶炼钢铁，是目前钢铁等行业的主要生产原料；动力煤主要用途是为供热、发电、建材、化工行业等提供动力热源。从行业布局来看，炼焦精煤客户主要是钢铁、焦化行业，以钢铁行业为主；动力煤客户主要是电力、建材、化工行业，电力客户以省内电厂为主。此外还有少量天然焦、煤层气等，品种丰富，可供炼焦、高炉喷吹、气化、液化、化工、发电、建材、各种锅炉等工业及民用用途。
2.煤化工产品
公司煤化工产品以焦炭为主，具有低硫、冷热强度高的特点，产品质量优良，主要用于钢铁行业；以甲醇为辅，其余煤化工产品有粗苯、硫铵、焦油、精苯等，主要用于化工行业。
（三）经营模式
1.煤炭业务
（1）采购模式：原材料实行集中采购，由公司统一开展计划、采购、仓储、调拨、配送等业务。采购方式分为招标采购、竞争性比价采购和单一来源采购三种方式。
（2）生产模式：公司每年编制年度生产计划提纲，各生产矿（厂）按照提纲要求编制生产计划，通过对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，汇总工作计划并上报公司审查，各矿（厂）按照公司审批下达的总体生产计划组织生产。
（3）销售模式：煤炭销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为直接消费企业。同时根据严控资金风险的原则，建立了规范的客户信用评定和管理制度，根据客户信用等级设置相应的信用额度。
（4）运输模式：采取铁路直达、铁水联运和公路运输等多种运输形式，其中以铁路运输方式为主。公司为中国铁路总公司大客户成员，铁路运输能力具有有效保障。
矿区内部各矿厂储、装、运系统完备，铁路专用线路管理完善，运输效率较高。铁路运输处负责专用线内各生产矿厂的产品、物资材料以及部分社会运量的运输管理。
2.煤化工业务
（1）采购模式：主要包括原料煤采购和物资采购。
原料煤采购：主要采用长协定价及散单询价交易模式，每月初根据焦炭生产计划，核定生产用煤数量并实施采购，月中根据生产及库存情况进行微调。
物资采购：主要采用网上公开询比价采购、电商平台采购；部分物资通过委托、招标等方式进行采购。
（2）生产模式：根据年度生产计划，结合年度形势预判、市场情况及实际生产能力，将年度生产计划分解到月。产品实行以销定产的生产策略，每月初根据月度市场预测，下达月度生产计划并组织生产，确保年度生产计划和月度生产计划有效闭合。
（3）销售模式：煤化工产品主要以焦炭为主，销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，根据客户具体订单确定各月销售量，客户类型主要为华东地区的大型国有钢铁企业，煤化工产品销售价格在参考周边焦化企业的价格以及行业网站报价的基础上，结合自身产品质量，与客户协商达成结算价格。
（四）竞争优势与劣势
公司所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。公司产品以炼焦精煤为主，约占公司商品煤产量50%左右，且煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等多个品种，拥有独特的煤种优势。公司煤化工业务主要产品为焦炭，目前已具备生产焦炭、甲醇、焦油、硫铵、粗苯、精苯等较完整的煤化工系列产品的能力。公司正在全面建设的焦炉煤气综合利用项目，预计于2022年6月投产，该项目甲醇年产量约为50万吨。淮北矿区地质条件复杂，煤层稳定性差，瓦斯、水、火、地压等灾害俱全，威胁严重；公司所属焦化、民爆等企业属危化企业，安全生产压力大。公司所属单位点多面广，涉及煤炭、化工、电力等多个行业，环保压力巨大。
（五）主要的业绩驱动因素
公司业绩主要受煤炭、焦炭销售价格、煤炭开采及洗选成本、运输成本和相关税费等影响。其中，煤炭及焦炭价格是影响行业利润水平的最重要因素。报告期内，受益于煤炭、焦炭价格上升，公司营业收入为649.61亿元，较同期增加126.85亿元，增幅为24.27%；受大宗商品价格、职工薪酬上涨等因素影响，公司营业成本为521.20亿元，较同期增加93.44亿元，增幅为21.84%；所得税费用为8.45亿元，较同期增加2.25亿元，增幅为36.29%；归属上市公司股东的净利润为47.80亿元，较同期增加13.12亿元，增幅为37.82%，符合行业发展状况。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:亿元 币种:人民币
报告期内债券的付息兑付情况
报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年，公司实现营业收入649.61亿元，与上年同期相比增加126.85亿元，增幅24.27%；利润总额60.43亿元，与上年同期相比增加17.53亿元，增幅40.86%；归属于上市公司股东的净利润47.80亿元，与上年同期相比增加13.12亿元，增幅37.82%。
报告期内商品煤产量2257.55万吨，与上年同期相比增加89.41万吨，增幅4.12%；销售商品煤1975.88万吨（不含内部自用），与去年同期比增加271.61万吨，增幅15.94%。
报告期内生产焦炭409.64万吨，与上年同期相比减少2.73万吨，降幅0.66%；生产甲醇34.27万吨，与上年同期相比减少3.75万吨，降幅9.86%；销售焦炭407.58万吨，比同期减少5.37，降幅1.3%，平均销售价格2645.72元/吨（不含税），同比增加874.32元/吨；销售甲醇34.44万吨，同比减少3.94万吨，降幅10.27%，平均销售价格2259.33元/吨，同比增加684.72元/吨。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
