一、出资协议主要应当包括哪后些方面的内容
（四）组织结构：公司董监高等法人治理结构的设置、性质议事规则；如设立形式为合伙企业的普通合伙人和有限合伙人、各自的职责范围；
（五）发起人的权利后和义务；
（六）筹备阶段及定的设立过程中费用的承担协议；
（七）利润分配、前财务管理；
（八）公司未能设立时的情形及责任；
（九）常规条款：保密、通知与送达、变更与解除、争议解决、不可抗力、生效及其他。
二、关键条款的法律问题
其中在设立过程中最容易发生争议的核心条款为3、出资额、出资方式规定；5、发起人的权利、义务和责任；8、公司质的未能设立的情形和责任。
（一）出资额及出资方式详见系列文章
企业设立中关于出资形式的法律问题
（二）发起人的权利、义务和责任
在企业正式设立之前，各发认足起人并不具备法律意义上的股东或者合伙人的资格，只有在企业正式设立后，才能成为企业的正式股东或者合伙人，享有法律规定的股东或者合伙人的权利及义出资务。
在企业设立阶段，发起人的主要责任就是出资认定。确定出资份额、出资方式、出资时间，按照法律及章程规定的时间及时履行出资义务。
1、关于出资违约责任的相关法律规定：
《中华人民共和国公司法》（公司以下简称“《公司法》”）第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公质的司发起人章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当公司将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十条【出资不足的补充】有限责任公协议司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章章程程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第九十三条【出资不足的补充】股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
2、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）
第十七条：合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
以非货币财产出资的，依照法律性质、行章程政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
第六十五条：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
（三）企业未能设立的情形设立和责任
《公司法》对定的于股份有限公司的发起人认定设立在公司不能成立时，发起人应当承担的责任，对于有限责任公司未能设立的情形、《合伙企业法》对于合伙企业未能设立的情形均没有做出具体认足规定，因此可以参照使用公司法对于股份有限公司的的相关规定在出资协议中约定。
《公司法》第九十四条 【发起人的责任】股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生前的债务和费用负连带责任；
（二）公司不能成立时，对认出资股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
发起人（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
出资协议对于企业设立过程中产生的纠纷至关重要，能解决筹备及设立阶段的绝大部分可能产生争议和纠纷的事项。
附：有限责任公司出资协议模板（仅供参考）
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