联营公司和合营公司的区别(合营公司与联营公司)

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2021-61

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2021】第466号）（以下简称“问询函”），公司立即就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

一、你公司近三年净利润分别为-1.71亿元、1.02亿元、-1.84亿元，扣非后净利润分别为-1.67亿元、-0.81亿元、-1.20亿元。

（一）请年审会计师说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大偿债压力、重大经营亏损、重大流动性风险等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，财务报表对持续经营相关的重大不确定性是否进行充分披露，详细说明在评估上市公司持续经营假设时履行的审计程序及已经获取的主要审计证据。

回复：

兴业矿业近三年经营情况不佳，扣非后净利润连续3年亏损，我们对公司重大偿债压力、重大经营亏损、重大流动性风险等对持续经营能力产生重大疑虑的事项进行了评估，评估过程及评估结论如下：

1、主要亏损原因

公司2018年底对子公司双源有色、富生矿业、巨源矿业的可收回金额进行了评估，计提的各类资产减值准备和已确认递延所得税资产/负债转回减少公司 2018 年度合并报表利润总额 79,391.49 万元，减少2018 年度公司归属于母公司所有者的净利润 89,585.93 万元。

由于银漫矿业2·23事故，公司主力矿山银漫矿业自2019年2月起停产至2020年7月，其他矿山随即停产开展安全生产自查。2020年初国内新冠疫情爆发，对公司的生产经营也产生了较大的不利影响。公司的主要生产矿山融冠矿业、锡林矿业、荣邦矿业2019年度和2020年度均开工率不足，导致公司营业收入大幅下降，是导致2019年度和2020年度亏损的主要原因之一。导致2019年度和2020年度的原因还包括：

（1）2019年度和2020年度分别计提信用减值损失3,753.84万元和9,401.48万元，主要是由于应收款项账龄增加补提坏账准备和对应收兴业集团业绩承诺款计提坏账准备所致，

（2）2019年度和2020年度由于欠缴税款、安全事故罚款等原因，发生罚款、滞纳金、违约金4,702.84万元和5,018.74万元。

（3）由于安全事故和新冠疫情等因素影响，发生停工损失（劳务费）2,452.15万元和1,548.26万元。

2、流动性风险及偿债压力

截止2020年底，公司流动资产为7.63亿元，流动负债为22.01亿元，公司存在一定的流动性风险和较大的偿债压力。

2020年底流动负债主要情况如下：

短期借款、应付账款、合同负债及待转销项税三项合计15.68亿元，其中短期借款偿还后续贷的可能性较大；应付账款有一定的账期，公司每年正常支付供应商款项，也会形成新的应付账款，2020年底应付账款余额相对于2019年和2018年波动不大；合同负债及待转销项税属于预收款项，未来不需要归还。公司短期内需要支付的款项主要包括欠缴的税金、滞纳金和一年内到期的长期借款。

公司扣非后净利润连续3年亏损，但公司经营性现金流仍然良好，2018年度、2019年度和2020年度的合并经营性现金流分别为11.48亿元、4.43亿元和4.17亿元，其中2018年公司运转正常，产生的经营性现金流较高，2019年和2020年虽然开工不足，但经营性现金流仍然为正，可以满足日常开支、支付利息、必要的固定资产投入等。2020年底，公司主力矿山乾金达矿业正式投产，预计会对2021年经营性现金流产生积极影响。

综上所述，公司虽然存在一定的流动性风险和较大的偿债压力，但公司有稳定的经营性现金流入，可以维持公司的正常经营。

3、关于持续经营能力的评估过程

公司所处的有色金属行业一直是卖方市场，产品不缺少市场，只要生产出来就能快速变现。自2020年初以来，金属价格有所回暖，因此公司所处的行业不存在竞争激烈或者产品售价大幅下降的问题。公司亏损主要是由于开工率不足导致收入下降、计提坏账准备、税收滞纳金等事项的影响。公司短期债务规模较高，存在短期流动性风险，公司也正采取积极拓展融资渠道，减少对经营的影响，公司目前仍然在正常经营。

我们审慎评估可能导致持续经营重大不确定性的事项后，认为公司的持续经营不存在重大不确定性，管理层以持续经营假设编制财务报表是恰当的。

4、评估持续经营假设时履行的审计程序及获取的主要审计证据

根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，管理层的目标是对被审计单位持续经营能力作出专门评估，注册会计师的目标包括：（一）就管理层编制财务报表时运用持续经营假设的适当性，获取充分、适当的审计证据，并得出结论；（二）根据获取的审计证据，就可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论；（三）按照本准则的规定出具审计报告。

我们履行的主要审计程序及获取的主要审计证据如下：

（1）获取并评价管理层对持续经营能力作出的评估，结合公司所处的行业和自身生产经营状况，评估持续经营是否存在重大不确定性；

（2）与管理层讨论和分析近三年连续亏损的主要原因；

（3）取得公司2021年的生产经营计划，与管理层探讨其可实现性；

（4）获取主要矿山评估情况，检查公司的主要矿山资产是否出现严重的减值情况，与评估师探讨评估结果的合理性；

（5）获取公司最近一期财务报表，分析公司期后经营状况；

（6）获取公司截至审计报告日所涉及诉讼案件的具体情况，分析判断管理层对相关诉讼结果的评估以及对财务报表的影响。

（二）请你公司结合所处行业状况、各主营业务经营情况、资产结构及偿债能力等因素，说明近三年扣非后净利润持续为负的原因，并详细说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否实质触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（六）款应实施其他风险警示的情形，请年审会计师发表专项核查意见。

回复：

公司2018年度、2019年度、2020年度营业收入分别为243,900.02万元、87,366.14万元、94,021.25万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为-16,619.42万元、-8,145.00万元、-12,040.12万元，扣除非经常性损益的净利润连续三年亏损的主要原因分析说明如下：

近三年利润表明细情况

金额单位：人民币万元

1、2018年度亏损的主要原因及对利润的影响

公司2018年度实现营业收入243,900.02万元、经营活动产生的现金流量净额114,755.27万元，因计提大额资产减值准备导致经营亏损，具体说明如下：

（1）计提大额资产减值准备的原因

银漫矿业“2·23”重大运输安全事故发生后，公司认真吸取教训，加强安全环保责任管理，对有关子公司进行了全面排查，结合上述三家子公司都存在不同程度的安全隐患，且部分隐患无法通过后期安全环保设备的投入得到明显改善的情况，认为应当关停双源有色、富生矿业、巨源矿业，从根本上消除安全生产隐患、防止继续发生经营亏损。公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关停部分矿山及冶炼厂并计提资产减值准备的议案》。

（2）对利润的影响

本次计提资产减值准备79,391.49万元，已确认递延所得税资产/负债转回10,194.44万元，减少公司2018年度合并报表利润总额79,391.49万元，减少 2018年度公司归属于母公司所有者的净利润89,585.93万元。

2、2019年度、2020年度亏损的主要原因及对利润的影响

公司2019年度、2020年度实现营业收入分别为87,366.14万元、94,021.25万元较2018年度分别下降64.18%、61.45%，经营活动产生的现金流量净额分别为44,260.60万元、41,739.73万元，较2018年度分别下降61.43%、63.63%。受银漫矿业“2·23”重大运输安全事故、新冠肺炎疫情及控股股东兴业集团财务状况恶化等因素影响导致经营亏损。

（1）2019年度、2020年度亏损的主要原因

因银漫矿业“2·23”重大运输安全事故导致其自2019年2月至2020年7月一直处于停产状态，受银漫矿业“2·23”重大运输安全事故及新冠肺炎疫情等因素影响，2019年、2020年公司其他主要生产子公司开工率不足，未能实现满负荷生产，导致主营矿产品的产销量较以前年度同比大幅下降。

2019年10月8日，内蒙古自治区赤峰市中级人民法院（以下简称“赤峰中院”）裁定受理兴业集团重整。2020年4月26日，赤峰中院指定管理人，并准许兴业集团自行管理财产和营业事务。2020年7月23日，赤峰中院裁定赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公司、兴业集团进行实质合并重整。公司对应收兴业集团的业绩补偿款计提大额减值准备。

（2）对利润的影响

银漫矿业2018年度、2019年度、2020年度实现净利润分别为60,302.80万元、-7,638.08万元、-3,582.15万元，实现扣除非经营性损益的净利润为60,290.06万元、-4,930.04万元、-394.02万元。银漫矿业因“2·23”重大运输安全事故导致其自2019年2月至2020年7月一直处于停产状态，2019年度、2020年度较事矿发生前的2018年度（正常生产年份）实现扣除非经营性损益的净利润分别减少65,220.10万元、60,684.08万元，银漫矿业的停产是导致公司2019年度、2020年度扣除非经营性损益后净利润亏损的最主要原因。

因兴业集团财务状况恶化正在重整过程中，截止目前重整尚无具体的方案。由于重整方案存在不确定性，且预计收回的比例较低，时间较长，基于谨慎性原则及企业能够取得的信息，公司分别于2019年、2020年对应收兴业集团的业绩补偿款计提坏账准备1,261.87万元、6,921.54万元，分别减少2019年度、2020年度的净利润为946.40万元、5,191.16万元。

3、公司所处行业产品价格分析

（1）公司的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，近三年主营业务均为有色金属采选和销售，主要产品有锌、铅、银、锡、铜、铁等金属，近三年主要产品的销售情况如下：

单位：收入（万元）、销量（银精粉为千克，其余为吨）、单价（银精粉为元/千克，其余为元/吨，）

相比2018年度，公司2019年度、2020年度主要产品的收入大幅下降，主要因银漫矿业“2·23”重大运输安全事故导致其自2019年2月至2020年7月一直处于停产状态，受银漫矿业“2·23”重大运输安全事故及新冠肺炎疫情等因素影响，2019年、2020年公司其他主要生产子公司开工率不足，未能实现满负荷生产，导致主营矿产品的产销量同比大幅下降。

（2）近三年金属价格走势情况

公司经营的锌、铅、锡、铜金属销售价格以作价期内上海有色网每日公布的相关金属价格的算术平均值作为基准价，扣除冶炼企业加工费用和品位差调整金额后确定。

公司经营的银金属销售价格以作价期内中国白银网每日公布的华通白银现货国际2#银结算平均价的算数平均值作为基准价乘以计价系数（扣除冶炼企业加工费用）确定。

公司经营的铁精粉销售价格主要参考中华商务网辽宁新抚钢铁精粉到货价，扣除相关运费及质量标准差价与客户协商后直接指定最终价格。

通过对比公司矿产品的销售价格与相关金属网站价格走势基本一致，锌金属价格2018年至2019年3月份震荡下行，3月末开始走高，至2020年末平稳上行；铁金属价格2018年全年较为平稳，2019年震荡上行，2020年稳步上升，年中至年末平稳上升，维持高位。银金属价格2018年初至2019年5月末较为平稳，2019年6月初至2019年末持续走高。2020年初至3月末大幅下行，4月初至8月初宽幅上行，8月初至9月末持续走低，12月价格震荡上行；铜、锡金属价格持续震荡，整体波动不大。

通过分析发现公司经营的矿产品销售价格在波动中有升有降，对公司近三年经营业绩的盈亏性质变化无重大影响。

4、资产结构及偿债能力分析

金额单位：人民币万元

通过上表比对发现，公司近三年总资产规模变动不大，总体为呈逐年上升的趋势。流动资产基本保持在7亿元左右，占总资产比例保持在8%左右。非流动资产基本保持在82亿至85亿元左右，占总资产比例保持在92%左右。公司的资产结构近三年未发生较大变化，但因公司所处的有色金属行业属于重资产型企业，非流动资产占比较高，公司资产的短期变现能力和抵御风险能力较弱。银漫矿业因“2·23”重大运输安全事故发生后，公司的短期流动性风险显著增加，出现了资金紧张的情况，为了保持公司的正常经营，公司缓交了部分税款并计提滞纳金，2019年度和2020年度分别计提税收滞纳金3,798.66万元、4,129.50万元、截至回函日欠缴的税款已全部缴纳完毕。公司积极拓展融资渠道，通过贷款偿还后续贷、债权融资等有效的应对措施，以化解公司的短期流动性风险。

综上所述，公司扣除非经常性损益后净利润连续三年亏损，主要是因计提大额资产减值准备、银漫矿业“2·23”重大运输安全事故、新冠肺炎疫情及控股股东兴业集团财务状况恶化等因素影响所致。随着银漫矿业复产、乾金达矿业达产公司的经营业绩正在稳步好转且公司2021年1季度已实现扭亏为盈。因此公司认为公司持续经营能力不存在重大不确定性，未触及深圳交易所《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3条第（六）款应实施其他风险警示的情形。

会计师核查结论：

经核查，公司未来持续经营能力不存在重大不确定性，公司未触及深圳交易所《股票上市规则（2020 年修订）》第13.3 条第（六）款应实施其他风险警示的情形。

（三）请你公司结合上述情况说明公司拟采取的改善经营业绩的具体措施。

回复：

公司拟采取的改善经营业绩的具体措施如下：

1、全面落实年度生产任务，实现企业效益目标；充分调动各子公司的积极性，不断提高技术研发能力，加强原矿中有价金属元素回收工作，采取系列措施降本增效。

2、全力推进银漫矿业采区复工生产工作，同时加快在建矿山的投产、达产进度（包括银漫矿业330万吨/年采选工程二期项目、锐能矿业30万吨/年采选工程项目、唐河时代矿业330万吨/年采选工程项目），进一步提高公司整体经济效益。

3、加大探矿增储工作力度，为矿山持续稳定经营提供资源保障。

4、积极寻找优质矿产资源项目（包括海外稀贵金属资源），抓住有利时机实施并购，促进企业转型，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。

5、狠抓安全生产，落实安全举措，切实履行环保责任，不断提升内部管理水平，为公司的稳定运营提供保障。

二、2019年10月法院裁定受理你公司控股股东兴业集团破产重整，2020年7月法院裁定玉龙国宾馆、银根矿业、兴业集团进行实质合并重整。根据第一次债权人大会的相关情况，兴业集团的债务远高于资产，截至目前重整尚无具体方案。

年报显示，兴业集团因荣邦矿业2017年、2018年，唐河时代2017年未完成承诺业绩，合计应补偿公司现金8,651.93万元（扣除公司应付款后）。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆因银漫矿业2017年、2018年及2019年累计未完成承诺业绩，合计应补偿公司股份1.27亿股，其中兴业集团应补偿6,560.01万股，截至目前相关股份均处于被质押状态，且兴业集团已进入重整程序，公司暂无法进行回购注销，公司多次向兴业集团及其一致行动人发文、发函催收，但尚未收到兴业集团及其一致行动人切实可行的履约方案。公司已向兴业集团申报三笔债权，分别为荣邦矿业和唐河时代矿业业绩补偿款、银漫矿业业绩补偿款以及唐河时代矿业预计无法完成2019年、2020年及2021年累计承诺业绩的业绩补偿款。

截至2020年12月31日，兴业集团持有公司556,075,350股股份，占总股本30.27%；其中已质押555,000,086股，占其持股总数99.81%，已累计被冻结及轮候冻结556,075,350股，占其持股总数100%。

（一）请你公司说明截至回函日兴业集团破产重整的最近进展，继续推进尚需履行的程序及是否存在重大障碍，并结合股份质押或冻结情况等，说明兴业集团持有你公司的股份是否为其破产清算资产及相关股份可能被进行处置的方式，上述事项可能对公司产生的影响，是否存在控制权不稳定的风险，如是，请充分提示风险。

1、兴业集团破产重整最新进展、继续推进尚需履行的程序及是否存在重大障碍

（1）兴业集团破产重整最新进展

截至本回复日，兴业集团破产重整最新进展情况如下：

2019 年 8 月，公司收到控股股东兴业集团的《告知书》，告知书称，兴业集团收到赤峰市中级人民法院的《通知书》（[2019]内 04 破申 4 号），其债权人赤峰宇邦矿业有限公司以兴业集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对兴业集团进行重整。

2019 年 10 月 8 日，兴业集团收到赤峰市中级人民法院的《民事裁定书》（[2019]内 04 破申 4 号），赤峰市中级人民法院裁定受理赤峰宇邦矿业有限公司对兴业集团的重整申请。

2020 年 4 月 26 日，兴业集团收到赤峰市中级人民法院出具的《决定书》（[2019]内 04 破 2-1 号），赤峰市中级人民法院依照《中华人民共和国企业破产法》和《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人若干问题》的相关规定，指定北京德恒律师事务所担任内蒙古兴业集团股份有限公司管理人。

2020 年 4 月 28 日，赤峰市中级人民法院发布《公告》（[2019]内 04 破 2-1号），公告显示，兴业集团的债权人应于 2020 年 6 月 28 日前，向内蒙古兴业集团股份有限公司管理人申报债权。

2020年7月13日，兴业集团第一次债权人会议在赤峰市中级人民法院的召集下召开，经债权人会议表决通过《债委会方案》、《财产管理方案》、《管理人报酬方案》。

2020年7月23日，赤峰市中级人民法院根据兴业集团管理人申请，作出（2019）内04破2-2号《民事裁定书》，裁定兴业集团、赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司等三家公司（三家公司以下统称“兴业集团等三家公司”）适用实质合并重整方式进行审理。

2020年11月18日，兴业集团等三家公司第一次债权人会议在赤峰市中级人民法院的召集下召开，经债权人会议表决通过《债委会方案》、《财产管理方案》、《管理人报酬方案》。

2021年1月22日，赤峰市中级人民法院根据兴业集团等三家公司申请，作出（2019）内04破2-4号《民事裁定书》，裁定兴业集团等三家公司重整计划草案提交期限延长至2021年4月22日。

2021年2月1日，赤峰市中级人民法院作出（2019）内04破2-5号《民事裁定书》，确认张广明等124位债权人的163笔债权。

2021年4月21日，受新型冠状病毒疫情蔓延及疫情防控措施给兴业集团等三家公司重整计划制定工作产生影响，赤峰市中级人民法院根据兴业集团等三家公司申请，作出（2019）内04破2-5号《民事裁定书》，裁定自兴业集团等三家公司实质合并重整之日起三个月不计入《中华人民共和国企业破产法》第七十九条规定期限的期间。

（2）继续推进尚需履行的程序及是否存在重大障碍

根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的相关规定，兴业集团破产重整程序继续推进尚需履行的程序主要包括：（1）根据《企业破产法》第七十九条、第八十条的规定，兴业集团尚需完成制作重整计划草案，并在赤峰市中级人民法院裁定的期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案；（2）根据《企业破产法》第八十二条的规定，兴业集团债权人会议将分为有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组对重整计划草案进行表决；（3）根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，将设出资人组对该事项进行表决；（4）根据《企业破产法》第八十六条、第八十七条、第八十八的规定，人民法院经审查认为符合《企业破产法》的规定的，将裁定批准重整计划，终止重整程序并予以公告；（5）法院裁定批准重整计划后，重整计划将由兴业集团负责执行。

根据兴业集团提供的说明，兴业集团等三家公司的重整程序目前正稳定、有序地推进，重整计划草案正在制作过程中，拟按照《企业破产法》等法律法规的规定以及赤峰市中级人民法院裁定的期限内及时向法院和债权人会议提交重整计划草案，重整程序的推进目前不存在可预见的重大障碍。

2、兴业集团所持有公司股份被质押或冻结情况、是否为其破产清算资产及相关股份可能被进行处置的方式

（1）兴业集团所持有公司股份被质押或冻结情况

截至本回复日，兴业集团合计公司556,075,350股，其中已被质押555,000,086股；已被冻结556,075,350股，存在多轮轮候冻结。

（2）兴业集团所持有公司股份是否为其破产清算资产、相关股份可能被进行处置的方式

根据赤峰市中级人民法院所作出的《民事裁定书》，截至本回复日，兴业集团处于重整程序，未进入破产清算程序；除非兴业集团将来被裁定终止重整程序并宣告破产，否则兴业集团所持有公司股份不属于其破产清算资产。兴业集团重整案的重整计划草案尚在制作过程中，目前并未制定关于变价处置兴业集团所持有公司股份的方案，故目前尚无法预计兴业集团所持有公司股份可能被进行处置的方式。

（3）上述事项可能对公司产生的影响，是否存在控制权不稳定的风险

公司与控股股东兴业集团为独立法人主体，实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司在资产、业务、人员、财务、机构方面独立、完整，具有独立面向市场的自主经营能力及风险承受能力；截至本回复日，上述事项未对公司生产经营、公司治理等方面产生重大不利影响。

根据公司2016年重大资产重组时与兴业集团等西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）原股东签署的相关《业绩补偿协议》及补充协议的约定，银漫矿业2017年至2019年三年累计未完成承诺业绩，兴业集团及一致行动人吉祥、吉伟、吉喆应向本公司补偿770,568,633.56元，对应补偿股份为127,156,540股（对应补偿股份公司将以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销），其中兴业集团应补偿股份为65,600,060股。由于兴业集团已进入重整程序，兴业集团对于公司的业绩补偿能否按照公司的计划以及相关规定及时完成存在较大的不确定性。

上述事项暂未对公司的控制权产生重大影响；但兴业集团作为公司的控股股东，进入重整程序，重整能否成功具有不确定性，存在公司实际控制权发生变更的风险，公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

（二）请你公司说明兴业集团及其一致行动人超期未履行上述业绩承诺的原因，你公司已采取或拟采取的应对措施。

1、兴业集团及其一致行动人业绩承诺履行情况

（1）兴业集团业绩承诺履行情况

注1：公司于2018年8月与兴业集团协商，2018年公司实施2017年度权益分配应付兴业集团现金股利1,106.70万元抵减因荣邦矿业、唐河时代2017年度未完成业绩承诺补偿款。公司于2019年1月与兴业集团协商，公司应付兴业集团2019年度房租718.41万元抵减因荣邦矿业、唐河时代2017年度未完成业绩承诺补偿款。

注2：根据公司2018年12月19日、2019年1月7日分别召开的第八届董事会第十四次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，公司与兴业集团签署了《业绩补偿协议之补充协议》，将业绩承诺期限调整为2019年至2021年，承诺唐河时代2019年、2020年、2021年的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于4,138.16万元、16,563.04万元及16,371.00万元，累计经审计的税后净利润总和不低于37,072.20万元。公司第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于暂缓建设唐河时代矿业工程项目的议案》，唐河时代矿业工程暂缓建设，预计唐河时代矿业无法完成业绩承诺，公司根据业绩承诺及预计亏损额，向兴业集团申报债权460,457,680.00元。

根据兴业集团出具的说明，兴业集团尚处于重整程序中。兴业集团预计向公司履行补偿义务情况需要依据兴业集团的重整计划确定，由于兴业集团目前尚未制定并向法院和债权人会议提交重整计划草案，且重整计划需要法院裁定批准方可执行，因此，截至目前，兴业集团预计向公司履行补偿义务情况尚无法确定。

（2）兴业集团一致行动人业绩承诺履行情况

根据兴业集团及其一致行动人吉伟、吉祥、吉喆的说明，吉伟、吉祥、吉喆通过2016年重组所获得的公司股票用于为兴业集团向国民信托有限公司本金10 亿元的信托贷款提供质押担保；由于兴业集团未能清偿上述信托贷款债务、目前已进入重整程序，故吉祥、吉伟、吉喆所持上述股份目前仍处于质押状态；且吉祥、吉伟、吉喆持有的公司 66,223,003、66,223,003 、29,798,597股股票将于 2021 年 7 月 23 日至 7 月 24 日被公开司法拍卖。因此，吉祥、吉伟、吉喆通过2016年重组所获得的公司股票未来的处置方案尚不确定，吉祥、吉伟、吉喆预计向公司履行补偿义务情况也尚无法确定。

2、兴业集团及其一致行动人超期未履行业绩承诺的原因

根据兴业集团出具的说明，兴业集团目前处于破产重整程序中，根据《企业破产法》的规定，债务人进入破产重整程序后，对个别债权人的债务清偿无效，兴业集团不能在其程序中单独履行对公司的债务，因此，兴业集团超期未履行业绩承诺。根据兴业集团及其一致行动人吉伟、吉祥、吉喆的说明，由于吉伟、吉祥、吉喆通过2016年重组所获得的公司股票用于为兴业集团向国民信托有限公司本金10 亿元的信托贷款提供质押担保，由于兴业集团未能清偿上述信托贷款债务、目前已进入重整程序，故吉祥、吉伟、吉喆所持上述股份目前仍处于质押状态，且吉祥、吉伟、吉喆持有的公司 66,223,003、66,223,003 、29,798,597股股票将于 2021 年 7 月 23 日至 7 月 24 日被公开司法拍卖，如司法拍卖成交且办理过户，吉祥、吉伟、吉喆将无法再以其持有的上述股份履行业绩补偿股份回购注销义务。因此，吉伟、吉祥、吉喆超期未履行业绩承诺。

3、公司已采取、拟采取的应对措施

截至本回复日，公司已采取、拟采取的应对措施如下：

（1）2018年5月2日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2018]2号《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团荣邦矿业、唐河时代矿业2017年未完成业绩承诺情况，并要求兴业集团应当向公司履行业绩补偿业务。

（2）2018年10月17日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2018]6号《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团荣邦矿业、唐河时代矿业2017年未完成业绩承诺情况以及兴业集团补偿义务履行情况，并要求兴业集团尽快履行未完成的业绩补偿义务。

（3）2019年5月10日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2019]8号《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团荣邦矿业2018年未完成业绩承诺情况，并要求兴业集团应当向公司履行业绩补偿义务。

（4）2019年7月17日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2019]12号《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团荣邦矿业2018年未完成业绩承诺情况和兴业集团就荣邦矿业、唐河时代2017年、2018年未完成业绩承诺相关业绩补偿义务履行情况，并要求兴业集团应当向公司履行业绩补偿义务。

（5）2020年5月8日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2020]18号《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团银漫矿业2017年至2019年三年累计未完成业绩承诺，且兴业集团就2017年唐河时代矿业、荣邦矿业未完成业绩承诺以及2018年荣邦矿业未完成业绩承诺尚欠付公司业绩承诺补偿款情况；要求兴业集团在函件发出后10个工作日内书面回复公司对于上述业绩补偿履行事项的具体计划和方案，并尽快按照相关《业绩补偿协议》及补充协议履行未完成的业绩补偿义务。

（6）2020年5月13日、5月29日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。

（7）2020年6月10日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2020]26号《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团在收到函件后1个月内履行兴业集团应向公司的股份补偿义务、返还持有期间现金分红，并履行超期未履行的现金补偿义务。

（8）2020年5月8日，公司分别向吉祥、吉伟、吉喆作出内兴矿发[2020]19号、内兴矿发[2020]20号、内兴矿发[2020]21号《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于督促补偿义务的函》，告知吉祥、吉伟、吉喆银漫矿业2017年至2019年三年累计未完成承诺业绩，并要求三人在收到函件的10个工作日内书面回复公司前述业绩补偿履行事项的具体计划和方案，并尽快按照《业绩补偿协议》及相关补充协议的约定履行业绩补偿义务。

（9）2020年6月10日，公司分别向吉祥、吉伟、吉喆作出[2020]27号、内兴矿发[2020]28号、内兴矿发[2020]29号《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于督促补偿义务的函》，要求吉祥、吉伟、吉喆在收到函件后1个月内履行应向公司的股份补偿义务以及应返还持有期间现金分红。吉祥已于2020年12月31日全额返还持有期间现金分红1,002,582.92元。

（10）公司已于法院确定的债权申报期限向兴业集团管理人申报了三笔债权业绩承诺补偿债权，分别为荣邦矿业和唐河时代矿业业绩补偿款、银漫矿业业绩补偿款以及唐河时代矿业预计无法完成2019年、2020年及2021年累计承诺业绩的业绩补偿款。2021年2月1日，赤峰市中级人民法院作出（2019）内04破2-5号《民事裁定书》，公司申报的荣邦矿业和唐河时代矿业业绩补偿款、银漫矿业业绩补偿款已得到法院确认，确认债权金额488,116,034.88元，债权性质为普通债权。公司申报的唐河时代矿业预计无法完成2019年、2020年及2021年累计承诺业绩的业绩补偿款债权目前尚处于暂缓确认状态。

（11）由于兴业集团应当就唐河时代矿业2019年、2020年及2021年累计业绩承诺向公司履行业绩补偿的条件尚未成就，公司所申报的前述业绩补偿债权尚处于暂缓确认状态。对此，公司从两方面采取措施，保护公司权利。一方面，公司将持续根据唐河时代矿业2019年、2020年及2021年累计业绩承诺完成情况，待兴业集团应当履行业绩承诺的条件成就后，公司将及时采取措施，积极与法院、兴业集团就该事项进行沟通，促使前述公司所申报的债权得到确认；另一方面，公司就公司在债权人会议享有的表决权与兴业集团管理人保持沟通，争取就公司处于暂缓确认状态的债权在兴业集团等三家公司债权人会议召开时取得法院临时确认的债权额。

（12）公司持续密切关注兴业集团等三家公司重整程序进展，积极行使公司在重整程序中包括表决权在内的各种权利，参与其重整程序，保障公司合法权益。

（三）请你公司说明根据目前破产重整的进展，你公司通过债权申报可能获取的分配额，若上述已申报债权在破产重整中得到部分清偿，兴业集团上述业绩承诺是否视为履行完毕，兴业集团是否应就上述债权未获清偿部分继续履行补偿义务。请律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

1、根据目前破产重整的进展，公司通过债权申报可能获取的分配额

根据兴业集团重整相关资料，并经公司在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）进行查询，兴业集团重整案目前尚未制定并且向法院和债权人会议提交重整计划草案。根据《企业破产法》的相关规定，兴业集团重整程序继续推进尚需履行以下主要程序：（1）根据《企业破产法》第七十九条、第八十条的规定，兴业集团尚需完成制作重整计划草案，并在赤峰市中级人民法院裁定的期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案；（2）根据《企业破产法》第八十二条的规定，兴业集团债权人会议将分为有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组对重整计划草案进行表决；（3）根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，将设出资人组对该事项进行表决；（4）根据《企业破产法》第八十六条、第八十七条、第八十八的规定，人民法院经审查认为符合《企业破产法》的规定的，将裁定批准重整计划，终止重整程序并予以公告；（5）法院裁定批准重整计划后，重整计划将由兴业集团负责执行。

律师事务所意见：

本所认为，公司通过债权申报可能获取的分配额将需要依据兴业集团的重整计划确定，由于兴业集团目前尚未制定并向法院和债权人会议提交重整计划草案，且重整计划需要法院裁定批准方可执行，因此，截至目前，公司通过债权申报可能获取的分配额尚无法确定。

2、若已申报债权在破产重整中得到部分清偿，兴业集团上述业绩承诺是否视为履行完毕，兴业集团是否应就上述债权未获清偿部分继续履行补偿义务

《企业破产法》第九十四条规定，“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”根据《企业破产法》的上述规定，若经法院裁定批准的兴业集团重整计划对公司享有的债权进行减免，则兴业集团上述业绩承诺无法通过重整计划的执行履行完毕。

公司将密切跟进兴业集团等三家公司重整程序的推进进展，充分向法院、管理人以及兴业集团表达公司合法、合理的诉求，如果经法院裁定批准的兴业集团重整计划对公司享有的债权进行减免，公司将按照《企业破产法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，要求兴业集团履行补偿义务，最大程度保障公司债权的实现和维护公司的合法权益。

律师事务所意见：

本所认为，根据《企业破产法》的上述规定，若经法院裁定批准的兴业集团重整计划对公司享有的债权进行减免，则兴业集团上述业绩承诺无法通过重整计划的执行履行完毕；根据公司的说明，公司将按照《企业破产法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，要求兴业集团履行补偿义务，最大程度保障公司债权的实现和维护公司的合法权益。

三、公司重要子公司银漫矿业2019年2月发生重大运输安全事故后停产停业，2020年8月实现复产复工。2021年2月，银漫矿业因发生生产安全事故再次停产。2021年5月2日，银漫矿业选矿厂已恢复生产，尚未全面复工复产。你公司认定2020年度内部控制不存在重大缺陷，内控审计机构出具标准无保留意见。

（一）请你公司说明银漫矿业截至回函日的复工复产进展，预计本次停产对你公司生产经营及2021年业绩的影响以及预计全面恢复生产的时间等，并充分提示相关风险。

回复：

银漫矿业于 2021年 2 月 3 日收到西乌珠穆沁旗应急管理局下发的《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司从速开展自查的通知》（西应急发[2021]31 号），银漫矿业自2021年2月3日开始停产自查。

银漫矿业于2021 年5 月 1 日收到西乌珠穆沁旗应急管理局下发的《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司选尾系统复工复产备案的通知》（西应急发[2021]86 号），西乌珠穆沁旗应急管理局组织非煤矿山专家库专家，组成专项执法督查组，对公司选尾系统开展安全生产自查自纠验收和专项执法督查工作，根据专家组反馈意见，银漫矿业选矿厂、尾矿库具备复工复产条件，准予备案。收到上述通知后， 银漫矿业选矿厂已于 2021 年 5 月 2 日恢复生产。截止本回函日，银漫矿业正全力推进采区复工事宜，预计银漫矿业采区将于7月1日后复工。

银漫矿业主营银、锡、铜等有色金属采选、销售，生产规模： 165 万吨/年。银漫矿业的本次停产，将对公司现金流和经营性利润产生一定影响，经测算，银漫矿业2021年预计可实现净利润较全年满负荷生产减少约2.4亿元。敬请广大投资者注意投资风险。

会计师核查结论：

1、核查程序

（1）询问管理层银漫矿业复工情况进展及全面复工的具体时间；

（2）询问管理层银漫矿业停工可能对2021年业绩的影响情况。

2、核查结论

经核查，银漫矿业截至目前尚未复工，预计银漫矿业采区将于7月1日后复工。

（二）你公司2020年第三季度和第四季度分别实现营业收入3.65亿元、3.40亿元，实现净利润6,285.04万元、-6,285.59万元。请结合收入、成本、费用变动情况、银漫矿业复产复工时间说明在营业收入变动幅度不大的情况下，第三季度和第四季度净利润存在较大差异的原因与合理性。

回复：

公司2020年第四季度和第三季度分别实现营业收入33,964.05万元、36,469.84万元，实现净利润-6,285.59万元、6,285.04万元，现结合收入、成本、费用变动情况分析说明如下：

2020年4季度及2020年3季度利润表明细情况

金额单位：人民币万元

由上表可见，对比利润表中变动较大的项目主要包括营业收入、营业成本、税金及附加、管理费用、信用减值损失、营业外支出、所得税费用，利润变动也是由上述项目的变动所引起，具体说明如下：

1、营业收入及营业成本同比分别减少2,505.79万元、1,241.31万元，毛利减少1,264.48万元，毛利率基本保持在50%左右，无明显变化。营业收入、营业成本减少的原因为：产品销量同比下降。

2、税金及附加同比增加709.61万元，其中：房产税、土地使用税同比增加870.69万元（每年的5、11月缴纳）；营业收入减少影响资源税减少 226.97万元；其他税费增加65.89 万元。

3、管理费用同比增加2,982.72万元，其中：费用化的勘探开发支出同比增加2,532.80万元，原因为：公司子公司锡林矿业勘探开发支出增加2,191.13 万元，乾金达矿业勘探开发支出增加341.67万元；其他费用增加449.92万元。

4、投资收益同比减少292.88万元，其中：期货交易投资收益同比减少274.33万元，对联营企业和合营企业的投资收益同比减少18.39万元，债务重组收益减少0.16万元。

5、信用减值损失同比增加5,858.06万元，主要原因为：坏账损失同比增加，其中：应收兴业集团业绩补债款本期计提坏账损失6,921.54万元，其他应收款项合计计提坏账损失同比减少1,063.48万元。

6、营业外支出同比增加6,534.87万元，其中：违约损失同比增加 5,865.03万元，原因为：3季度公司冲回因西藏鹏熙针对铜都矿业有限公司51%股权转让诉讼纠纷2020年1-6月累计计提的违约损失5,690.80万元 ，其他违约损失同比增加174.23万元；罚款支出同比增加543.11 万元；其他增加126.73万元主要为固定资产报废损失。

7、所得税费用同比减少5,051.18万元，原因为：利润总额同比减少。

（1）获取公司3、4季度的财务报表，询问管理层变动原因，分析原因合理性；

（2）检查收入、成本及主要费用划分的准确性。

2、核查结论

经核查，公司说明的第三季度和第四季度净利润存在较大差异的原因符合实际情况。

（三）请说明公司安全生产方面的制度规范流程及其执行情况，公司在安全生产方面的内部控制情况，并说明银漫矿业此前发生重大运输安全事故是否属于“重要业务缺乏制度控制或制度系统失效”，报告期长期停产停业导致的直接损失是否“对于公司利润总额的影响达到5%以上（含5%）且金额超过300万元人民币”。

回复：

公司制定有《安全生产管理制度》、《企业安全生产管理办法》、《安全管理关键控制程序》等规范性制度，公司设置了安全环保部负责安全生产方面法律法规、规范标准、公司规章制度及内部控制流程进行完善，定期、不定期组织对制度及内部控制体系运行及执行情况进行监督检查及综合评，估针对存在的问题及时下达整改通知，并对整改落实情况进行跟踪。各子公司设有安全环保处，配合安全环保部监督落实各项安全生产工作。

依据《锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司“2?23”井下车辆伤害重大生产安全事故调查报告》，银漫矿业“2.23”事故的直接原因是温建西乌分公司违规使用未取得金属非金属矿山矿用产品安全标识、采用干式制动器的报废车辆向井下运送作业人员。事故车辆驾驶人不具备大型客运车辆驾驶资质，驾驶事故车辆在措施斜坡道向下行驶过程中，制动系统发生机械故障，制动时促动管路漏气，导致车辆制动性能显著下降。驾驶人遇制动不良突发状况处置不当，误操作将档位挂入三档，车辆失控引发事故。事故车辆私自改装车厢内座椅、未设置扶手及安全带，超员运输，加重了事故的损害后果。间接原因之一为银漫公司“安全生产规章制度不健全、不规范，部分内容与实际不符。安全检查和隐患排查制度长期不落实，台账登记内容不全面、不具体”。本次重大安全生产责任事故的主要责任人是温州建设集团矿山工程有限公司西乌珠穆沁旗分公司，银漫矿业和本公司存在对外包单位监管不到位的责任。

银漫矿业安全生产制度虽然存在不健全、不规范的情形，但公司制定的安全生产管理制度对于重要业务并未缺乏必要的控制制度，公司设有安全环保部和安全环保处对各项安全环保制度进行监督、整改、落实，虽然存在安全隐患、安全漏洞，但并不属于制度系统完全失效的情形，因此银漫矿业此前发生重大运输安全事故不属于“重要业务缺乏制度控制或制度系统失效”。

银漫矿业报告期长期停产停业，给公司带来的直接损失包括停工损失、罚款等，间接损失主要是收入减少导致的各项损失，直接损失达到“对于公司利润总额的影响达到5%以上（含5%）且金额超过300万元人民币”的标准。但发生重大安全事故并非是由于公司的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效所引起。在本起事故发生前，对于矿山企业运输车辆并无强制的标准，公司对外包服务商有相应的监管制度及执行了必要的管理。发生事故后，公司对发生问题的原因进行了认真总结，修订完善了一些了安全生产制度，在选择外包商时，谨慎选择实力强、管理好的外包商，同时加强对外包商的日常管理，避免安全事故的发生。

（四）请根据你公司“内部控制缺陷认定标准”详细论证你公司内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性。

回复：

1、公司关于内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

（1）财务报告内部控制缺陷认定标准

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷。具体的认定标准如下：

（2）非财务报告内控缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

2、内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性

公司历年来一直高度重视制度及内部控制体系建设工作，具备了较为完备的制度及内部控制体系；根据公司战略发展及管理需要，及时对制度及内部控制体系启动系统性全面修订工作；每年度组织各职能部门及所属企业对相关制度及内部控制进行修订完善，实行动态管理，确保制度及内部控制的有效性。

（1）财务报告内部控制

财务报告内部控制是指公司旨在合理保证财务报告及相关信息真实、完整而设计和运行的内部控制，以及用于保护资产安全的内部控制中与财务报告可靠性目标相关的控制。公司2019年度及2020年度均由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内控审计报告》，经审计，公司2019年12月31日和2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

除外部审计外，公司内审部门每年也对公司财务报告相关的内部控制进行审计，并将审计的结果提交董事会进行审议，因此，公司在财务报告内部控制方面不存在重大或重要缺陷。

（2）非财务报告内部控制

财务报告内部控制以外的其他内部控制，属于非财务报告内部控制，公司同样重视非财务报告相关的内部控制，特别是安全生产方面，公司制定了一系列安全生产规章制度。

（3）银漫2?23事故

根据《锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司“2?23”井下车辆伤害重大生产安全事故调查报告》，公司和银漫矿业并非导致事故的主要责任人和直接原因，银漫矿业存在制度不规范、安全措施落实不到位、对外包商监管不到位等问题。虽然该事故对公司利润总额的影响较大，银漫矿业存在制度不规范、安全措施落实不到位、对外包监管不到位等问题，但该等问题并非导致事故的主要和直接原因，故上述事故不构成银漫矿业重大内部控制缺陷和重要内部控制缺陷。

事故发生后，银漫矿业、融冠矿业、锡林矿业立即停产开展安全自查，公司高度重视事故自查整改工作，停产期间公司对制度及内部控制体系进行了系统地诊断、评估与修订工作。修订完善了《安全生产管理制度》、《企业安全生产管理办法》、《企业民用爆炸物品管理办法》、《企业尾矿库管理办法》、《企业救护中队管理办法》、《企业劳保用品管理办法》等系列安全生产规章制度，建立了《井下铲运车辆管理实施细则》、《人员运输车辆管理实施细则》、《运矿卡车管理实施细则》、《凿岩台车管理实施细则》等安全生产规章制度。公司对各所属企业依据相关法律法规及公司制度体系修订完善了本企业制度体系，建立健全了安全生产规章制度，其中银漫矿业建立了包括基本制度、专项安全制度、车辆安全管理制度、治安消防管理、尾矿库管理、危险作业管理等六个方面合计94项安全生产规章制度。目前公司各项安全生产规章制度整体执行情况较好，后续公司将结合安全生产实际，不断修订完善，以其更加符合公司安全生产管理需要。

停产期间公司对各矿山进行了安全隐患排查，对存在不规范或存在安全隐患的设施进行了改进或拆除规范，恢复生产前，各矿山已按照《金属非金属地下矿山无轨运人车辆安全技术要求》（AQ2080-2019）的要求配备了符合要求的车辆，其他安全隐患和缺陷已基本整改完毕。

2019 年 4 月 10 日，东乌珠穆沁旗应急管理局对融冠矿业与锡林矿业的选矿厂进行了执法检查，检查合格，同意融冠矿业与锡林矿业的选矿厂恢复生产。2019 年 6 月 3 日至 6 月 4 日，东乌珠穆沁旗应急管理局对融冠矿业与锡林矿业的采矿区进行了执法检查，检查合格，同意融冠矿业与锡林矿业的采矿区恢复生产。至此，融冠矿业和锡林矿业已经整改并通过验收，整改完成恢复生产至2019年底运行期间超过6个月。

银漫矿业自2?23事故发生以后，对于调查报告中指出的问题进行了认真学习和深刻反省，逐一制定解决方案、排除安全隐患、完善内部控制制度，形成整改方案。银漫矿业于2019年11月18日向西乌珠穆沁旗应急局提交了《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司关于复工整改的请示》以及《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司整改方案》。2019年12月25日，内蒙古自治区应急厅向锡林郭勒盟应急局下发了《内蒙古自治区应急管理厅关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司“2?23”重大事故隐患整改有关问题的复函》（内应急函[2019]168号）（以下简称“复函”），复函中表示原则同意银漫矿业制定整改方案。截止2019年底，银漫矿业已经制定了整改方案并实施了部分整改工作。2020年4月28日，银漫矿业向西乌旗应急局报送《关于“2?23”事故自查整改工作现场检查及复工复产验收的请示》。内蒙古自治区应急管理厅于 2020 年 6 月 18 日向锡林郭勒盟应急管理局下发了复函，同意锡林郭勒盟应急局对银漫矿业组织验收。2020 年 6 月 29 日至 2020 年 6 月 30 日，锡林郭勒盟应急局会同西乌旗政府及西乌旗应急局组织专家组，对银漫矿业“2.23”事故隐患整改工作进行了验收，并于 2020 年 7 月 8 日对银漫矿业进行了复检，确认整改完毕，银漫矿业于2020年8月恢复生产，截止2020年底有效运行时间为5个月。

公司十分重视内部控制制度建设的持续完善和改进，公司企管部组织各部门持续对公司及各子公司内部控制制度完善、内部控制执行等方面进行检查与评估。截止2019年12月31日和2020年12月31日，公司未发现内部控制存在重大或重要缺陷。

（4）2021年停产事件

初步自查情况：2021年1月11日零点30分左右，建峰项目部安全经理高宏水接到井口调度室电话，称820分段有人生病，高宏水立刻通知司机到井口等待，并报告项目部黄节树，高宏水到达现场后，看到病人双手捂胸，他把病人放到车上送到井口，司机用皮卡车送到医院，按照医院出具的居民死亡医学证明书中记录，死者来医院途中死亡，死亡原因为猝死。

该事项对公司的业绩有一定的影响，不会对财务报告的可靠性产生影响，因此与财务报告内部控制无关。

事故发生后，公司对相关事项的经过进行的自查。经公司自查，本次建峰项目部员工死亡一人系发病猝死，公司及银漫矿业在发现人员异常后，进行了救助并及时送医。银漫矿业在生产过程中并未出现操作不当，事故发生属于意外所导致，并非源自公司的重大安全隐患或其他内部控制缺陷。公司对照了非财务报告内部控制缺陷中关于重大内部控制缺陷和重要内部控制缺陷的认定标准：

该事项不属于内部控制评价的重大缺陷未得到整改，不属于重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，因此发生该事项不属于公司存在非财务报告内部控制重大缺陷的情形；

该事项不属于管理失误发生所导致发生的事项，也不属于控制活动能够防范的事项，因此发生该事项不属于公司存在非财务报告内部控制重要缺陷的情形。

目前政府部门对死亡原因仍在进一步的调查中，公司将及时公布最新的调查结果，银漫矿业选矿厂已于 2021 年 5 月 2 日恢复生产。

综上所述，公司子公司恢复生产均通过了相关验收，公司已建立了相对完善、健全的内部控制，公司内部控制在2020年12月31日不存在重要或重大内部控制缺陷。

（五）请说明银漫矿业发生重大运输安全事故后公司在安全生产方面内部控制的整改情况，并说明内部控制审计机构识别内部控制风险时，是否关注到上述安全生产等因素及其对内部控制评价结论的影响，是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体的运行期间、测试数量、测试方法及结果，若未确定，请说明新控制是否运行足够长的时间。

回复：

银漫矿业“2.23”事故后，银漫矿业自2019年2月起停产整顿，其他在产在建子公司也同时停工停产进行自查整改工作，公司高度重视自查整改工作，停产自查整改期间，公司针对安全生产方面的主要整改情况如下：

1、修订完善兴业矿业修订完善了《安全生产管理制度》、《企业安全生产管理办法》、《企业民用爆炸物品管理办法》、《企业尾矿库管理办法》、《企业救护中队管理办法》、《企业劳保用品管理办法》等，各子公司根据各矿山实际情况进一步完善细化安全生产责任和管理制度。

2、各子公司根据各矿山实际情况，建立健全了《安全生产规章制度》、《安全生产责任制》及《操作规程》等相关安全生产管理制度。

3、修订《安全事故应急预案》，完善事故应急处置措施。

4、指导各子公司依法设置安全生产管理机构及专业人员。

5、加强对外包单位的安全生产管理，落实外包工程安全生产管理协议有关职责。

6、按照《金属非金属地下矿山无轨运人车辆安全技术要求》（AQ2080-2019）的要求，配备、管理地下矿山无轨运人车辆。

审计机构本期进行内部控制审计时，已关注到安全生产等因素可能对内部控制评价结论的影响，审计机构对安全生产相关的内部控制进行了了解和测试，本期对安全生产内部控制的测试过程记录如下：

注：第一轮测试期间为2020年1月1日至9月30日，第二轮测试期间为2020年10月1日至2020年12月31日。涵盖范围报告本期所有有生产的子公司。

会计师核查结论（第3、4、5小问）：

财务报告内部控制是指公司旨在合理保证财务报告及相关信息真实、完整而设计和运行的内部控制，以及用于保护资产安全的内部控制中与财务报告可靠性目标相关的控制。根据《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号）第四条，注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。我们根据《企业内部控制审计指引》的要求对公司内部控制进行审计，我们关注到公司安全生产内部控制方面可能存在缺陷，尽管安全生产内部控制属于非财务报告内部控制，我们仍然对安全生产内部控制进行了了解和测试，我们对于安全生产内部控制测试有一定的局限性，无法涵盖所有控制点，我们针对主要安全生产内部控制执行询问、检查、观察等程序。

1、核查程序

（1）检查公司关于内部控制缺陷认定标准，评价认定标准是否合理；

（2）检查内部控制审计相关的底稿，重新复核内部控制测试结果；

2、核查结论

四、你公司报告期实现营业收入9.40亿元，同比增加7.62%，扣除与主营业务无关收入926.27万元后的营业收入为9.31亿元；实现净利润-1.84亿元，同比下降-279.87%；实现扣非后净利润-1.20亿元，同比减少47.82%。

（下转D35版）