个人转让股权协议有效期吗(个人股权转让相关协议签订后5个工作日内)

马刚 许慧芳 盈科许慧芳私人财富律师团队

随着市场经济的发展，公司股权正成为夫妻共同财产中重要的组成部分，与此同时夫妻一方擅自转让共有股权的纠纷也随之增多，本文针对此类案件常见的裁判思路与规则进行梳理。

一、受让对象

婚姻关系期间转让共有股权一般不会发生纠纷，但是随着股权在家庭财富中的比重逐渐上升，特别是在夫妻关系发生危机时，持有股权的一方单方转让股权的情况，往往会引起纠纷。该纠纷往往不仅涉及到夫妻，还涉及到公司以及受让方。在夫妻关系发生危机时，持有股权的一方单方转让股权，如存在非善意，往往会转让给自己所熟悉的人，这里最为常见的就是父母兄弟姐妹，其次是其他熟悉的亲戚和朋友。

【案例1】（2014）嘉善商外初字第28号

本案的股权转让行为发生在特定的近亲属之间，不同于公司股权的对外转让，作为近亲属的黄岭峰应知被告黄加和原告陈丽君曾为夫妻，且嘉兴溢联电子有限公司股权属于二人夫妻关系存续期间的共同财产，其在黄加与陈丽君夫妻关系紧张期间，背着陈丽君与被告黄加进行股权转让，难以使人相信双方的股权转让行为是善意的，黄岭峰显然不属于股权受让方的善意第三人。

【案例2】（2015）开民初字第05386号

鉴于原告、谭学术及谭有堂三方的亲属关系，谭学术对于原告是否同意转让案涉股权应不难了解，对此谭学术作为受让人应尽到必要的注意义务，现谭学术无据证明原告同意处分案涉股权，且原告事后对谭有堂的转让行为亦未进行追认，故谭学术受让股权的行为无法认定为善意，其对案涉股权不构成善意取得。

【案例3】（2017）鲁12民终492号

被上诉人之间股权转让的时间处于吕爱荣与上诉人夫妻关系恶化期间，转让费用是否实际支付也无证据证实；两次股权转让的主体之间为姐弟关系和母子关系，转让后仍由吕爱荣担任祥艺公司的法定代表人，上述证据相互印证，足以证实被上诉人具有损害他人合法权益的共同目的，互相配合实施了股权转让行为，构成恶意串通。

二、非善意取得的判断

判断婚内单方股权转让是否善意，受让对象往往是一个重要的证据。特别是在受让对象之间存在父母子女、近亲属等关系时，其常对出让人夫妻关系的恶化存在明知，此为判断受让人是不属于股权受让方的善意第三人的重要依据。除此之外，非善意取得的判断往往还要综合整个交易的模式，交易对价，交易流程等进行进一步的确认。

1、实践中股权转让对价是法院审理是否善意取得的重点，法院会在股权价值、资金来源、是否交付等方面进行考量。以下案例涉案股权转让给自己的母亲，且转让价格明显低于股权的价值，视为非善意。

【案例4】（2016）苏01民终165号

法院认为，一是王艳萍系邵亚锋母亲，虽然法律并不禁止母子之间的股权转让，但王艳萍对于其是否善意取得股权，负有的举证责任应区别于一般的法律意义上的第三人。二是案涉《股权转让协议》中明确载明转让股权为1480万元，而2014年致清公司净利润累计达到4048782.06元，亦可预见森达公司项目的收款，至2015年该收款已达7550万元，邵亚锋与王艳萍却约定以35万元的价格转让股权，明显为不合理的低价。在邵亚锋与王艳萍均无证据证明35万元的价格具备合理性的情况下，虽然王艳萍在2014年12月5日将股权转让款35万元支付给邵亚锋，并不能认定王艳萍就股权转让支付了合理对价。

2、以下案例股权受让人为被告的妹夫，且整个交易过程中存在诸多不合理之处，综合以上法院认为股权转让过程中，当事人之间存在恶意串通，损害原告利益，据此认定双方签订的协议无效。

【案例5】（2018）粤0104民初20837号

首先，从《协议书》约定的内容看，被告周能将其名下持有的优洁公司43%股份转让给刘志生，但刘志生所受让的股权不得转让，并约定刘志生不干预优洁公司的日常管理实务以及运作，在周能偿还贷款后，刘志生自动退出优洁公司并将其所占的43%股份归还给周能。上述关于刘志生受让股权后对刘志生的股权处置、股东权利的限制与法律规定不符，也不符合股权转让的交易常理。从《协议书》的上述约定可见，被告周能并不具有转让股份所有权的真实意思。其次，生效的（2016）粤0104民初42056号民事判决书、（2018）粤01民终6892号民事判决书均认定周能在收到张杏莉要求离婚的诉讼材料次日，在未经张杏莉同意的情况下将其持有的优洁公司部分股权转让他人的事实，并以此作为认定周能恶意转移夫妻共同财产及划定张杏莉与周能夫妻共同财产分配比例的依据。而且，从《协议书》签订的时间看，落款日期与原告提交的离婚诉讼民事起诉状刚好一致，不符常理。可见周能签订涉案《协议书》的真实目的在于转移其名下的优洁公司股份。第三，两被告提交的一系列的贷款资料用于证明两被告之间的债权债务关系，即便两被告所主张的债权债务关系属实，但从贷款资料显示最早的贷款发生于2015年6月，两被告却于贷款发生一年多之后才签署《协议书》并主张《协议书》的真实目的在于为债权设定担保，不符常理。《协议书》签署前股权已登记在周能名下，两被告不直接采取设定股权质押并办理登记不符常理。对两被告主张《协议书》系用于担保的主张，本院不予采信。第四，被告刘志生系周能的朋友，更是周能的妹夫，两人关系密切。刘志生对于原告与被告周能的夫妻感情理应清楚。原告主张被告刘志生受让股份存在恶意，本院予以采信。由于周能所持有的优洁公司股份属于原告与周能的夫妻共同财产，在原告提起离婚诉讼时两被告签署《协议书》，恶意串通转让周能所持有的优洁公司股权，已经损害了原告的合法权益，故《协议书》应依法认定无效。

三、擅自转让无效后的处理

婚姻关系期间持股一方擅自处分共有股权，在被确认属于非善意之后，原则上该处分行为会被认定为无效。但是合同无效之后的处理，实践中需根据不同情形进行处理。以下为几种常见的处理方式

1、因涉及到股权无效案件和离婚案件的衔接，虽然无效但是原告主张返还不处理。判决说理部分考量到两个因素，一是原告本身不是公司股东，另一个是原被告离婚后财产纠纷案件尚在审理之中。

【案例6】（2014）兴民终字第622号

综上所述，被告庞美虹转让给被告王玉红的大桥河水电公司40%的股权，系被告庞美虹与原告石丽茹共有财产，庞美虹未经共有人同意即擅自转让，损害了共有人石丽茹的利益。而受让人王玉红受让该股权，也非善意、对价有偿取得。因此，对原告石丽茹要求确认被告庞美虹与被告王玉红于2012年12月7日签订的《大桥河水电公司股权转让协议》无效的诉讼请求，予以支持。对原告要求判令被告王玉红返还大桥河水电公司40%股权归原告石丽茹、被告庞美虹所有的诉讼请求，因股权是一种特殊的财产权，不仅具有财产利益，还具有参与公司事务的权利。有限责任公司股权是以登记为其公示形式。被告王玉红受让的大桥河水电公司40%股权，原来是登记在庞美虹个人的名下，对于参与公司事务之权利，也只有登记为股东的庞美虹才能行使。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条规定，对大桥河水电公司40%的股权，虽然属于原告石丽茹与被告庞美虹共有，但登记股东仅为庞美虹，为维护其他股东的合法权益，石丽茹不能当然成为大桥河水电公司的股东。况且，石丽茹与庞美虹之间的离婚后财产纠纷之诉正在审理中，对该股权的共有如何处理，还需要在另案中加以明确，本案不作处理。

2、离婚案件中主张对方擅自处分婚内股权行为无效，法院以涉及第三人利益，不做处理。

【案例7】（2018）粤0118民初3022号

被告吴某自认未征得高某的同意将猎贤公司及爱普公司代高某签署转让出资协议及股东决议，将属于高某的出资无偿转让给自己和吴伟聪，现有证据显示两公司的登记股东均为吴某和吴伟聪，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第十六条关于有限责任公司股权转让及夫妻共同财产中涉及股权分割问题的规定，股权转让需征得公司其他股东过半数同意。上述两公司的股权分割均涉及第三人权益，本案为婚姻家庭纠纷，故该部分股权不作处理，由权利人另案主张。

3、当擅自转让股份行为被法院确认无效，法院可能会认为一方在隐瞒、转移夫妻共同财产，在财产分割时对过错方少分或者不分。当原告主张股权时，法院会就股权分割、是否行使优先购买权等征询其他股东和公司的意见，据此对股权进行处理。

【案例8】（2014）杭下民初字第491号

因涉及有限公司的股权分割，本院分别就股权分割、是否行使优先购买权等事项，发函给浙江XXXX进出口有限公司、杭州XXXX有限公司征询意见，上述公司逾期未作回复。

本院认为，离婚协议中关于财产分割的协议，对双方均有约束力。赵某甲在杭州XXXX有限公司、浙江XXXX进出口有限公司的出资、享有的股权比例，均在夫妻关系存续期间，属于夫妻共同财产。双方离婚协议约定除上述房屋、家具、家电及银行存款外，无其他财产；如任何一方隐瞒、虚报上述所列财产之外的财产，或在签订本协议之前二年内有转移、抽逃财产的，另一方发现后有权取得对方隐瞒、虚报、转移的财产的全部份额。赵某甲在杭州XXXX有限公司、浙江XXXX进出口有限公司的出资、享有的股权比例未列入财产分割协议，致使夫妻共同财产未分割。因此蔡某认为赵某甲隐瞒夫妻共同财产，要求归其所有的请求，本院予以支持。赵某甲在杭州XXXX有限公司的9%股权、浙江XXXX进出口有限公司的7.3529%股权，归蔡某所有。

4、考虑到有限责任公司的人合性，并综合擅自转让股权方的过错，径直判决股分割股权价值权。

【案例9】（2015）苏民再提字第00064号

2007年11月8日，章某向常州市钟楼区人民法院起诉，要求确认陈某甲向陈某乙转让银鼎公司1500万元股权的行为无效。江苏省常州市中级人民法院于2008年5月19日作出（2008）常民二终字第l30号民事判决，确认陈某甲于2006年1月23日将其持有的银鼎公司l500万元股权转让给陈某乙的行为无效。该判决已经发生法律效力。

陈某甲在银鼎公司占有的股权，章某可以申请分割。鉴于陈某甲有虚假借款的行为，可以适当将股权多分给章某。考虑股权的人合因素，以判决金钱方式支付为宜。章某、陈某甲商定陈某甲在银鼎公司的股权现值为450万元，按照照顾妇女合法权益的原则，考虑陈某甲伪造债务的情况，该院确定银鼎公司陈某甲名下的股权归陈某甲所有，其应向章某支付银鼎公司股权款350万元。