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试论述股权的善意取得制度(股权善意取得制度 案例分析)

案例:


2009年7月22日,甲、乙与A公司签订《天天公司股权转让协议》,协议约定:甲、乙将持有的天天公司100%股权转让给A公司,A公司支付100万。A公司由于忙于他事情,一直未及时办理工商登记手续。


2009年9月15日,甲、乙与不知情的B公司签订《天天公司股权转让协议》,约定:甲、乙将持有天天公司股权以100万价格转让给B公司,并办理了工商变更登记的。


2010年2月9日,B公司与C公司签订《天天公司股权转让协议》,B公司将天天公司100%的股权出资转让给C公司,并修改了天天公司章程,办理了工商变更登记手续。


2010年2月22日,A公司在知道甲、乙再次转让天天公司股权后向法院起诉请求:确认甲、乙将天天公司股权转让给B公司的转让行为以及B公司又将该股权再次转让给C公司的转让行为无效,判决该转让股权恢复至甲、乙持有。


相关法条:


《物权法》第一百零六条


无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:


(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;


(二)以合理的价格转让;


(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。


受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。


当事人善意取得其他物权的,参照前两款规定。


《公司法》第三十三条第三款:


公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。


分析:


我国《公司法》并未就股权的善意取得制度作出明确的法律规定,但《物权法》第106条规定的善意取得制度,其立法意旨在于维护善意第三人对权利公示之信赖,以保障交易秩序的稳定及安全。股权的善意取得适用《物权法》第106条之规定。虽然出让人甲、乙在与B公司交易时属于无权处分,但B公司受让时是善意的、已经以合理价格受让、并且已经办理了登记,B公司善意取得天天公司的股权。同理,C公司善意取得天天公司股权。法院应驳回A公司的请求。


另外,根据《公司法》第33条第3款之规定,股权在登记机关的登记具有公示公信的效力,本案中天天公司的股权已变更登记在B公司名下,C公司基于公司股权登记的公示方式而产生对B公司合法持有天天公司股权之信赖,符合《物权法》第106条所规定的维护善意第三人对权利公示之信赖。天天公司股权已变更登记在B公司名下,第三人C公司公司基于善意取得并办理了股权登记,A公司未及时办理登记,不得以股权协议来对抗第三人C公司。《物权法》第106条所规定,认定C公司善意取得天天公司股权,但A公司可以以股权协议请求甲、乙承担违约责任。


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