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国海证券股份有限公司

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2016-13

国海证券股份有限公司 一、重要提示

（二）非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

（三）董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司经第七届董事会第十八次会议审议通过的普通股利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司截至2015年12月31日总股本2,810,361,315股为基数，向全体股东每10股派发股票股利2股并派发现金股利1.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股。

（四）公司简介

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二、报告期主要业务简介

（一）报告期内公司从事的主要业务

公司业务涵盖证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理等多个板块，并通过子公司开展基金、期货、直投和区域性股权市场等业务，形成了多元化的业务体系。报告期内，公司从事的主要业务如下：

1.证券经纪业务

为满足客户的多元需求，近年来公司证券经纪业务由单一的通道业务向财富管理业务转型，为客户提供涵盖代理开户及交易、理财规划、资产配置、投资顾问与咨询、信用业务等在内的多元化金融服务。截至2015年末，公司共设立证券营业部85家，营业网点覆盖16个省级区域，其中广西区内60家，是广西市场拥有证券营业网点最多的证券公司，广西市场占有率近50%，区域和品牌优势明显。

2.投资银行业务

公司投资银行业务始终坚持“立足区域开发、打造特色投行”的策略，为企业提供股权融资、债券融资、结构化融资、并购重组、新三板挂牌及融资等服务，为政府、金融机构提供国债、金融债等固定收益产品承销服务。截至2015年末，公司为全国140余家企业提供多元化的投资银行服务，固定收益证券承销业务特色鲜明、优势明显。

3.证券自营业务

公司证券自营业务以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券及金融衍生品的交易和做市。公司自营业务贯彻“稳健正收益”的投资原则，多年来准确把握市场走势，为公司创造了持续稳定的投资收益。此外，公司积极以银行间债券市场尝试做市业务为切入点，拓展做市交易、资本中介和投顾等金融市场业务，构建新的盈利模式。

4.证券资产管理业务

公司证券资产管理业务为客户提供集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理等服务。公司始终以“追求绝对收益，为客户提供满意的投资回报”作为资产管理业务发展的宗旨，受托资产管理规模稳步提升。

5.子公司业务

（1）基金子公司业务

公司通过控股子公司国海富兰克林基金开展基金募集、基金销售、资产管理等业务。国海富兰克林基金融合中外股东双方先进的经营管理模式，为客户提供公募基金、特定客户资产管理计划、QFII等服务，基金管理规模持续扩大，整体投资业绩稳健。

（2）期货子公司业务

公司通过控股子公司国海良时期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理等业务。国海良时期货在业内具有良好的声誉和影响，是中国期货业协会首届理事单位，郑州商品交易所第一、三、四、五届理事单位，是郑州商品交易所、大连商品交易所、上海期货交易所会员、中国金融期货交易所交易结算会员。截至2015年末，在全国拥有23家营业部。2014-2015年连续两年期货公司分类评级为A类A级。

（3）直投子公司业务

公司通过全资子公司国海创新资本开展股权投资、股权投资管理、股权投资顾问等业务。截至2015年末，国海创新资本聚焦TMT、医疗健康、先进制造等朝阳领域，完成了39家优质成长企业的股权投资。

（4）区域性股权市场业务

区域性股权市场是我国多层次资本市场的重要组成部分，公司控股子公司广西北部湾股权交易所是广西壮族自治区人民政府批准设立的区内唯一一家自治区级区域性股权市场，公司通过该子公司为相关中小微企业提供股债权托管、交易、投融资服务、咨询顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务。

（二）公司所属行业发展阶段、周期性特点、行业竞争格局及公司所处行业地位

1.公司所处行业发展阶段

我国证券行业当前已进入快速发展的创新转型发展阶段，服务覆盖面不断拓宽，基础功能逐步完备，规模不断壮大，盈利能力显著增强，整体实力稳步提升。根据中国证券业协会统计，截至2015年末，证券行业125家证券公司总资产6.42万亿元，同比增长57%；净资产1.45万亿元，同比增长59%； 2015年全行业实现营业收入5,752亿元，同比增长121%；净利润2,448亿元，同比增长153%。长期来看，国家经济转型升级将激发全方位的资本市场服务需求，资本市场改革不断释放政策红利打开证券行业发展空间，社会财富稳健增长催生居民财富管理需求，证券行业在服务国家经济转型升级及居民财富管理等方面的作用将日益凸显。证券行业面临着广阔的发展前景，正处于重要的战略发展期。

2.证券行业周期性特点

证券行业属于周期性行业。我国证券行业所从事的主要业务的发展前景、盈利状况与证券市场景气度高度相关，而国内证券市场受到国民经济发展速度、宏观经济形势、货币政策及监管政策等诸多因素的影响，故证券行业呈现出与上述因素相关联的周期性特点。

3.行业竞争格局和发展趋势

随着金融混业经营提速、金融业对外开放推进、互联网金融的兴起，证券行业竞争日益从业内同质竞争转向跨境、跨市场、跨业态的全面竞争。行业壁垒逐渐缩小，竞争主体不断增多，银行、保险等传统金融业态、互联网企业等新兴业态、国外投行等竞争主体不断渗透，证券行业竞争态势显著升级。从行业内部来看，证券行业竞争将加速分化，市场集中度将不断提高。大券商凭借资本、客户资源、综合服务能力等多方面的优势在行业竞争中占据有利位置，中小券商在客户资源、业务渠道、市场拓展等方面的发展空间受到进一步挤压，规模过小或者业务同质化的中小券商将难逃被市场淘汰的命运，差异化、特色化成为中小券商突围方向。

4.公司所处行业地位

公司2014年、2015年的证券公司分类监管评级均为A类A级，根据中国证券业协会近年来发布的证券公司会员经营业绩排名情况，公司总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务指标排名位于行业中位数之上。

三、主要会计数据和财务指标

（一）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

1.合并财务报表主要会计数据和财务指标

单位：元

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2.母公司财务报表主要会计数据和财务指标

（二）分季度主要会计数据

1. 合并财务报表分季度主要会计数据

2.母公司财务报表分季度主要会计数据

上述会计数据或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关会计数据是否存在重大差异

□ 是 √ 否

（三）母公司净资本及相关风险控制指标

四、股本及股东情况

（一）普通股股东数量及前10名股东持股情况

1.报告期末普通股股东总数：119,283户

2.年度报告披露日前一个月末（2016年2月29日）普通股股东总数：122,522户

3.前10名普通股股东持股情况

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注：1.根据公司掌握的情况，截至2015年12月31日，前10名普通股股东之间不存在关联关系。

2. 截至2015年12月31日，前10名普通股股东不存在参与融资融券业务的情况。

3. 公司前10名普通股股东在报告期内未进行约定购回式证券交易。

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东情况

□ 适用 √ 不适用

（三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

广西投资集团为公司第一大股东，持有公司股份627,973,071股，占公司总股本的比例为22.34%。广西投资集团对公司不具有实际控制力，公司不存在控股股东和实际控制人。截至2015年12月31日，公司股权结构如下图所示：

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五、管理层讨论与分析

2015年，国际经济形势不容乐观，国内经济下行压力加大，资本市场跌宕起伏，证券行业在曲折中前进。在股东的大力支持下，公司董事会带领经营班子，围绕2015年度经营目标，积极应对复杂多变的经济金融形势，按照“推改革、促发展、防风险”三条主线，抓住市场机遇，狠抓增收创利，主动深化改革，推动经营业绩迈上新台阶、转型发展取得新突破、各项工作取得新成绩。公司收入和利润均创历史新高，净资本和净资产双双破百亿，分类评级再获A类A级，综合实力和市场影响力显著提升。现将报告期内公司经营情况分析如下：

（一）报告期内公司经营情况简介

2015年，国内证券市场异常波动，呈现前高后低的走势，整体交易活跃，券商经营业绩呈爆发式增长，资本实力和抗风险能力显著增强。面对复杂多变的市场环境和严峻的合规风控形势，公司坚决贯彻“以客户为中心、以市场为导向”的核心工作思想，持续夯实合规风控管理工作，成功经受住了市场的考验，各项业务平稳有序发展，经营业绩突破历史新高。2015年度公司实现营业收入495,915.72万元，同比增长94.86%；利润总额244,840.15万元，同比增长154.05%；归属于上市公司股东的净利润179,292.35万元，同比增长159.83%。

（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

报告期内，公司收入、支出、利润构成变化情况如下：

1.报告期内收入构成变化情况

报告期内，公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务、控股基金公司业务、控股期货公司业务。其中：证券经纪业务收入占公司总收入的63.65%，投资银行业务收入占公司总收入的16.45%，证券自营业务收入占公司总收入的11.14%，证券资产管理业务收入占公司总收入的1.64%，基金公司业务收入占公司总收入的6.08%，期货公司业务收入占公司总收入的5.16%。

上年同期，公司收入主要来源于证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、证券资产管理业务、控股基金公司业务、控股期货公司业务。其中：证券经纪业务收入占公司总收入的54.98%，证券自营业务收入占公司总收入的15.37%，投资银行业务收入占公司总收入的11.47%，证券资产管理业务收入占公司总收入的1.53%，基金公司业务收入占公司总收入的8.12%，期货公司业务收入占公司总收入的7.22%。

2.报告期内支出构成变化情况

报告期内，公司营业支出构成无重大变化。公司各项业务营业支出构成情况如下：证券经纪业务支出占公司总支出的43.59%，投资银行业务支出占公司总支出的17.95%，证券自营业务支出占公司总支出的6.28%，证券资产管理业务支出占公司总支出的1.77%，基金公司业务支出占公司总支出的7.33%，期货公司业务支出占公司总支出的8.55%。

上年同期，公司各项业务营业支出构成情况如下：证券经纪业务支出占公司总支出的38.71%，投资银行业务支出占公司总支出的11.77%，证券自营业务支出占公司总支出的3.46%，证券资产管理业务支出占公司总支出的1.11%，基金公司业务支出占公司总支出的10.02%，期货公司业务支出占公司总支出的9.54%。

3.报告期内利润构成变化情况

报告期内，公司利润主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中: 证券经纪业务利润占公司营业利润的84.43%，证券自营业务利润占公司营业利润的16.17%，投资银行业务利润占公司营业利润的14.91%，证券资产管理业务利润占公司营业利润的1.51%，基金公司业务利润占公司营业利润的4.79%，期货公司业务利润占公司营业利润的1.65%。

上年同期，公司利润主要来源于证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、证券资产管理业务、控股基金公司业务、控股期货公司业务。其中: 证券经纪业务利润占公司营业利润的83.13%，证券自营业务利润占公司营业利润的35.98%，投资银行业务利润占公司营业利润的10.96%，证券资产管理业务利润占公司营业利润的2.24%，基金公司业务利润占公司营业利润的4.84%，期货公司业务利润占公司营业利润的3.20%。

（三）占公司营业收入或营业利润10%以上的业务情况

单位： 万元

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注：上表为公司业务分部数据。子公司经营情况详见“5.主要子公司、参股公司分析”。

1.证券经纪业务

2015年，面对严峻多变的市场形势和错综复杂的经营环境，公司证券经纪业务围绕公司“深化改革年”的主导思想，坚定转型、创新、变革，以做大客户资产为战略，以产品为核心，以渠道建设和服务分级为突破口，在着力提升创利能力的同时，进一步夯实向财富管理和综合金融服务转型发展的基础。公司证券经纪业务全年实现营业收入315,667.57万元，同比增长125.59%。

2015年，公司证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表所示：

单位：万元

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注：市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。表中A股股票、基金和债券成交金额中包含信用业务成交金额。

2015年，公司代理销售金融产品的情况如下表所示：

注：其他金融产品包含商业银行理财产品、信托产品、基金公司资产管理子公司的资产管理计划、保险产品等金融产品。以上销售总收入为母公司销售金融产品实现的收入。

2.投资银行业务

2015年，国内一级市场发行规模创历史新高，证券公司投资银行业务迎来高速发展的黄金期。公司投资银行业务准确把握市场机遇，全年累计完成48家主承销项目的发行承销工作，其中IPO项目2家、非公开发行股票项目12家、债券项目34家，以及新三板推荐挂牌44家。公司投资银行业务全年实现营业收入81,597.74万元，同比增长179.44%。

2015年，公司证券承销业务情况如下表所示：

注：报告期内，公司投资银行业务实现证券承销业务净收入64,146.33万元，财务顾问收入13,515.17万元，保荐业务收入3,378.00万元，其他手续费及佣金净收入555.61万元，利息净收入2.63万元。

3.证券自营业务

2015年货币政策宽松，债券市场振荡向好，股票市场经历较大波动。公司证券自营业务准确研判市场形势，坚持以“增收创利”为目标，着力探索业务模式创新，较好地把握了2015年债券市场行情。公司证券自营业务全年实现营业收入55,255.38万元，同比增长41.26%。

2015年，公司证券自营业务情况如下表所示：

4.资产管理业务

2015年，公司资产管理业务主动适应证券市场变化，积极把握市场热点，加强各业务部门间的协同合作，进一步丰富产品线。一方面新增多只固定收益类产品，完善了此前以权益类投资为主的传统投资产品线；另一方面，在新三板投资、股票质押式回购、主动管理类融资、资产证券化产品上积极进行尝试，成功发行多只产品。截至2015年12月31日，公司共管理20个集合资产管理计划、103个定向资产管理项目和2个专项资产管理计划，受托资产管理规模5,152,946.61万元，资产管理业务全年实现营业收入8,132.58万元，同比增长109.27%。

2015年，公司资产管理业务规模及收入情况如下表所示：

注：1.上表所述资产管理规模为受托管理资产的期末净值；

2.除上表所列集合、定向、专项资产管理业务收入外，公司资产管理业务2015年实现财务顾问收入370.85万元，投资咨询收入1,448.88万元，利息净收入及其他手续费及佣金净收入1.76万元。

5.主要子公司、参股公司分析

（1）国海富兰克林基金管理有限公司，注册资本为22，000万元，公司持有其51%股权，其主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

截至2015年12月31日，基金公司总资产66,144.46万元，净资产58,190.72万元。2015年，基金公司实现营业收入30,169.50万元，营业利润11,672.32万元，净利润9,531.08万元。与上年同期相比，基金公司营业利润增长158.95%，净利润增长101.41%，主要原因是基金公司通过发行新产品和市场营销，使得各项业务收入有较大增长。

截至2015年12月31日，基金公司旗下共管理23只公募基金产品以及14只专户产品，其中公募基金管理规模为2,573,805.79万元。基金公司在加快新基金发行节奏同时，调整部分基金投资策略，加强老产品持续营销，加大专户产品研发及渠道拓展力度，从而使基金规模实现较大提升。

（2）国海良时期货有限公司，注册资本50,000万元，公司持有其83.84%股权，其主营业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

截至2015年12月31日，期货公司总资产280,386.98万元，净资产58,084.37万元。2015年，期货公司实现营业收入25,595.34万元，营业利润4,019.76万元，净利润3,461.27万元。与上年同期相比，营业利润增长34.60%，净利润增长37.22%，主要是投资收益较上年增长93.47%。

截至2015年12月31日，期货公司拥有期货分支机构25家，市场占有率达0.7374%；分类监管评级为A类A级。

（3）国海创新资本投资管理有限公司，注册资本100,000万元，公司持有其100%股权，其主营业务为：股权投资，股权投资管理、股权投资顾问。

截至2015年12月31日，直投公司总资产121,408.05万元，净资产116,079.61万元。2015年，直投公司实现营业收入2,437.72万元，营业利润133.58万元，净利润150.47万元。与上年同期相比营业利润增长412.22万元，净利润增长350.29万元，实现了扭亏为盈，主要原因是理财收入、管理费收入及项目退出收入增加。

截至2015年12月31日，直投公司发起设立了1只互联网创业投资基金、2只创业投资基金，管理了2只新三板基金，共完成了39家项目投资。

（4）广西北部湾股权交易所股份有限有公司，注册资本10,000万元，公司持有其51%股权，其主营业务为：符合国家法律法规的企业股权、债权的托管、交易以及投融资服务；相关咨询、培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务；经主管部门核准的其他业务。

截至2015年12月31日，北部湾股交所总资产14，775.99万元，净资产8，930.10万元。2015年，北部湾股交所实现营业收入2，927.11万元，营业利润-599.65万元，净利润-558.87万元，北部湾股交所于上年度实施增资扩股，因全国各类交易场所清理整顿影响，增资扩股前各项业务基本停止，相关财务数据与去年同期不具有可比性。

截至2015年12月31日，北部湾股交所累计服务企业673家，引入会员机构127家，备案私募债金额8.88亿元，办理企业股权转让合计交易金额1.78亿元，投资者开户1,182户。

6.创新业务开展情况

创新是引领发展的第一动力。2015年，公司把握证券市场的创新节奏，统筹部署创新转型工作，设立年度规模500万元的创新奖励基金，配套出台创新奖励基金管理办法，强化创新引领作用，成立网络金融部、资产托管部等创新业务部门，积极推动重点领域业务创新，焕发新的生机与活力。互联网金融创新快速推进，年内获得客户证券资金消费支付服务、互联网证券业务试点资格，具有国海特色的互联网金融平台初见成效、崭露头角；新三板做市业务异军突起，已做市项目累计77个，较年初增加75个，做市数量排名在全行业中排名第23名，成为公司新的盈利增长点；资产证券化业务独树一帜，美兰机场ABS、津桥学院ABS成为民用机场、民办高校等基础资产细分领域的标杆性项目，显著增强了公司的行业影响力；主券商业务有效拓展，获得私募基金综合托管业务资质，成为公司创新转型新突破口和新着力点。在创新引领下，各单位积极探索，在不同领域创新前行，共有3个项目获得公司年度“跟随创新奖”、13个项目获得“微创新奖”。

（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

（六）面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

2015年9月16日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，自本次会议审议通过之日起，公司变更融资类业务减值准备计提标准。

1.变更原因：

公司开展的融资类业务包括融资融券业务、约定购回式证券业务、股票质押式回购业务等。融资类业务是公司根据对客户的征信或尽职调查，向客户出借资金或证券，并收取担保品的交易行为，随着业务规模的不断扩大，此类业务在信用风险、市场风险、法律风险等方面的风险逐渐增加。

为了提高公司防御风险的能力，根据《企业会计准则》、中国证监会2015年7月1日新修订发布的《证券公司融资融券业务管理办法》及中国证监会《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知（会计部函[2015]87号）》相关规定，基于审慎性原则及对融资类业务风险情况的考量，公司变更融资类业务减值准备的计提标准。

2.变更后融资类业务减值准备计提标准：

（1）在资产负债表日，公司对已全部强制平仓但客户未能如期、足额还款或还券等产生的损失，从融资类会计科目转入应收款项科目，全额计提坏账准备。

（2）在资产负债表日，公司对尚未或部分强制平仓的融资类业务的客户进行甄别和认定，对于有充分客观证据、可识别具体损失的融资类业务项目，根据客户状况和可能损失金额，分析交易对手的信用等级、偿债能力、抵押品、担保比例等，对资产进行单独减值测试，按个别认定法计提减值准备。

（3）对于未按个别认定法计提减值准备的融资类业务，公司根据融资类业务资产分类，结合维持担保比例情况，按照资产负债表日融资余额的一定比例计提减值准备。具体计提比例为：融出资金余额的0.20%，约定购回式证券业务余额的0.30%，股票质押式回购业务余额的0.50%。

3.本次会计估计变更对公司财务状况及经营成果的影响

根据《企业会计准则》的规定，本次变更融资类业务减值准备的计提标准属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报告产生影响。

（二）重大会计差错更正情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（三） 合并报表范围变化情况说明

1.本期新纳入合并范围的子公司

公司之控股子公司广西北部湾股权交易所股份有限公司于本期设立全资子公司广西亿融通资产管理有限公司，本期将其纳入合并报表范围。

2.本期纳入合并范围的结构化主体

对于公司同时作为管理人和投资人，且综合评估公司因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理报酬将使公司面临可变回报的影响重大的结构化主体，公司纳入合并报表范围。本期末，纳入合并报表范围的结构化主体有：国海金贝壳新三板一号集合资产管理计划、国海金贝壳新三板二号集合资产管理计划、国海金贝壳股票质押一号集合资产管理计划、国海金贝壳海扬一号集合资产管理计划、国海良时德享二号资产管理计划。

（四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本报告期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

国海证券股份有限公司

董事长：何春梅

二○一六年三月二十八日