私募基金管理人牌照有什么用(私募基金管理人牌照申请)

鸣石公司的控制权纠纷从2021年10月13日在网络上爆发到10月18日结束虽然只经历短短6天时间，但对整个私募投资市场的影响却未完全消弭。鸣石公司的申请控制权纠纷虽已平息，但日后还会不会再卷土重来，甚至愈演愈烈？其中暴露的私募基金管理人股权结构和内部治理等问题对其他私募基金管理人又有哪些启示？

1.我们先来看看鸣石控制权纠纷事件的时间有轴

2021年10月13日上午，鸣石投资创始人袁宇自曝与公司总经理李硕间发生公司控制权纠纷，其已被李硕解除职务，已触发“关键人条款”，鸣石恐面临大量赎回。

2021年10月13日下午，鸣石公司发表正式声明，称公司自成立一直由持股50%的大股东李硕控制，股权结构稳定清晰，暂停袁宇策略技术部负责人职务系公司董事会认为袁宇管理过程中出现对公司长久发展不利的举措。并暂停公司旗下产品申购，产品赎回不受影响。

2021年10月13日晚，袁宇再发《告全体员工书》，指出李硕所持鸣石公司50%股权实际系代上海松盟投资管理有限申请公司持股，松盟投资实际持有鸣石公司85%股权，而袁宇是松盟投资实际控制人。并称松盟投资已于2021年10月12日正式函告鸣石公司解除委托什么代持关系，收回鸣石公司50%的股权。随后，袁宇放出了签署于2017年1月16日签署的《股权代持协议》。

2021年10月15日，鸣石公私募基金司、李硕、袁牌照宇联合发布声明，称李、袁双方正在积极处理纠纷，对公司管理等事宜的协商已取得建设性成果。

2021年10月18日，鸣石公司发表声明，袁宇和李硕达成和解。

2.我们再来看看鸣石公司的股权结构图

在袁宇未披露李硕代持上海松盟投资管理有限公司之前，李硕是鸣石公司无可争议的控制人，因为李硕不仅持股比例最多，且担任公司法定代表人，执行董事职务。但在袁宇披露李硕所持50%鸣石公司股权系全部代上海松盟投资管理有限公司持有后，通过穿透分析股权结构，鸣石公司实际控制人为袁宇。鸣石公司作为私募基金管理人，股权结构最大的风险就是股权代持。

3.那么股权代持协议是否有效？

最高人民法院关于公司法的司法解释三明确了股权代持是一种有效的民事行为。该解释规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效”。

2021年1月8日，证监会发布的【第71号公告】《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称“若干规定”）明确规定 私募基金管理人的出资人不得有代持情形，但该规定系部门规章而非法律。违反证监会的相关规定会受到有行政处罚，但不会影响股权代持协议的效力。

鸣石公司因股权代持产生公司内部股权纠纷，使公司内耗，不可避免的波及到投资人的合法权益。因此证监会发布的相关私募积极登记备案的规范性文件（《私募基金管理人登记须知》、《私募投资基金备案须知》）明确私募基金管理人股权结构清晰，禁止股权代持是私募基金管理人登记备案的基本要求之一。

4.鸣石公司会不会被注销私募基管理人金管理人牌照？

《若干规定》第五条是明确的指出，私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、曾经过什么多、结构复杂等情形，不得隐用瞒关联关系或者关联关系非关联化。

5.关键人条款（英文：Key Man Clause）

关键人一般是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的团队核心成员。因此，关键人条款通常是私募股权基金有限合伙协议的必备条款。不同协议对关键人条款的规定有所不同，一般而言是指关键人在整个基金存续期间不得离开牌照，否则LP有权要求中止向基金进行出资承诺和后续投资，若未能在规定期限内就替代人选达成协议，基金将解散并进行清算。关键人士可以有一名或多名，人数不同也会影响管理人协议的具体规定；若有多名关键人，即便私募基金其中一人离职，也不一定会对基金运作产生很大影响。

鸣石公司控制权纠纷事件，给其他私募基金管理人最大的启示是不仅要保持用管理人股权结构清晰，也要保持管理团队的稳定。