法律是保护善意的第三方吗(善意买房人具备的法律规定)

夏天公司对佳美公司的法定代表人佳美是否越权签订合同具有审查义务，而夏天公司怠于履行该义务，存在过错，夏天公司的诉讼请求不能成立。

相关法条

《民法典》第504条 法人的代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

来源：天津东方律师事务所品宣部

律师评析

本案的争议点在于佳美公司的法定代表人佳美未经过股东会决议与夏天公司就入股所签订合同的效力问题。

佳美公司作为企业法人，其吸收夏天公司入股的意思表示只能由法人机关作出。根据我国法律规定，我国有限责任公司的法人机关只有股东会。因此，佳美作为企业法人的法定代表人私自与夏天公司签订合同的行为属于越权行为。根据《民法典》第504条的规定：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力”。此时，判断夏天公司签订合同时的主管状况对决定佳美的代表行为是否有效极为重要。

当夏天公司的主观状况为善意，即不知佳美越权时，佳美的代表行为有效，订立的入股合同产生法律约束力。因此，法律需要保护善意第三人的利益，进而保护交易秩序和社会秩序的稳定，这是法律制定的基本理念。在此情况下，佳美公司及其股东遭受的损失应该由实施越权行为的佳美承担。

而当夏天公司明知该越权行为，或者应当知道却怠于审查时，该入股合同的效力则应该认定为效力待定而非无效。如果将法人的法定代表人或者非法人组织的负责人因越权行为签订的合同直接认定为无效，即不利于保护善意第三人的利益，又无法鼓励交易从而促进社会发展，因此，因越权行为签订的合同的效力认定为效力待定。如果佳美公司的股东会予以追认，那么合同生效；如果佳美公司的股东会不予追认，那么合同不发生效力，由法定代表人佳美承担相关法律责任。

那么如何确定夏天公司的主管状况呢？因为法律规定企业法人的意思表示只能由法人机关即本案中的股东会作出，而夏天公司在与佳美公司的法定代表人签订合同时，并未详细审查该签订合同的行为是否已经得到佳美公司股东会的授权。因此，可以退订夏天公司应当知道该越权行为，属于《民法典》第504条的除外情况。因此，该入股合同效力待定，在未得到佳美公司的追认前，合同对佳美公司不发生效力，夏天公司的请求应予以驳回。

来源：天津东方律师事务所品宣部

律师提示

判断相对人主观状况应从是否善意和有无过失两个角度出发。主观上为善意，是指相对人不知道或无法获知行为人实际不具有签订该类合同的代理权，或者相对人有理由相信行为人有代理权的情形。无过失则是指相对人不知情的状态并不是由自己的疏忽或者懈怠造成的。

合同并未得到股东会或股东大会的追认，继而认定无效后，相对方依然可以以不当得利为由另行主张返还出资，并要求对方的法定代表人分担相应损失。

订立合同前，应当对合同内容条款及各项授权进行全面的审查，确认无误后再签字立约，以免因前期准备工作中的疏忽大意而带来额外的法律风险，甚至产生不利的法律后果。