深圳王子新材料股份有限公司关于公司内部之间股权转让暨关联交易的公告 |
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2018-064 深圳王子新材料股份有限公司关于公司内部之间股权转让暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）、雷杰和胡继承拟分别与公司控股子公司重庆富易达科技有限公司（以下简称“富易达”）签署《股权转让协议书》，将其各自持有的公司二级控股子公司东莞市栢宇环保科技有限公司（以下简称“东莞栢宇”）51%、4%和5%股权转让给富易达。本次股权转让后，富易达持有东莞栢宇60%股权，东莞栢宇仍为公司二级控股子公司。 公司全资子公司栢兴科技和李智拟分别与富易达签署《股权转让协议书》，将其各自持有的公司二级控股子公司烟台栢晟包装技术有限公司（以下简称“烟台栢晟”）70%和15%股权转让给富易达。本次股权转让后，富易达持有烟台栢晟85%股权，烟台栢晟仍为公司二级控股子公司。 上述股权转让是公司内部之间股权的转让，不涉及合并报表范围变化。董事会授权公司管理层办理上述股权转让的有关事宜。 2、上述股权转让的受让方富易达为公司控股子公司，富易达的其他两名股东为重庆骏宽科技有限公司（以下简称“骏宽科技”）、李智，其中李智为烟台栢晟的股东、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规并经公司审慎判断，上述股权转让构成关联交易。 3、本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决，已经公司2018年8月8日召开的第三届董事会第三十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。 4、本次关联交易属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 统一社会信用代码：91500227327807201T 名称：重庆富易达工商局科技有限公司 类上班型：有限责任公司 住所：重庆市璧山区大路街道北街199号 法定代表人：李智 注册资本：人民币1,808.18万元 成立日期：2015年01月20日 营业期限：2015年01月20日至永久 经营范围：研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品，保温材料（不含危险化学品），纸制品，加工：机械设备、机电产品（国家有专项规定的除外）；蜂窝结构技术的咨询；研发、生产、销售：泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘、农膜、生物有机肥、农业机具；货物进出口。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 股权结构： 单位：人民币万元 ■ 实际控制人：深圳王子新材料股份有限公司 2、历史沿革 （1）2015年1月，重庆富易达科技有限公司成立 2015年1月8日，重庆市工商行政管理局璧山区分局（以下简称“璧山工商局”）出具《名称预先核准通知书》（渝名称预核准字[2015]璧工商第304131号），核准设立公司名称为：重庆富易达科技有限公司。 2015年1月20日，富易达股东周英、重庆富士达科技有限公司（以下简称“富士达”）签署了公司章程。根据公司章程的规定，富易达注册资本为人民币1,000万元，其中富士达认缴950万元，周英认缴50万元。 2015年1月20日，重庆市工商行政管理局璧山分局向富易达核发了注册号为“500227007724961”的《营业执照》，重庆富易达科技有限公司依法登记设立，公司法定代表人为程琳。 富易达设立时的出资结构如下： ■ 注：富易达设立时，周英所持有的富易达5%的股权系受程琳委托持有，详见《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节二（二）富易达历史上的股权代持”的说明。 （2）2017年6月，第一次股权转让 2017年6月20日，经股东会审议通过，同意富士达将其持有的94.5%的股权作价945万转让给周英，将其持有的0.5%的股权作价5万元转让给周正。 2017年6月26日，富易达完成工商变更登记，变更后股权结构如下： ■ 注：本次股权转让完成后，周英所持有的富易达99.5%的股权、周正持有的富易达0.5%的股权系受程琳委托持有，详见《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节二（二）富易达历史上的股权代持”的说明。 （3）2018年1月，第一次增资 2018年1月3日，经股东会审议通过，同意新增注册资本250万元，增资后注册资本变更为1,250万元，新增注册资本由台达化工（中山）有限公司（以下简称“台达化工”）认缴。 2018年1月3日，富易达完成工商变更登记，变更后股权结构如下： ■ 注：本次增资完成后，周英所持有的富易达79.6%的股权、周正持有的富易达0.4%的股权系受程琳委托持有，详见《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节二（二）富易达历史上的股权代持”的说明。 （4）2018年4月，第二次股权转让 2018年4月9日，富易达股东会通过决议，同意台达化工将其持有的公司250万元的出资额作价0元转让给周英，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。根据该股东会决议，富易达修改了公司章程。 2018年4月9日，台达化工与周英签署《股权转让协议》，约定台达化工将其持有的富易达250万元的出资额作价0元转让给周英，前述定价的原因是台达化工增资及退出的时间间隔较短，且其尚未缴纳出资。 2018年4月23日，富易达取得了璧山工商局换发的《企业法人营业执照》，变更后股权结构如下表： ■ 注：本次股权转让完成后，周英所持有的富易达99.6%的股权、周正持有的富易达0.4%的股权系受程琳委托持有，详见《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节二（二）富易达历史上的股权代持”的说明。 （5）2018年5月，第三次股权转让 2018年5月22日，富易达股东会通过决议，同意周英、周正将其持有的富易达1,250.00万元的出资额作价1,250.00万元转让给重庆骏宽科技有限公司，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。根据该股东洪梅镇会决议，富易达修改了公司章程。 2018年5月22日，骏宽科技与周英、周正签署《股权转让协议》，约定周英、周正将其持有的富易达1,250万元的出资额作价1,250万元转让给骏宽科技。 2018年5月23日，富易达完成变更登记，变更后股权结构如下： ■ 注：本次股权转让完成后，富易达历史上的股权代持终止，详见《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节二（二）富易达历史上的股权代持”的说明。 3、主要财务状况 单位：人民币万元 ■ 4、关联关系说明 本次股权转让的受让方富易达为公司控股子公司，富易达的其他两名股东为骏宽科技、李智，其中李智为烟台栢晟的股东、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规并经公司审慎判断，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）东莞市栢宇环保科技有限公司 1、基本信息 公司名称：东莞市栢宇环保科技有限公司 成立日期：2017年09月01日 注册地址：东莞市洪梅镇洪屋涡本洲工业区 法定代表人：蔡骅 注册资本：2,000万元人民币 经营范围：新型环保纸板、纸箱、包装材料、包装机械的开发、生产及销售；为企业提供一体化包装方案；货物及技术进出口；纸制品的包装装潢印刷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、主要财务数据 单位：人民币万元 ■ 3、股权权属情况 东莞栢宇股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 4、本次股权转让前后股本情况 单位：人民币万元 ■ （1）栢兴科技将其持有的东莞栢宇51%股权转让给富易达； （2）雷杰将其持有的东莞栢宇4%股权转让给富易达，10%股权转让给董勇； （3）胡继承将其持有的东莞栢宇5%股权转让给富易达。 5、交易各方的基本情况 （1）深圳栢兴科技有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5EDAXR8Q 类型：有限责任公司(法人独资) 住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业厂房B栋501（A区-1） 法定代表人：石峰 注册资本：人民币1,000万元 成立日期：2017年03月06日 经营范围：低碳材料、环保产品的研发和销售；包装制品的研发和销售；塑胶制品、塑料包装制品、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的批发、零售；国内贸易；货物及技术进出口。塑胶制品、玻璃保护片、塑料包装制品的生产；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的生产、加工。 栢兴科技为公司一级全资子公司。 （2）梁庆维 身份证号：4419001974******** 住址：广东省东莞市 梁庆维目前为东莞栢宇董事。 （3）雷杰 身份证号：5103221977******** 住址：四川省富顺县 雷杰为公司二级全资子公司深圳新诺包装制品有限公司的总经理，重庆王子新材料有限公司的法定代表人、执行董事，成都新正环保科技有限公司法定代表人、执行董事，目前为东莞栢宇董事。 （4）胡继承 身份证号：1324231976******** 住址：广东省深圳市 胡继承为公司员工。 （5）董勇 身份证号：4221011973******** 住址：湖北省麻城市 董勇为拟任东莞栢宇总经理。 （二）烟台栢晟包装技术有限公司 1、基本信息 公司名称：烟台栢晟包装技术有限公司 成立日期：2017年07月06日 注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长沙大街2号内3号 法定代表人：任兰洞 注册资本：500万元人民币 经营范围：研发、生产、销售：塑料泡沫缓冲材料，加工、销售：冷链包装产品、箱包及配件、模具、工业用薄膜、钙塑瓦楞箱、不干胶、干燥剂、无纺布制品、五金制品、载货板，货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要财务数据 单位：人民币万元 ■ 3、股权权属情况 烟台栢晟股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 4、本次股权转让前后东莞市股本情况 单位：人民币万元 ■ （1）栢兴科技将其持有的烟台栢晟70%股权转让给富易达； （2）李智将其持有的烟台栢晟15%股权转让给富易达。 5、交易各方的基本情况 （1）深圳栢兴科技有限公司 栢兴科技为公司一级全资子公司，基本情况见上文。 （2）李智 身份证号：5129011966******** 住址：广东省深圳市 李智为烟台栢晟股东、总经理，富易达股东、董事长。 四、交易的定价政策及定价依据 关于东莞栢宇股权转让暨关联交易定价是双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。最终交易价格为，富易达按照其受让的股权的实缴出资金额受让栢兴科技、雷杰和胡继承各自持有东莞栢宇51%、4%和5%股权。 关于烟台栢晟股权转让暨关联交易定价是双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。最终交易价格为，富易达按照其受让的股权的实缴出资金额受让栢兴科技和李智各自持有烟台栢晟70%和15%股权。 五、交易协议的主要内容 （一）关于东莞栢宇股权转让协议的主要内容 甲方：深圳栢兴科技有限公司（以下简称为“甲方一”） 胡继承（以下简称“甲方二”） 雷杰（以下简称“甲方三”） 乙方：重庆富易达科技有限公司（以下简称为“乙方”） 东莞市栢宇环保科技有限公司（以下简称“东莞栢宇”）于2017年9月1日在中华人民共和国广东省东莞市设立，截至目前，认缴注册资本为2,000万元人民币，其中甲方一、甲方二和甲方三认缴出资1,020万元、100万元、280万元人民币分别持有东莞栢宇51%、5%和14%股权，并已分别实缴1,020万元、50万元和90万元人民币。甲方一、甲方二和甲方三现愿意将其分别占东莞栢宇51%、5%和4%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议： （一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1、甲方一持有东莞栢宇51%的股权，认缴并实缴出资1,020万元人民币。现甲方一将其持有的东莞栢宇51%的股权，对应东莞栢宇1,020万元人民币的认缴并已实缴的出资，以人民币1,020万元转让给乙方。 甲方二持有东莞栢宇5%的股权，认缴出资100万元人民币，已实缴出资50万元人民币。现甲方二将其持有的东莞栢宇5%的股权，对应公司100万元人民币的认缴出资及50万元人民币的实缴出资，以50万元人民币转让给乙方，并由乙方承担并履行剩余认缴出资50万元人民币的实缴出资义务。 甲方三持有东莞栢宇14%的股权，认缴出资280万元人民币，已实缴出资90万元人民币。现甲方三将其持有的东莞栢宇4%的股权，对上班应公司80万元人民币并已实缴的出资，以80万元人民币转让给乙方。 甲乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳所得税之后的金额分别支付给甲方一、甲方二和甲方三。 2、乙方应于本协议书生效后按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分别支付给甲方一、甲方二和甲方三。 （二）甲方一、甲方二和甲方三保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方一、甲方二和甲方三应当承担由此引起一切经济和法律责任。 （三）有关东莞栢宇盈亏（含债权债务）的分担： 1、工商变更登记完成后，乙方按受让股权的比例分享东莞栢宇的利润，分担相应的风险及亏损。 2、如因甲方一、甲方二和甲方三在签订本协议书时，未如实告知乙方有关东莞栢宇在股权转让前所负债务，致使乙方在成为东莞栢宇的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方一、甲方二和甲方三追偿。 （四）违约责任： 本协议书一经生效，甲乙双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 （五）协议书的变更或解除: 甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，甲乙双方应另签订变更或解除协议书。 （六）有关费用的负担： 在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由双方东莞市按中国法律的规定自行承担。 （七）争议解决方式： 因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，甲乙双方同意提交华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）在深圳进行仲裁。 （八）生效条件： 本协议书经甲方一、甲方二和甲方三分别与乙方签署后生效。甲乙双方应于协议书生效后依法向工商登记机关办理变更登记手续。 （二）关于烟台栢晟股权转让协议的主要内容 甲方：深圳栢兴科技有限公司（以下简称为“甲方一”） 李智（以下简称“甲方二”） 乙方：重庆富易达科技有限公司（以下简称为“乙方”） 烟台栢晟包装技术有限公司（以下简称“烟台栢晟”）于2017年7月6日在中华人民共和国山东省烟台市设立，截至目前，认缴注册资本为500万元人民币，其中甲方一和甲方二认缴出资350万元、75万元人民币持有烟台栢晟70%和15%股权，并已实缴350万元和75万元人民币。甲方一和甲方二现愿意将其占烟台栢晟70%、和15%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议： （一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1、甲方一持有烟台栢晟70%的股权，认缴并实缴出资350万元人民币。现甲方一将其持有的烟台栢晟70%的股权，对应烟台栢晟350万元人民币的认缴并已实缴的出资，以人民币350万元转让给乙方。 甲方二持有烟台栢晟15%的股权，认缴出资75万元人民币，已实缴出资75万元人民币。现甲方二将其持有的烟台栢晟15%的股权，对应烟台栢晟75万元人民币的认缴出资并已实缴的出资，以75万元人民币转让给乙方。 甲乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳所得税之后的金额分别支付给甲方一和甲方二。 2、乙方应于本协议书生效后按前款规定的币种和金额将股权转让几点款以银行转帐方式分别支付给甲方一和甲方二。 （二）甲方一和甲方二保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方一和甲方二应当承几点担由此引起一切经济和法律责任。 （三）有关烟台栢晟盈亏（含债权债务）的分担： 1、工商变更登记完成后，乙方按受让股权的比例分享烟台栢晟的利润，分担相应的风险及亏损。 2、如因甲方一和甲方二在签订本协议书时，未如实告知乙方有关烟台栢晟在股权转让前所负债务，致使乙方在成为烟台栢晟的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方一和甲方二追偿。 （四）违约责任： 本协议书一经生效，甲乙双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 （五）协议书的变更或解除: 甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，甲乙双方应另签订变更或解除协议书。 （六）有关费用的负担： 在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由双方按中国法律的规定自行承担。 （七）争议解决方式： 因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，甲乙双方同意提交华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）在深圳进行仲裁。 （八）生效条件： 本协议书经甲方一和甲方二分别与乙双方签署后生效。甲乙双方应于协议书生效后依法向工商登记机关办理变更登记手续。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者的合法权益。 七、交易的目的、影响和风险 本次股权转让是公司内部之间股权的划转，不涉及合并报表范围变化。富易达主营业务中EPS缓冲材料和蜂窝纸板，与东莞栢宇、烟台栢晟主营业务有一定重合。本次股权转让完成后，公司将上述相同业务进行整合，同时东莞栢宇和烟台栢晟将引进富洪梅镇易达的技术、生产管理经验及客户资源，有利于发挥相同业务的子公司的协同效应，有利于公司统一管理，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。 本次股权转让暨关联交易事项，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次事项尚需工商行政部门审批，未来东莞栢宇和烟台栢晟的经营和业绩可能面临经济环工商局境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 从年初至今，公司与关联方富易达未发生关联交易。 九、独立董事事前认可意见和独立意见 （一）事前认可意见 本次公司内部之间股权转让暨关联交易事项有利于增强公司的持续发展能力，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易时，不涉及关联董事回避表决。 （二）独立意见 本次公司内部之间股权转让暨关联交易事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。董事会审议该关联交易时，不涉及关联董事回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。因此，我们同意本次关于公司内部之间股权转让暨关联交易事项。 十、备查文件 1、公司第三届董事会第三十一次会议决议； 2、独立董事关于公司内部之间股权转让暨关联交易事项的事前认可意见； 3、独立董事关于公司内部之间股权转让暨关联交易事项的独立意见； 4、《股权转让协议》； 5、关联交易标的资产的财务报表。 特此公告。 深圳王子新材料股份有限公司董事会 2018年8月8日 |
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
