增值税与营业税合并(营业税和增值税合并了吗)

甲公司想吸收合并乙公司，从而取得乙公司名下的房产土地设备等，请问会涉及哪些税收问题？

先看看什么是吸收合并

增值税

通过吸收合并的方式，符合打包资产转让的，不征收增值税。

参考政策一：

《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

参考政策二：

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条规定：

营改增试点期间，试点纳税人[指按照《营业税改征增值税试点实施办法》（以下称《试点实施办法》）缴纳增值税的纳税人]有关政策

（二）不征收增值税项目。5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

土地增值税

通过吸收合并的方式，原企业将土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业的，暂不征收土地增值税。

参考政策：

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）规定：

二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

契税

通过吸收合并的方式，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

参考政策：

根据《关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财税[2021]17号）规定：

三、公司合并

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

企业所得税

通过吸收合并的方式，采取特殊性税务处理的，在吸收合并中不需缴纳企业所得税。

参考政策：

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：如果吸收合并满足以下几个条件，则可以使用特殊税务处理：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

提醒：

如果满足 “一个目的、两个比例、两个连续”的条件,可 以选择适用的特殊性税务处理。

1、“一个目的”是具有合理的商业目的,不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2、“两个比例”是股权支付占总价款的比例不低于85%，转让的股权不低于公司全部股权的50%。

3、“两个连续”是在收购完成后连续12个月,公司不得转让支付的股权,公司的生产经营不发生重大改变。

印花税

甲公司与乙公司的吸收合并属于不增加新的资金，仅仅是原企业资产合并，原已贴花不需再缴纳印花税。

参考政策：

按《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）规定，甲公司与乙公司的吸收合并属于不增加新的资金，仅仅是原企业资产合并，原已贴花不需再缴纳印花税。

企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。从文件条款来说，本次重组不应再计征印花税，但该文件有个重要的前置条件，即“经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业。”如不符合该条件的须按一般规定贴花完税。在实践中多数案例被征收了印花税。故本次重组业务仍须同主管税局进行沟通为准。