证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2022-001
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 为整合并优化三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“三生国健”）在相关特定靶点的双特异性抗体的药物研发专业能力，公司以评估值为22,940.00万元的标的无形资产出资形式设立丹生医药技术（上海）有限公司（以下简称“丹生医药”），拟将丹生医药置入公司的全资子公司Grand Joint Limited（以下简称“Grand Joint”），以Grand Joint作为为融资平台引入外部投资人共同推动项目开发和新药上市进程。
● 本次交易完成后，Grand Joint的整体投后估值为10,000万美元，三生国健与一致行动人合计持有Grand Joint的比例将低于50%，Grand Joint及丹生医药不再纳入三生国健合并报表。公司董事ZHU ZHENPING将辞去在三生国健的任职并与丹生医药签署劳动合同。
● 本次交易完成后，本公司与Grand Joint达成战略合作，由本公司为Grand Joint提供“一体化、端到端”合同研发及生产服务（CDMO服务）（以下简称“持续性日常交易”）。
● 本次交易构成关联交易并需提交股东大会审议。
● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易尚需取得发改、商务主管部门对本次交易涉及的境外投资的项目备案。
● 风险提示：
（1）Grand Joint将作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物可用于商业化销售。拟置入Grand Joint的公司全资子公司丹生医药部分在研产品处于临床前阶段，其业务未来能否成功取决于相关在研产品的研发结果。
（2）Grand Joint目前尚未取得任何收入，且其未来能否产生收入取决于丹生医药的在研产品是否能够完成临床试验、获得监管批准并成功商业化等因素。若丹生医药所研发的产品未能成功商业化，其可能无法创收并盈利。
（3）Grand Joint进行药品研发需要大量长期的资本投入，且其能否成功取决于未来的临床试验和监管审批结果以及其他竞争性产品的研发和上市进程，因此对于Grand Joint的投资具有较高不确定性。如果Grand Joint后续无法获得进一步融资，可能会对其业务产生重大不利影响。
（4）Grand Joint尚需在人员配置、运营管理等方面进行建设和完善，其能否顺利实现所有预期目标，尚存在一定的不确性。
一、 本次交易背景
（一）子公司丹生医药的设立
2021年7月14日，三生国健设立全资子公司丹生医药，注册资本为10万元。2021年8月25日，三生国健与丹生医药签署《无形资产出资协议》，三生国健将其目前拥有的临床前早期研发阶段的4个双抗项目（含707项目及其他3个临床前早期研发阶段双抗项目）及其他3个前沿项目（以下合称“标的无形资产”）出资至丹生医药持有，并由丹生医药继续推进相关研发工作。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2021】第1203号《三生国健药业（上海）股份有限公司拟早研双特异性抗体新药制备技术作价出资涉及的无形资产价值资产评估报告》，截至评估基准日（即2021年5月31日），标的无形资产的估值为人民币22,940.00万元。丹生医药已于2021年8月26日在市场监督管理部门完成注册资本变更登记，注册资本变更为人民币22,950.00万元。
（二）Grand Joint的设立
2021年7月28日，公司在开曼群岛设立Grand Joint。截至本公告出具之日，Grand Joint授权资本为5万美元，已发行普通股股票100股，股东为三生国健，Grand Joint作为本次交易的融资平台。
通过本次交易，公司子公司Grand Joint拟引入新股东并受让三生国健持有的子公司丹生医药的全部股权。
二、 本次交易概述
2022年1月11日，三生国健、Grand Joint与相关交易方签署《A序列优先股购买协议》《股东协议》《修订并重述公司组织大纲》及相关配套协议，本次交易概述如下：
（一）Grand Joint拟向三生国健发行股票购买其持有的丹生医药100%股权
本次三生国健拟通过向Grand Joint置入估值为人民币22,940.00万元的丹生医药100%股权换取Grand Joint合计400股普通股。
同时，考虑到对Grand Joint与三生国健的业务合作有重要贡献的三生国健员工的相关激励，公司未来或将实施股权激励计划，届时拟将其所持的200股普通股由Universal Vintage Limited持有（以下简称“Universal Vintage”）。公司将于股权激励计划实际实施时，根据届时的股权激励授予对象的范围及安排进行公告及提示，并履行相应的决策程序（如需）。
在本次交易中，三生国健与Universal Vintage在Grand Joint层面签署《一致行动人协议》，具体内容请参见本公告第五部分“交易的主要内容和履约安排”。
（二）Grand Joint向关联方LookSee Ltd.发行股票
LookSee Ltd.股东系公司前董事/副总经理/研发负责人/核心技术人员ZHU ZHENPING先生，Grand Joint拟向LookSee Ltd.增发180股普通股股票，认购金额为普通股股票的票面价格，合计180美元。
（三）Grand Joint拟引入A序列投资人
在完成前述股份增发及本次交易其他先决条件后，Grand Joint拟向6名A序列优先股投资人发行444.46667股A序列优先股股票，认购金额合计4,000万美元。同时，各方同意Grand Joint额外预留86.70股普通股票用于Grand Joint的员工股份激励计划。
（四）本次交易完成后Grand Joint的股权结构
在前述交易全部实施完成后，Grand Joint的股权结构为：
注：考虑到对Grand Joint与三生国健的业务合作有重要贡献的三生国健员工的相关激励，公司未来或将实施股权激励计划，届时拟将其所持的200股普通股由Universal Vintage持有。在上述股权激励计划实施完毕后，三生国健将持有200股普通股，Universal Vintage将持有200股普通股。
（五）本次交易构成关联交易
三生国健的关联方LookSee Ltd.将认购Grand Joint增发的普通股股票，因此本次交易构成关联交易。在前述普通股股票及A序列优先股股票发行完成后，三生国健及其一致行动人合计持有Grand Joint的比例将低于50%，三生国健无法单独决定Grand Joint股东会决议的事项。同时，Grand Joint拟于董事会中设4个董事席位，三生国健仅可委派1名董事，因此三生国健无法对Grand Joint的董事会形成控制权，Grand Joint及丹生医药不再纳入三生国健合并报表。结合Grand Joint向三生国健关联方增发普通股股票及Grand Joint、丹生医药的净资产情况，本次关联交易已经三生国健第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事LOU JING回避表决，独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见，本次关联交易需提交股东大会审议。
三、 本次交易的定价
（一）Grand Joint向三生国健发行股票价格与引入A序列投资人价格一致
本次交易各方均遵循自愿协商、公平合理的原则，本次交易的价格由各方主要依据对A序列优先股投资人对置入丹生医药的标的无形资产的评估结果、Grand Joint及丹生医药相关特定靶点的相关临床前早期研发阶段项目的整体商业价值判断及当前业务开展情况及未来盈利预测进行确定，Grand Joint的整体投后估值为10,000万美元。其中，三生国健将通过置入估值为人民币22,940.00万元的标的无形资产合计换取Grand Joint的400股普通股，占本次交易后Grand Joint的36%股份，A序列优先股投资人将通过支付4,000万美元认购Grand Joint的444.46667股A序列优先股股票，占本次交易后Grand Joint的40%股份。按照中国银行于2021年12月31日报出的美元兑人民币外汇牌价6.3757计算，三生国健置入的无形资产估值折合美元约3,598.04万美元，对应Grand Joint的每股股份的认购额为9.00万美元；另一方面，A序列优先股投资人将通过支付4,000万美元认购Grand Joint的444.46667股A序列优先股股票，对应Grand Joint的每股股份的认购额亦为9.00万美元。因此，三生国健与A序列优先股投资人的认购价格一致。
（二）本次三生国健获得的Grand Joint股票价值高于其向Grand Joint置入标的无形资产的历史投入金额
本次交易中，三生国健以无形资产出资设立丹生医药，三生国健针对该部分无形资产所涉及项目的累计研发费用投入约为5000万元。公司已聘请专业、具有相关资质的第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司对上述无形资产的价值进行评估，并出具了东洲评报字【2021】第1203号《三生国健药业（上海）股份有限公司拟早研双特异性抗体新药制备技术作价出资涉及的无形资产价值资产评估报告》。本次评估方法选择恰当，重要评估参数取值合理，评估价值公允。截至评估基准日（即2021年5月31日），标的无形资产的估值为人民币22,940.00万元，上市公司以其持有的标的无形资产换取Grand Joint层面400股普通股股票。上述普通股股票价值高于无形资产前期投入成本，能够覆盖公司前期支出，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）关联方LookSee Ltd.作为激励平台增资定价具有商业合理性
本次交易完成后，Grand Joint将围绕置入标的无形资产进行研发。ZHU ZHENPING先生系三生国健前董事/副总经理/研发负责人/核心技术人员，具备较为丰富的双抗管线研发经验。在加入Grand Joint后将持续围绕双抗管线进行研发，并需要在Grand Joint的经营过程中发挥较大贡献，带领Grand Joint研发团队顺利达成里程碑，因此由各方友好协商确定ZHU ZHENPING先生通过LookSee Ltd.按照票面价格认购Grand Joint的普通股股份，合计180美元。本次交易完成后，Grand Joint将不再纳入三生国健合并报表，Grand Joint根据独立管理安排以较为优惠的价格授予其员工股权激励系Grand Joint层面所有股东基于与经营管理层共同推进项目开发及新药上市进程的目的而进行的激励安排，具备合理性，前述对经营管理层的激励符合一般商业逻辑。
四、 本次交易的交易各方的情况
（一） Grand Joint的情况
Grand Joint是一家依照开曼群岛法律设立并存续的豁免公司，成立于2021年7月28日，其注册地址位于Aequitas International Management Ltd., Grand Pavilion Commercial Centre, Suite 24, 802 West Bay Road, P.O. Box 10281, Grand Cayman KY1-1003，授权资本为5万美元，经营范围：可从事开曼群岛《公司法》允许的业务。截至本公告出具之日，Grand Joint已发行普通股100股，股东为三生国健。Grand Joint成立不足一年，无相关财务指标。
（二） 丹生医药的情况
本次交易中，Grand Joint拟通过跨境换股收购的丹生医药是一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，成立于2021年7月14日，其注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号1幢，注册资本为人民币22950万元，股东为三生国健，经营范围为：从事医药科技领域内的（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。丹生医药成立不足一年，无相关财务指标。
（三） LookSee Ltd.的情况
LookSee Ltd.是一家根据英属维京群岛法律设立的有限公司，成立于2021年9月23日，其注册地址位于Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，授权资本为5万美元。截至本公告出具之日，LookSee Ltd.已发行普通股1股，股东为ZHU ZHENPING。LookSee Ltd. 成立不足一年，无相关财务指标。
（四）OrbiMed的情况
OrbiMed Asia Partners IV, L.P. （简称“OrbiMed”）是一家依照开曼群岛法律设立并存续的豁免合伙制企业，成立于2019年11月13日，其注册地址位于George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman。OrbiMed是一家专注于投资生物制药、生命科技、医疗器械、医疗服务及诊断等领域的基金，其普通合伙人为OrbiMed Asia GP IV, L.P.。
（五）Hankang的情况
Hankang Biotech Fund III, L.P.（简称“Hankang”）是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限合伙企业，成立于2021年1月21日，其注册地址位于Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。Hankang是一家专注于医疗健康领域风险投资的基金，其普通合伙人为Hankang Biotech III, LLC。
（六）Yongrong的情况
Yongrong (Cayman) Limited（简称“Yongrong”）是一家依照开曼群岛法律设立并存续的豁免公司，成立于2020年7月14日，其注册地址位于Sertus Incorporations (Cayman) Limited, Sertus Chambers, Governors Square, Suite #5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KYI-1104, Cayman Islands，注册资本金为10,000美元，目前董事为顾彦君及许悦。
（七）Splendid的情况
Splendid Biotech Fund L.P. （简称“Splendid”）是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限合伙企业，成立于2021年10月5日，其注册地址位于Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。Splendid是一家专注于医疗健康领域风险投资的基金，其普通合伙人为Pole Star Biotech LLC。
（八）骊宸天汉的情况
上海骊宸天汉企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“骊宸天汉”）是一家依照中国法律设立并存续的有限合伙企业，成立于2021年11月29日，其注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室。骊宸天汉是私募基金管理人上海骊宸私募基金管理有限公司（登记编号：P1072044）所管理的私募基金上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）（备案编号：STC693）设立的投资主体。上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）是一家专注于创新生物医药企业早期投资的私募基金，期望投资拥有独立知识产权及进入壁垒的高新技术企业，与之共同成长，开发可以解决临床刚性需求的产品及方案，造福于病人和社会。
（九）El Zhu Holding的情况
El Zhu Holding Limited (简称“El Zhu”) 是一家依照英属维尔京群岛设立并存续的有限公司，成立于2022年1月6日，其注册地址位于Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands。
五、 交易的主要内容和履约安排
（一） 本次交易的交易架构
本次交易前的丹生医药及Grand Joint的股权结构如下：
在完成Grand Joint普通股股票及A序列优先股股票发行后，丹生医药及Grand Joint的股权结构如下：
（二） 本次交易的主要内容和履约安排
Grand Joint与三生国健、普通股投资人及A序列优先股投资人签署了《A序列优先股购买协议》《股东协议》《修订并重述公司组织大纲》及相关配套协议，主要内容如下：
1、 股份认购
Grand Joint向6名A序列优先股投资人发行A序列优先股股份，具体情况详见本公告第二部分“本次交易概述”，认购价款将用于公司产品研发、日常运营资金及Grand Joint董事会审议事项。
2、 交割
A序列优先股的交割将在（1）三生国健完成与Grand Joint持有丹生医药100%股权的重组相关事项，（2）三生国健在2022年6月30日前完成向丹生医药出资的部分标的无形资产相关变更工作以及相关IND变更工作，（3）三生国健、Yongrong以及骊宸天汉需就本次交易取得商务、发改及外汇关于境外投资的备案、登记，（4）ZHU ZHENPING等人员与Grand Joint或丹生医药的劳动合同签署，ZHU ZHENPING辞去在三生国健及其他相关主体的任职及（5）其他相关交割先决条件满足后10个工作日内（或在Grand Joint与A序列优先股投资人另行书面约定的其他日期）进行。
3、 约定事项
三生国健承诺将在交割后完成三生国健向丹生医药出资的剩余标的无形资产的变更工作，并承诺自交割日起至三生国健、Universal Vintage均不再持有Grand Joint股份或三生国健无权再向Grand Joint委派董事（以孰晚发生为准）后18个月内，三生国健和Universal Vintage不会且不会通过其关联方针对截至A序列优先股交割日标的无形资产相同双抗靶点的双抗项目研发，也不会直接或间接招揽Grand Joint和其下属子公司的员工离职。
A序列优先股交割日后，三生国健和Grand Joint将善意合作，由三生国健向Grand Joint提供包括CDMO在内的服务。
如A序列优先股投资人提出要求，Grand Joint将在交割后完成相关董事保险购买。
4、 特别补偿
如果三生国健未能于2022年6月30日前完成向丹生医药出资的部分标的无形资产相关变更工作以及相关IND变更工作，且自2022年7月1日起1.5个月内仍未完成，A序列优先股股东有权要求Grand Joint赎回三生国健和/或Universal Vintage合计持有Grand Joint的1/3普通股。
5、 A序列优先股的股东权利
A序列优先股的股东享有信息与检查权、登记权、参与权、转让限制权、拖售权、赎回权、清算优先权等其他权利。
6、 Grand Joint董事席位
Grand Joint共设4个董事席位，其中三生国健、LookSee Ltd.各享有1名董事任命权，OrbiMed享有1名董事任命权，Hankang享有1名董事任命权。Yongrong与骊宸天汉享有1名董事会观察员任命权。
7、 争议解决
本次交易受中国香港法律管辖。与协议有关争议将提交香港国际仲裁中心通过仲裁方式解决。
8、三生国健与Universal Vintage在Grand Joint层面签署《一致行动人协议》，Universal Vintage在向Grand Joint股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时与三生国健保持一致。双方同意在任一方拟向Grand Joint股东会提出议案之前，或在行使Grand Joint股东会的表决权之前，双方应先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以三生国健意见为准行使提案和表决权。
（三） CDMO战略合作协议
本次交易中，本公司与Grand Joint达成《CDMO战略合作协议》，Grand Joint同意三生国健拥有作为Grant Joint和其子公司CDMO服务供应商的优先合作的权利，即如果Grand Joint或其子公司有CDMO服务需求，应优先与三生国健合作，选择三生国健作为其CDMO服务供应商。就CDMO服务，三生国健按照不同阶段进行阶梯式收费。就每个具体产品的CDMO服务，Grand Joint将直接或通过其相关子公司与三生国健（或三生国健指定的其他主体）签署委托合同（或订单），约定具体的服务内容、时间要求、价格、知识产权归属、样品存放和档案管理、样品交付和验收、违约责任等条款。该协议自双方授权代表签字盖章之日起正式生效，并持续有效。
六、 本次交易的必要性以及对本公司的影响
（一） 本次交易的必要性
三生国健投入Grand Joint及丹生医药的相关特定靶点的双特异性抗体的药物研发尚属于早期研发阶段，为了尽快推进实现相关药物的注册、生产和商业化，公司需要进行临床试验，并投入充足资金。因此公司通过本次交易引进外部资金，能够为相关药物的研发提供稳定的资金支持，并分摊可能面临的研发失败的风险。本次交易能够极大的促进抗体研发的顺利进行，并尽早推进该些抗体的上市和商业化，为患者造福。
为增强新药研发能力与整体实力，本次交易预留一定比例的权益用于后续股权激励，也可进一步吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，可加速推动项目开发和新药上市进程，符合公司及全体股东的利益。
三生国健需持续进行新药研发以不断扩大公司的治疗领域、丰富公司的产品类别，以保证公司不断有新产品推向临床进而推向市场。三生国健通过本次交易可以继续分享相关药物的后续研发、上市和商业化带来的收益；同时，三生国健可将原本投入相关特定靶点的双特异性抗体的药物研发的自有资金和资源寻找有商业价值和增长潜力的新产品。这有利于三生国健拓宽业务条线，提升三生国健的盈利能力。
（二） 本次交易目的及对本公司的影响
创新药的研发投入大、耗时长、风险高，此次交易涉及的研发项目均为处于早期临床前阶段的双抗项目及其他前沿项目，且当前没有相同产品上市，因此没有可比的历史交易。
本次交易所涉及项目累计投入研发费用约为5000万元。上述项目若全部如期开展，预计未来5年上述交易所涉及的研发项目研发费用投入超过5亿美元，其中2022-2024年间的研发投入将超过1.5亿美元。公司通过本次交易为Grand Joint引入外部投资人，为相关特定靶点的双特异性抗体研发注入新的动力引擎，使得丹生医药能够拥有更充足的资金加速双特异性抗体的药物研发，在国际市场获得在研产品相关抗体的市场切入点，并将持续深挖全球市场的需求潜力，以更好地满足全球客户针对于此类新型双特异性抗体的药物日益增长的研发和生产服务需求。
公司的研发管线丰富，公司也可通过本次交易可有效缓解未来的研发投入压力，提升研发资金的使用效率，集中相应研发资金用于推进公司核心项目的研发，最大化整体公司价值。公司2021年前三季度的研发费用合计为3.17亿元，本次交易所涉及项目的研发费用投入占公司研发投入的比重很低。公司目前研发管线合计有20个项目，其中双抗研发管线有3个项目，本次交易完成后公司管线中仍有19个项目，其中双抗研发管线中仍有2个项目。此次交易中涉及到的管线中仅有707项目，且该项目尚处在早期的临床前研发阶段，而本次交易完成后公司保留的2项双抗项目（内部编号705项目及706项目）均已于境内外获批开展临床试验，因此此次交易对公司的双抗研发管线及整体研发管线影响甚微，公司仍保留研发进展较为理想的双抗管线。
本次交易前后，公司的双抗研发管线情况如下：
本公司承诺将在交割后完成本公司向丹生医药出资的剩余标的无形资产的变更工作，并承诺自交割日起至本公司、Universal Vintage均不再持有Grand Joint股份或本公司无权再向Grand Joint委派董事（以孰晚发生为准）后18个月内，本公司和Universal Vintage不会且不会通过其关联方针对截至A序列优先股交割日与标的无形资产相同双抗靶点的双抗项目研发，也不会直接或间接招揽Grand Joint和其下属子公司的员工离职。由于公司主要业务内容及在研管线研发方向与标的无形资产研究的双抗靶点内容具有差异性，该等承诺对于公司后续业务范围的限制不会对公司研发内容的高效推进及正常经营产生实质性影响。
根据协议约定，ZHU ZHENPING先生将不在公司任职并与丹生医药签署劳动合同；另根据三生国健与ZHU ZHENPING先生、Grand Joint达成的备忘录，除三生国健同意注入Grand Joint的标的无形资产外，ZHU ZHENPING先生、Grand Joint及其子公司不得通过任何直接或间接方式从事截至《A序列优先股购买协议》签署日三生国健除标的无形资产外的其他已研发的抗体类项目。若Grand Joint及其子公司基于相同靶点研发的其他抗体类项目，不受前述内容的约束。目前ZHU ZHENPING先生已与公司现有团队完成各项工作交接，公司经过多年的研发投入，已建设较为完善的研发体系、研发团队，现有核心技术人员及研发团队能够支撑公司未来核心技术的持续发展，后续公司将持续加大研发投入，加强研发技术人员的培养，提升公司研发创新能力，因此ZHU ZHENPING先生的离职不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性影响，不会影响公司拥有的核心技术，具体内容详见公司于2022年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事、高级管理人员暨核心技术人员离职的公告》（公告编号：2022-002）。
七、 风险提示
1、 Grand Joint将作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物可用于商业化销售。拟置入Grand Joint的丹生医药部分在研产品处于临床前阶段，其业务未来能否成功取决于相关在研产品的研发结果。
2、 Grand Joint目前尚未取得任何收入，且其未来能否产生收入取决于丹生医药的在研产品是否能够完成临床试验、获得监管批准并成功商业化等因素。若丹生医药所研发的产品未能成功商业化，其可能无法创收并盈利。
3、 Grand Joint进行药品研发需要大量长期的资本投入，且其能否成功取决于未来的临床试验和监管审批结果以及其他竞争性产品的研发和上市进程，因此对于Grand Joint的投资具有较高不确定性。如果Grand Joint后续无法获得进一步融资，可能会对其业务产生重大不利影响。
4、 Grand Joint尚需在人员配置、运营管理等方面进行建设和完善，其能否顺利实现所有预期目标，尚存在一定的不确性。
八、 本次交易履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
2022年1月11日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，为支持特定靶点的双特异性抗体的药物研发引入外部融资方，同意公司与Grand Joint及相关主体签署《A序列优先股购买协议》《股东协议》《修订并重述公司组织大纲》及相关配套协议。关联董事LOU JING已回避表决。
本公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于与Grand Joint签署
（二） 独立董事意见
公司独立董事对本次交易出具了事前认可，同意提交董事会审议并发表了同意的独立意见，认为：
1. 《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》的独立意见
1）三生国健投入Grand Joint及丹生医药的相关特定靶点的双特异性抗体的药物研发尚属于早期研发阶段，为了尽快推进实现相关药物的注册、生产和商业化，公司需要进行临床试验，并投入充足资金。因此公司通过本次交易引进外部资金，能够为相关药物的研发提供稳定的资金支持，并分摊可能面临的研发失败的风险。
为增强新药研发能力与整体实力，本次交易预留一定比例的权益用于后续股权激励，也可进一步吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，可加速推动项目开发和新药上市进程。
本次交易定价遵循了公开、公平正及市场化定价原则，不会对本司日常经营产生不利影响亦不会侵害本公司及股东的利益。
2）公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
综上，独立董事对本事项无异议，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
2. 《关于与Grand Joint签署
本次公司与Grand Joint签订《CDMO战略合作协议》符合公司战略规划，有利于实现双方的优势互补、合作共赢，对公司未来经营发展起到积极的推进作用。相关条款是在双方协商一致的基础上进行的，定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，独立董事同意公司本次与Grand Joint签订《CDMO战略合作协议》的事项。
九、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
三生国健本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司法》、《公司章程》的规定；关联董事回避了表决；公司独立董事对本次交易出具了事前认可并发表了同意的独立意见；本次关联交易需提交公司股东大会审议。保荐机构对三生国健之全资子公司Grand Joint拟向三生国健发行股票购买其持有的丹生医药100%股权，并通过增发股票引入外部投资人及Grand Joint层面股权激励对象暨关联交易事项无异议。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司
2022年1月13日
证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2022-004
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年1月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2022年1月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。相关公告已于2022年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露 。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2022年1月26日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2022年1月26日17:00前送达。
（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室。
（三）登记方式：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。
3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供 1 或者 2 中需要的资料复印件。
4、公司不接受电话方式办理登记。
5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先采取网络投票方式参与本次股东大会。
4、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测等相关防疫工作。
5、会议联系方式
联 系 人：张女士
联系电话：021-80297676
传真号码：021-80297676
电子邮件：ir@3s-guojian.com
联系地址：中国（上海）自由贸易实验区李冰路399号 董事会办公室
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2022年1月13日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
三生国健药业（上海）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月28日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2022-005
三生国健药业（上海）股份有限公司
2021年年度业绩预盈公告
● 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）预计2021年年度实现营业收入90,000.00万元到100,000.00万元，与上年同期相比将增加24,499.42万元到34,499.42万元，同比增加37.40%到52.67%。
● 公司预计2021年年度归属于母公司所有者的净利润将实现扭亏为盈，预计实现1,800.00万元到2,200.00万元。
● 公司预计2021年年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润实现-700.00万元到-800.00万元。
● 公司预计2021年年度研发费用42,000.00万元到48,000.00万元，与上年同期相比将增加7,975.04万元到13,975.04万元，同比增长23.44%到41.07%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2021年1月1日至2021年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2021年年度实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于母公司所有者的净利润1,800.00万元到2,200.00万元。
2、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润仍处于亏损状态，金额约为-700.00万元到-800.00万元。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
公司上年同期归属于母公司所有者的净利润：-21,746.03万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：-19,882.94万元。
三、本期业绩变化的主要原因
1、公司主要产品益赛普自2020年10月起降价后销量增长显著，销售收入亦相应增加。预计公司2021年年度实现营业收入90,000.00万元到100,000.00万元，收入的增加是2021年度盈利的主要因素；
2、此外，随着研发项目的稳步开展，研发费用亦不断增加，预计2021年年度研发费用42,000.00万元到48,000.00万元，同比增长23.44%到41.07%。研发费用的持续投入导致2021年度盈利处于较低的水平。
四、风险提示
1、公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素，本次业绩预告未经注册会计师审计。
2、为了应对日益激烈的市场竞争环境，公司不排除未来产品价格进一步下调的可能。
3、若公司未来无法持续推出具有市场竞争力的新产品并保持产品的不断改进，或者无法投入更多的财务、人力资源进行销售、营销，从而导致市场份额与竞争力下降，将会对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2022-003
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于补选非独立董事的公告
三生国健药业(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）原董事ZHU ZHENPING先生因工作调整申请辞去公司第四届董事会董事职务，具体内容详见公司于2022年1月13日披露于上海证券交易所的《关于董事、高级管理人员暨核心技术人员离职的公告》。
公司于2022年1月11日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。上述议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
经董事会提名委员会审查，董事会提名刘彦丽女士（简历附后）为第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
公司独立董事认为：刘彦丽女士具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情况等。公司对刘彦丽女士的提名、聘任程序及董事会表决结果均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意提名刘彦丽女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，并将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
附件：简历
刘彦丽女士：中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职于三生制药、沈阳三生，具有丰富的资本运作、公司治理、信息披露、法律、投资者关系、投资项目管理等经验；2019年6月至今任公司副总经理、董事会秘书。
截至本公告披露日，刘彦丽女士间接持有本公司381.16万股股份，占公司股份总数的比例为0.62%。与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。刘彦丽女士不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。
证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2022-002
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于董事、高级管理人员暨核心技术人员
离职的公告
三生国健药业(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员暨核心技术人员ZHU ZHENPING先生因工作调整申请辞去相关职务，离职后将不再担任公司任何职务。
ZHU ZHENPING先生所负责的工作已经平稳交接，ZHU ZHENPING先生离职不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性影响，不会影响公司拥有的核心技术。
一、董事、高级管理人员暨核心技术人员离职情况说明
近日，公司董事会收到公司董事/副总经理/研发负责人/核心技术人员ZHU ZHENPING先生提交的书面辞职报告。ZHU ZHENPING先生因工作调整申请辞去公司第四届董事会非独立董事/副总经理/研发负责人职务，辞职后将不再担任公司任何职务。ZHU ZHENPING先生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展。ZHU ZHENPING先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会谨此向ZHU ZHENPING先生于任职期间的辛勤付出和贡献表示衷心感谢。
1、ZHU ZHENPING先生的具体情况
ZHU ZHENPING先生，1965年3月出生，男，美国国籍，博士。2019年6月至今任公司董事、副总经理，研发负责人，为公司核心技术人员。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，ZHU ZHENPING先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，ZHU ZHENPING先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。
2、ZHU ZHENPING先生的薪酬及持股情况
2020年度ZHU ZHENPING先生从公司获得的税前报酬总额为323.49万元。截至本公告披露日，ZHU ZHENPING先生未直接或间接持有公司股份。
3、参与的研发项目与专利情况
ZHU ZHENPING先生在职期间主要负责公司研发管线的战略布局，参与了公司治疗肿瘤、自身免疫疾病及眼科疾病新药的研发；截止目前，公司申请并有效的专利申请共185 件（包含实用新型专利4件），授权并有效的专利共64件（包含实用新型专利4件），其中ZHU ZHENPING先生在任职期间作为非单一发明人申请并有效的专利申请共99件，授权并有效的专利0件，且前述申请专利的所有权利均归属于公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，ZHU ZHENPING先生的离职不会影响公司专利权的完整性。
4、保密情况
根据公司与ZHU ZHENPING先生签署的《劳动合同》，双方对保密内容以及权利义务进行了明确的约定：ZHU ZHENPING先生对其知悉的公司商业秘密（包括技术秘密和经营秘密）负有保密义务。
5、竞业限制情况
ZHU ZHENPING先生离职后将入职丹生医药，具体内容详见公司于2022年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-001）。
根据三生国健与ZHU ZHENPING先生、Grand Joint达成的备忘录，对ZHU ZHENPING先生离职后的竞业限制内容进行了明确的约定：除三生国健同意注入Grand Joint的标的无形资产外，ZHU ZHENPING先生、Grand Joint及其子公司不得通过任何直接或间接方式从事截至《A序列优先股购买协议》签署日三生国健除标的无形资产外的其他已研发的抗体类项目；若Grand Joint及其子公司基于相同靶点研发的其他抗体类项目，不受前述内容的约束。
二、ZHU ZHENPING先生离职对公司的影响
（一）公司研发团队力量雄厚
近三年，公司研发人员数量呈稳定增长趋势，截至2019年末、2020年末、2021年6月30日，公司研发人员数量分别为261人、350人、355人，占员工总人数比例分别为19.19%、22.80%、26.53%。2021年6月30日，研发人员中博士和硕士学历的占比达到49.30%。
公司通过长期坚持技术创新及积累，通过平台化建设，建立了完备的研发体系。公司高度重视技术人才的培养，形成了具备持续创新能力的成熟、专业的团队，具备良好的人才梯队基础。目前公司的研发工作正常进行。
（二）公司核心技术人员经验丰富
2019年末、2020年末及本次变动后，公司核心技术人员数量分别为3人、3人、2人，人员较为稳定，具体人员情况如下：
公司的两位核心技术人员黄浩旻及翁志兵博士均在公司任职多年，具有丰富的抗体药物研发经验，领导并参与公司核心技术及重点新药的研发。
黄浩旻，博士，2004年-2011年在美国宾夕法尼亚大学与美国福克斯蔡斯癌症中心进行博士后研究；2011年-2015年任Oncobiologics Inc.nc.（欧科生物公司，远景治疗公司之前身）首席科学家，2015年-2017年任Sonnet BiotherapeuticsInc（桑尼特生物治疗公司）副总监，2017年-2021年任三生国健抗体及蛋白工程部总监，2021年至今任三生国健研发副总裁。黄浩旻先生在公司任职期间作为非单一发明人，申请并有效的专利申请共111件，其中授权并有效的专利1件。
翁志兵，博士，高级工程师。2002年-2018年历任公司中试基地细胞培养主管、生产部细胞培养车间副经理、抗体中心工艺研究室经理、抗体中心中试细胞培养部副总监、中试生产部细胞培养总监、生产部生产总监；2018年-2021年末担任公司工艺开发及中试生产部总监；2022年担任三生国健全资子公司上海晟国医药发展有限公司总经理。翁志兵先生作为非单一发明人申请并有效的发明专利申请共8件（包含实用新型专利3件），其中授权并有效的专利4项（包含实用新型专利3件）。
核心技术人员黄浩旻及翁志兵博士具备领导公司后续新药研发过程并巩固公司核心技术、推动公司业务发展的能力。
（三）公司生物大分子药物制剂开发平台优势稳固
公司在长久以来的生产经营过程中自主搭建了生物大分子药物制剂开发平台，该平台积累了丰富的高浓度抗体、双抗等大分子药物注射液制剂开发经验。同时，公司也通过外部合作的方式获得了国际前沿产品和技术平台的相关权益，通过合作进一步丰富产品管线，引进国际领先、国内稀缺的药物，满足未被满足的临床需求。公司在双抗药物开发过程中不断积累经验，在ZHU ZHENPING 先生的带领或参与下，建立了多个双抗药物研发项目，并形成了一系列双抗领域授权专利及在申请专利。截止目前，公司在研管线共20项，其中10项系公司研发团队历史形成及外部合作开发，10项系经ZHU ZHENPING先生参与开发新建；此外，在20项在研管线中核心技术人员黄浩旻博士共参与15项，核心技术人员翁志兵博士共参与19项，ZHU ZHENPING先生离职后相关在研管线作为公司资产，将由公司研发团队接替完成。因此，ZHU ZHEPING先生的离职不会对公司在双抗药物等领域的研发实力带来实质性影响，公司凭借自主拥有的生物大分子药物制剂开发平台及平台内相关专利技术，具备单抗、双抗、多抗及多功能重组蛋白药物等新技术的持续开发实力。
综上所述，ZHU ZHENPING先生的离职不会对公司已拥有的核心技术、新药研发以及募投项目中所涉及研发项目的实施产生重大影响。
三、公司采取的措施
截至本公告披露日，ZHU ZHENPING先生已与公司现有团队完成各项工作交接，公司技术研发团队结构完整，现有核心技术人员能够支撑公司未来核心技术的持续发展。公司将持续加大研发投入，不断完善研发团队建设，加强研发技术人员的培养，提升公司研发创新能力。ZHU ZHENPING先生的离职不会对公司带来实质性的影响。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、三生国健核心技术人员总体较为稳定，ZHU ZHENPING先生已完成各项工作交接，公司技术研发团队结构完整、研发工作正常进行，ZHU ZHENPING先生的离职不会影响公司拥有的核心技术和研发工作开展；
2、ZHU ZHENPING先生与公司签有《劳动合同》及《关于与三生国健相关抗体研发事项不竞争之备忘录》，双方对保密内容、竞业限制以及权利义务进行了明确的约定。ZHU ZHENPING先生作为非单一发明人参与的发明专利尚未获得授权发明专利，且相关申请专利的所有权利均归属于公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，ZHU ZHENPING先生的离职不会影响公司专利权的完整性，不会影响公司持有的核心技术；
3、目前，三生国健现有核心技术人员能够支撑公司未来核心技术的持续发展，ZHU ZHENPING先生的离职未对三生国健的持续经营能力产生重大不利影响。
五、上网公告附件
《华泰证券有限责任公司关于三生国健药业(上海)股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》
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