一、实质条件
有限责任公司成立的实质要件主要规定在《公司法》第二十三条中，主要有以下条件：
第一、人数方面：
股东符合需法定人数。根据《公司法》第二十四条，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。即股东人数需满足一人以上，但不可以超过五十人。股东人数须50以下，包括参与公司设立的原始股东，也包括公司设立后由于资本增加、股权变动、公司合并等原因新增加的股东。概括言之，一个人以上五十人以下均符合有限责任公司股东人数要件。
第二、注册资金方面：
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。关于有限责任公司的设立，目前已经取消最低注册资本的要求，但对于金融类、劳务派遣公司等法律法规对其注册资本有特殊规定有限责任的，流程从其规定。概括言之，要想成立有限责任公司，资金上也不用担心，即使注册资本为1元亦可成立公司。因为国家支持、引导、鼓励市场经济发展，放宽了成立有限责任公司对资金方面的要求。
第三、章程方面：
需要全体股东共同制定公司章程。公司章程的制定是设立有限责任公司的必备条件，若无公司章程，不得设立有限责任公司。同时，公司章程必须由参与设立的各个股东共同制定，要体现全体股东的共同意志。
第四、名称、有限公司机构：
要想成立公司，必须有公司名称，同时建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司名称一般由四部分组成：行政区划 字号 行业特点 组织形式。有限责任公司通常要具备股东会、董事会、监事会这几个组织机构。但股东人数较少或规模较少的可以不设董事会、监事会，只设一名执行董事、一至两名监事。
第五、公司住所：
没有住所的情形下，不得设立有限责任公司。因此，在成立公司之前得先把经营场所选定，签订好租赁合同或买有限公司卖合同。
二、流程要件
根据《公司登记管理条例》设立有限责任公司需经过以下流程：
第一步，申请名称预先核准。即在提公司出公司登记申请之前，要先选定好公司的名字，然后向工商行政管理机关申请名称核准。根据《公司登记管理条例》第十多少八条，提出名称预先核准时，应当提交下列文件：
1、有限责任公司的全体股东或者股份有限责任公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
2、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；
3、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
第二步，签订发起人协议、制定公司章程及签订其他设立公司所需提交的文件。
第三步，缴纳出资。目前我国法律已不要求股东出具验资证明（但公司章程或者投资人约定验资也是合法的），公司需要登记时，也不需要提交验资报告。流程
第四步，准备好材料后，向工商行政管理机关，提出公司设立登记申请。根据《公司登记管理条例》第二十条以下材料在提出申请前要准备好：
（一）公注册司法定代表人签署的设立登记申请书；
（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
（三）公司章程；
（四）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
（五）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
（六）公司法定多少代表人任职文件和身份证明；
（七）企业名称预先核准通知书；
（八）公司住所证明；
（九）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限怎么责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第五步，由公司登记机关审查。公司经过登记机关依法登记，领取了《企业法人营业执照》后，方取得企业法人资格。
到此，整个公司的设立流程结束。
三、律师建议
不管是实质要件还是流程要件，大家都可以发现其实要成立一家有限责任公司的难度并不大，不管是资金上还是申请流程上的要求均放宽不少。但律师仍需提醒大家，在设立需要有限责任公司时以下三点一定不能忽视：
第一、如实提交申请材料，万万不可通过虚假材有限责任料或其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记。否则将面临罚款或撤销公司登记或吊销营业执怎么照等行政处罚。
第三、公司的发起人或股东不可虚假出资，应当按期、足额缴纳出资款。否则除了罚款等行政处罚外，还有可能构成《刑法》第一百五十九条的虚假出资罪。
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