为落实《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》的相关要求，规范动产和权利担保统一登记服务，中国人民银行于2021年12月29日发布《动产和权利担保统一登记办法》（以下简称《办法》），于2022年2月1日正式施行，《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2019〕第4号）同时废止。《办法》出台，也是《民法典》实施之前的准备工作之一。在此之前，应收账款质押仍按《应收账款质押登记办法》执行。《办法》有关应收账款质押登记的规定基本沿袭了2019年修改后的《应收账款质押登记办法》。
一、《办法》的主要内容
首先，《办法》第二条明确将应收账款质押纳入动产和权利担保统一登记范围的担保类型之一。
其次，《办法》第三条规定了应收账款的内涵和外延：
应收账款是指应收账款债权人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求应收账款债务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的以及将有的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。
本办法所称的应收账款包括下列权利：
（一）销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；
（二）提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；
（三）能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权；
（四）提供贷款或其他信用活动产生的债权；
（五）其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。
第三，《办法》第四条规定了登记机构和登记原则。
中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）是动产和权利担保的登记机构，具体承担服务性登记工作，不开展事前审批性登记，不对登记内容进行实质审查。
征信中心建立基于互联网的动产融资统一登记公示系统（以下简称统一登记系统）为社会公众提供动产和权利担保登记和查询服务。
第四，《办法》第九条规定了登记内容。
登记内容包括担保权人和担保人的基本信息、担保财产的描述、登记期限。
担保权人或担保人为法人、非法人组织的，应当填写法人、非法人组织的法定注册名称、住所、法定代表人或负责人姓名，金融机构编码、统一社会信用代码、全球法人识别编码等机构代码或编码以及其他相关信息。
担保权人或担保人为自然人的，应当填写有效身份证件号码、有效身份证件载明的地址等信息。
担保权人可以与担保人约定将主债权金额、担保范围、禁止或限制转让的担保财产等项目作为登记内容。对担保财产进行概括性描述的，应当能够合理识别担保财产。
最高额担保应登记最高债权额。
第五，《办法》第十一条、十二条规定了登记期限。
担保权人应当根据主债权履行期限合理确定登记期限。登记期限最短1个月，最长不超过30年。在登记期限届满前，担保权人可以申请展期。担保权人可以多次展期，每次展期期限最短1个月，最长不超过30年。
第六，《办法》还规定了变更登记、注销登记和异议登记。
第七，关于查询。
第二十五条规定，任何法人、非法人组织和自然人均可以在注册为统一登记系统的用户后，查询动产和权利担保登记信息。担保人为法人、非法人组织的，查询人以担保人的法定注册名称进行查询。担保人为自然人的，查询人以担保人的身份证件号码进行查询。征信中心根据查询人的申请，提供查询证明。
担保权人、担保人或其他利害关系人、查询人可以通过证明编号在统一登记系统对登记证明和查询证明进行验证。
二、部分条款解析
（一）可质押的应收账款类型：“项目收益权”的提出
《应收账款质押登记办法》对第3条“应收账款”定义及范围的扩大是2019年修订的亮点部分。正如《应收账款质押登记办法》2019年修订说明中所指出的，随着应收账款融资业务的发展，旧办法中规定的“应收账款”已无法完全满足实践中银行、保理公司对应收账款类型多样化的需求，增加可质押的应收账款类型是适应我国融资业务发展的重要举措。值得关注的是，《应收账款质押登记办法》除对应收账款的定义及范围增加兜底条款外，还首次在公示登记的层面提出了“项目收益权”可作为出质的标的。
在旧办法中，对“项目收益权”的规定参照了《担保法司法解释》第97条[1]的规定，采用“公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权”的表述。尽管第97条对公路收益权可出质作出规定，但其他特定项目的收益权是否同样可以出质呢？而随着国家基础设施建设事业兴起而带来的“特许经营权”，又是否可以出质？在立法层面仍然处于不明确的状态。其后出台的《物权法》也并未解决此问题。有学者认为并非所有具有债权性质的应收账款都可以作为出质的标的。可质押的应收账款应满足以下条件：1、具有可让与性；2、限于金钱债权；3、应收账款须为已经发生的或虽是未来发生但基础法律关系已确定的债权。特许经营权因不具有应收账款性质，故不得作为应收账款质押。[2]
然而在2015年最高院发布的指导案例53号：福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案中，首次明确了特许经营权也可以作为出质的标的。福建省高院的判决一方面肯定了“讼争的污水处理项目特许经营权质押，实质上系污水处理项目收益权的质押。”另一方面也确认，“因污水处理项目收益权系基于提供污水处理服务而产生的将来金钱债权，依其性质亦可纳入依法可出质的“应收账款”的范畴。因此，讼争污水处理项目收益权作为特定化的财产权利，可以允许其出质。”
在PPP模式方兴未艾的大环境下，社会资本方对于项目收益权质押的需求将会与日俱增。故《应收账款质押登记办法》2019年修订也是在操作层面给予项目收益权出质的肯定。
（二）应收账款转让登记
2019年修订后的《应收账款质押登记办法》在第33条中新增了权利人的应收账款转让登记可以参照办法的规定。根据《应收账款质押登记办法》修订说明所言，转让和质押是应收账款融资的两种形式，但我国应收账款转让登记立法缺失，使实际业务中交易一方（质权人或受让人）面临一笔应收账款同时被质押和转让，或被重复转让的风险。因此，有必要建立起应收账款转让登记制度，以给予应收账款受让人一定程度的保障。
但应当注意的是，应收账款转让登记并无任何法律法规赋予其法律效力，在征信中心所做的转让登记也并不能代替《合同法》赋予债权转让行为的通知义务。同样的观点在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行与上海康虹纺织品有限公司等合同纠纷上诉案中也得以体现。在此案中法院认为，“央行登记系统对债权转让登记的定位为“公示服务”，且央行登记系统对债权转让登记并不作实质性审查，故与应收账款质押登记不同，债权转让登记于央行登记系统不发生强制性排他对抗效力。……合同法明确规定债权转让对债务人发生法律效力的前提是通知，法律、司法解释或相关规范性法律文件未赋权任何形式的登记以债权转让通知的法律效力。”
《办法》没有承继该条，显然是认识到了该条规定的局限性。
（三）超出登记期限的质权效力
根据旧办法的规定，“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效。”而此次修订则将“登记期限届满，质押登记失效”的规定进行了删除。
那么应收账款质押可因期限届满而失效呢？依照物权法定原则，设立物权和消灭物权只能由法律规定，《应收账款质押登记办法》作为部门规章，不能规定“应收账款质权的消灭期限”，根据《物权法》第177条规定，只有当满足主债权消灭、担保物权实现、债权人放弃担保物权或法律规定担保物权消灭的其他情形时，担保物权才能消灭。因此，旧办法第12条的规定应当不具有消灭应收账款质权的效力。同样地，在《担保法司法解释》第12条第1款中也明确了，“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。”故笔者认为，《应收账款质押登记办法》对“登记期限届满，质押登记失效”的删除，是对不符合《立法法》和物权法定原则条文的去除。
三、金融担保机构的应对措施建议
任何一个新规定的出现都需要引起相关行业的重要，应收账款质押登记操作对于金融担保行业的影响是不言而喻的。那么在《应收账款质押登记办法》修订及《办法》实施后，金融担保机构在从事应收账款质押、保理业务中应作何种应对措施呢？结合上述的分析，笔者认为：
第一，要善于利用征信中心的登记公示系统。由于《办法》完善了应收账款质押、转让的登记内容等事项，金融担保机构在进行融资项目尽职调查中，能利用公示系统查询相关应收账款是否已经被质押或转让，以规避重复转让的风险。《办法》明确，担保权人开展动产和权利担保融资业务时，应当严格审核确认担保财产的真实性，并在统一登记系统中查询担保财产的权利负担状况。
[1]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第97条：以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质的，按照担保法第七十五条第（四）项的规定处理。
[2]曹士兵：《中国担保制度与担保方法》，中国法制出版社2015年版，第368页。
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