证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2020-003
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
因公司董事长徐小敏持有银康生物18.36%股权（本次增资前），是银康生物的法定代表人、执行董事，公司副董事长陈不非先生担任圣达生物董事，本次交易构成关联交易。
根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资暨关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、共同投资方介绍
1、浙江圣达生物药业股份有限公司
统一社会信用代码：9133100070471153X3
注册地址：浙江省天台县赤城街道人民东路789号
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：洪爱
注册资本：11200万元
主营业务：原料药(硝酸咪康唑)、饲料添加剂（详见许可证）、食品添加剂（详见许可证）生产（凭有效许可证经营），危险化学品的生产（凭许可证经营），货物与技术的进出口。
公司现持有圣达生物股份2,471,360股，持股比例为2.20%，公司副董事长陈不非担任圣达生物董事，圣达物与公司存在关联关系。
2、姑苏（广州）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5D3GNY23
注册地址： 广州市南沙区东涌镇潘禺大南513号自编厂房2
企业性质：合伙企业（有限合伙）
执行事务管理人：叶尔迪
主营业务：投资、开发、建设、经营管理物流设施；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；高新技术的投资、运营（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业财务咨询服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；商务咨询服务；企业自有资金投资。
该公司执行事务管理人、主要股东与公司实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1.标的公司基本情况
公司名称：天台银康生物医药有限公司
统一社会信用代码：91331023MA28HG370E
注册地址：天台县福溪街道始丰东路8号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：徐小敏
主营业务：药品生产、经营（凭有效许可证经营），生物医药的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.本次增资前的股权结构如下：
3、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
附注：以上数据未经审计。
4.标的公司的项目情况
银康生物主营业务为生物医药的研发、生产、销售，旨在成为生物医药产业链的专业公司。公司的产品战略为仿创生物药，聚焦生物类似药和高成功率的改良生物药，计划以低成本快速开发的方式，形成多个品种的产品阵列。
银康生物与信达生物制药（苏州）有限公司达成合作，通过专利独家许可的方式获得了IBI304项目（重组人VEGF受体-Fc融合蛋白）在中国范围内的独家开发权利，适应症包括但不限于眼科老年性黄斑变性（AMD）和肿瘤等。该项目于2019年11月获得了国家药品监督管理局颁发的临床试验通知书，目前正处于临床试验阶段。
由于眼底新生血管疾病是眼科界公认的治疗难题，治疗药物匮乏，新药市场前景非常广阔。国家统计局数据显示2010年中国60岁及以上人口占全国人口总数的比例为13.26%，十年间上升了2.93个百分点。老龄化趋势与人口的持续增长将使得眼底新生血管疾病用药市场在未来不断扩大。
根据南方所研究报告，眼底新生血管疾病类药物的当前国内理论市场容量（AMD、DME、PM、RVO各适应症理论市场容量之和）已达到1,160万人，市场潜力很大。(数据来源：2015年6月16日康弘药业首次公开发行股票招股说明书)
目前抗VEGF生物药主要有贝伐珠单抗、雷珠单抗、阿柏西普、康柏西普等，雷珠单抗和阿柏西普已经分别成为销售额超过40亿和60亿美元的大品种，康柏西普2018年销售额超过8亿元人民币。四款抗VEGF药物均已在中国上市，其中康柏西普只在中国上市。(数据来源：2019年6月27日 东北证券-康弘药业研究报告)
5.出资方式
公司以现金人民币3,060万元向银康生物进行投资，其中认缴银康生物新增注册资本1,500万元，其余1,560万元计入银康生物资本公积。增资完成后，持有银康生物20.2634%的股权，资金来源为公司自有资金。
本次增资完成后，银康生物的股权结构如下：
四、对外投资合同的主要内容
1.标的方估值
（1）根据2019年4月天民投与银康生物签署的《天台银康生物医药有限公司与天台民商投资中心合伙之投资协议书》约定，天民投投资2000万元，认购银康生物新增注册资本1000万元，即银康生物投后估值9805万元（以下简称“上一轮投资”）。
（2）鉴于标的方在研项目“重组人VEGF受体-Fc融合蛋白注射液”于2019年11月取得国家药品监督管理局颁发的临床试验通知书，经新进投资方、被投资方及被投资方股东协商一致，被投资方本次投资的投前估值在上一轮投资的投后估值基础上适当上浮，即本次投资的投前估值按照10,000万元计算。
2.认购股份
本协议各方一致同意，银轮股份投资3,060万元人民币，以认购标的公司新增注册资本1,500万元。圣达生物投资1,020万元，以认购标的公司新增注册资本500万元。姑苏投资投资1,020万元，以认购标的公司新增注册资本500万元。投资总金额5,100万元中，2,500万元计入银康生物注册资本，其余2,600 万元计入标的公司资本公积。
3.本次交易程序及期限
自本协议签订之日起至2020年1月15日前，各方将尽力促使本次交易完成交割，于交割日，各新进投资方需按照本协议约定将合计5100万元增资款足额汇入标的公司指定的银行账户。
自出资到位之日起10个工作日内，标的公司应将本次交易的相关资料递交工商行政管理部门，办理并完成工商变更登记手续。
4.股东权益的分享及承担及过渡期安排
（1）自本协议签订之日起至交割日之前，由标的公司原股东按各自持股比例对标的公司享有和承担相对应的权利和义务。
（2）自交割日起，新进投资方与原股东按各自持股比例对标的公司享有和承担相对应的权利和义务。
（3）自本协议签订之日至交割日之间的过渡期损益，均由交割日后的标的公司全体股东共同享有和承担。
（4）各方同意，本次新进投资人投资时享有共售权、同比例增资等权利，具体在补充协议中予以明确。
5.违约责任和赔偿
（1）任何一方违反、未能履行或未能全部履行其在本协议中约定的权利和义务，即构成违约行为。
（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何被证实的费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、赔偿金、律师费等）向守约方进行赔偿，违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为导致的损失相同。
6.协议的解除
（1）各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
（2）除不可抗力外或各方协商一致延长付款期限外，投资方未按本协议约定的期限支付投资款的，被投资方可单方面解除本协议。
7.争议解决及适用法律
（1）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权在该等争议发生后三十天内，向被投资方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，其他条款继续履行。
（3）本协议及任一最终文件（除非基于适用法律的规定）都将适用中华人民共和国法律（不适用冲突法原则）。如若因为执行此协议产生任何争端，败诉方都应承担相应的合理的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
8.本次投资后的其他安排
（1）新进投资方成为标的公司股东后，按照《公司法》等相关法律法规行使股东权利，配合、协助公司经营发展。
（2）投资协议签署后，被投资方以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得低于本轮投资价格。
（3）如果原股东拟将其全部或部分股权直接或间接出让给任何第三方，则新进投资方有权在同等条件下优先于原股东或者按其与原股东之间的持股比例，将其持有的相应数量的股权出售给拟购买待售股权的第三方。
9.协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，自各方权力机构批准后生效。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真核查，予以事先认可，并发表独立意见如下：
本次关联交易系正常的对外投资行为，交易价格以上一轮投资者的投资价格为定价基础，交易遵循了客观、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
公司董事会会议在审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决。会议审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们对本次对外投资暨关联交易事项无异议。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资暨关联交易目的
近年来随着经济的发展，生活水平的提高，人们对健康的重视程度也越来越高，尤其随着人口老龄化的加剧，带动了中国医药行业的飞速发展，同时也带来了巨大的投资机会。
银康生物在研IBI304项目（重组人VEGF受体-FC融合蛋白）有广阔的市场前景。圣达生物有良好的生物制药行业基础，姑苏投资为专注于生物医药行业的投资机构。本次投资有利于深化各参与方的合作及优势资源共享，为公司及股东创造合理的投资回报。
2.投资存在的主要风险
由于银康生物在研项目目前正处于临床试验阶段，能否顺利通过临床试验、能否能取得药品生产许可证存在一定风险。在项目开发过程中，存在一定的管理风险、资金风险、开发进度风险以及产品更新迭代的风险等潜在风险。
3.关联交易的公允性
上述关联交易价格以上一轮投资者的投资价格为定价基础，交易遵循了客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。
4.关联交易对上市公司独立性的影响
公司此次投资项目与主营业务不存在关联关系，且投资金额较小，不会影响公司的独立性，公司的主要业务也不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的近期及未来财务状况和经营成果产生重大影响。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议
2、独立董事相关独立意见
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司董事会
2020年1月3日
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