中国农业银行在桂林的开户行(中国农业发展银行桂林分行)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、目前公司与意向投资方正在进行初步接洽，尚未进行目标谈判和锁定，也未签署相关交易意向协议等书面文件，故本次公司所筹划的重大事项尚存在一定的不确定性；

一、请结合你公司目前战略布局、债务规模、现金流量、主营业务经营等情况，说明公司是否存在逾期债务与偿债风险、生产经营是否存在重大不确定性，并进一步说明你公司筹划上述事项的原因、必要性与具体过程；并请对你公司的信息披露进行全面自查，说明是否就上述风险进行了充分的风险提示。请律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司战略布局、经营情况及偿债能力分析

1、公司战略布局：2019年度，为实施集团化发展战略，公司成立了乳业和信息文化两大事业部，乳业利用新设立的乳业控股公司，通过内部资源和业务整合等方式调节公司的产品结构、经营模式，从而提高企业竞争力，用一体化的联动机制和运营管理共同抵御原材料价格波动、市场竞争带来的经营风险，带动公司的盈利增长。

2、公司经营情况：2018年度，公司主营业务乳业、信息业务实现稳步增长，实现营业收入233,591.17万元，同比减少1.30%；实现归属于上市公司股东的净利润-61,619.94万元，同比减少1,186.01%。其中：乳制品、食品实现营业收入136,064.66万元，同比增长11.58%，实现净利润6,138.95 万元，同比增长133.66%；信息业务实现营业收入39,910.29万元，同比增长78.50%，实现净利润5,678.48 万元，同比增长66.05%；影视制作、广告传媒板块实现营业收入30,276.31 万元，同比减少59.56 %，实现净利润-51,338.51万元（含商誉减值），同比减少2,961.02 %。

3、公司债务规模及相关偿债能力

（1）公司债务情况：截至2019年3月末，公司金融性债务余额为162,775.79万元，其中：短期借款 64,643 万元、一年内到期的长期借款16,475万元，长期借款30,781.84万元，应付债券50,000万元，应付利息875.95万元，公司不存在逾期债务。

（2）公司现金流量状况及偿债能力：

①公司货币资金余额充足，截至2019年3月末，公司货币资金余额约30,890.10万元。

② 公司在银行等金融机构有较为充足的授信额度，与中国银行、农业银行、交通银行、桂林银行、北部湾银行、兴业银行、华夏银行、中信银行等金融构机建立了良好的业务关系，截至2019年3月末，公司金融机构贷款余额为111,326.15万元，公司将继续积极与银行等金融机构保持良好的沟通，推进授信、融资活动的顺利开展。

③公司负债率在合理范围内，截至2019年3月末，公司的资产负债率为49.33%，流动比率为1.82、速动比率为1.7、现金比率为21%，公司偿债能力指标处于合理范围。

综上所述，公司主营业务经营状况正常，生产经营不存在重大不确定性，不存在逾期债务或重大偿债风险。

（二）公司筹划重大事项的原因、必要性与具体过程

公司筹划重大事项系为进一步优化公司战略布局、整体资源配置以及资产负债结构，以达到增强公司资金实力、构建合理产业布局、提升核心竞争力的目的。

本次重大事项的相关过程：

第一阶段：项目论证和筹备：公司经营核心团队提出初步设想，与有关中介机构探讨和论证操作的可能性及操作方式后开展投资者征询、方案设计及公司财务审计评估、数据测算等相关工作；

第二阶段：投资者的接洽、筛选：由公司及聘请的相关中介机构面向全球征集、筛选投资者，与潜在投资者进行沟通，向投资者开放相关数据库；

第三阶段：现场尽调，沟通与洽谈，根据不同的交易对手方的谈判结果，制订交易框架方案，确定交易具体内容；

第四阶段：确定交易对手方、交易方案，签订交易协议，履行相关交易程序。

公司目前处于第三阶段，后续的相关工作尚未展开。

（三）公司是否进行了充分的风险提示

如前所述，公司生产经营不存在重大不确定性，不存在逾期债务或重大偿债风险。就本次重大事项，公司在公告中明确表示，鉴于本次重大事项尚处于筹划阶段，存在是否能够与战略投资者达成一致意见、是否顺利获得相关有权部门的批准（对不同交易对手方，尚需对应的审批部门批准）等不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，公司已在公告中充分披露了相关风险的提示。

律师核查意见：

1、根据公司《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》以及公司提供的银行贷款合同等资料及说明，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，公司主营业务经营状况正常，生产经营不存在重大不确定性，不存在逾期债务或重大偿债风险。

2、根据公司披露的重大事项提示性公告，公司筹划重大事项系为进一步优化公司战略布局、整体资源配置以及资产负债结构，以达到增强公司资金实力、构建合理产业布局、提升核心竞争力的目的；公司已披露本次重大事项的相关过程。

3、如前所述，公司生产经营不存在重大不确定性，不存在逾期债务或重大偿债风险。就本次重大事项，公司已在重大事项提示性公告中就相关风险进行了充分提示。

二、根据公告，上述事项无任何实质性进展。上述公告披露前六个月内，公司股票交易未出现本所《交易规则（2016年9月修订）》规定的异常波动情形。

（一）请说明你公司在公司股票交易未出现异常波动，及相关事项无实质性进展且存在重大不确定性的情况下披露公告的规则与事实依据、原因、目的与合理性，是否存在忽悠投资者、哄抬股价的情形。

回复：

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第五章第二节5.2.3条：

“在下列紧急情况下，上市公司可以向本所申请其股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过中国证监会指定网站披露临时报告：

……

（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的；……”

同时，根据现行有效的《皇氏集团股份有限公司信息披露工作制度》第47条的规定，公司应当在最先发生的以下任一时点及时履行重大事件的信息披露义务：（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（2）签署意向书或者协议时；（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（1）该重大事件难以保密；（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。上述规定符合《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3条、第7.4条的要求。

本次重大事项尚处于筹划阶段，公司董事会在项目前期采取了必要的保密措施，尽量控制内幕信息的知情人范围，并尽最大可能做好相关信息的保密工作；本次提示性公告披露前六个月内，公司股票交易未出现异常波动的情形。但随着项目进展的逐步深入，本次重大事项涉及的内外部人员逐渐增加，信息保密的难度持续加大，出现内幕信息泄露的可能性也相应增加。在此情形下，公司管理层经内部讨论，基于谨慎性原则，选择在该时点披露提示性公告，以防因本次重大事项的内幕信息泄露引起公司股票交易出现异常波动，并同时作出了该事项尚处于筹划阶段的相关风险提示。

据此，公司参照深交所相关规则及公司内部制度文件，基于谨慎性原则作出自愿性信息披露，提示性公告仅对已发生的事实情况进行说明，不存在忽悠投资者、哄抬股价的情形。

（二）如属于自愿性信息披露，请对你公司的信息披露进行全面自查，并说明你公司在自愿性信息披露上的具体标准及是否保持一致性原则，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第5.1.26条、第5.1.27条的规定。

回复：

经自查公司截至目前的信息披露情况，除于2019年6月22日披露的《关于筹划重大事项的提示性公告》外，公司暂未发生其他自愿性信息披露的情况。公司目前尚未建立自愿性信息披露的具体标准，公司在自愿性信息披露时主要基于对信息形成的背景及预计对公司经营的影响、对投资者判断公司价值可能造成的影响等因素进行综合考虑，并据此作出是否披露自愿性信息的决策，确保公司自愿性信息披露上保持一致性原则。

如前所述，本次重大事项尚处于筹划阶段，公司与意向投资方正在进行初步接洽，尚未进行目标谈判和锁定，也未签署相关交易意向协议等书面文件，公司已披露内容不存在选择性信息披露炒作股价等情况，且已作出不确定性与风险提示，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第5.1.26条、第5.1.27条的规定公平信息披露原则及风险警示要求。

（三）请你公司董事会全体成员与律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

公司董事会全体成员核查意见：

公司披露本项目提示性公告系基于谨慎性原则作出的自愿性信息披露，提示性公告仅对已发生的事实情况进行说明，不存在忽悠投资者、哄抬股价的情形。公司目前尚未建立自愿性信息披露的具体标准，公司在自愿性信息披露时主要基于对信息形成的背景及预计对公司经营的影响、对投资者判断公司价值可能造成的影响等因素进行综合考虑，并据此作出自愿性信息披露与否的决策，确保公司自愿性信息披露上保持一致性原则。公司已披露内容不存在选择性信息披露炒作股价等情况，且已作出不确定性与风险提示，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第5.1.26条、第5.1.27条的规定。

律师核查意见：

1、根据公司提供的保密协议、投资方沟通往来文件及情况说明，以及本所律师对公司董事会秘书的访谈，公司在公司股票交易未出现异常波动及相关事项无实质性进展且存在重大不确定性的情况下披露公告系基于谨慎性原则作出的自愿性信息披露，提示性公告仅对已发生的事实情况进行说明，不存在忽悠投资者、哄抬股价的情形。

2、根据公司披露的公告文件以及本所律师对公司董事会秘书的访谈，公司目前尚未建立自愿性信息披露的具体标准，公司在自愿性信息披露时主要是综合考虑信息形成的背景及预计对公司经营的影响、对投资者判断公司价值可能造成的影响等因素，并据此作出是否披露自愿性信息的决策，确保公司自愿性信息披露上保持一致性原则。公司已披露内容不存在选择性信息披露炒作股价等情况，且已作出不确定性与风险提示，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第5.1.26条、第5.1.27条的规定。

三、根据公告，公司正在与多家意向投资方进行初步接洽。

（一）请详细说明你公司与投资方初步接洽的具体情况，包括但不限于投资者关系活动类别、参与单位及人员姓名、时间、地点、上市公司接待人员姓名、沟通的主要内容、是否涉及公司未公开信息等。

回复：

1、公司与投资方接洽的情况：

针对不同类型的投资方，公司与投资方接洽的内容主要包括但不限于通过股权合资、引入资金或股权出售等方式开展业务板块的战略合作，不涉及发行股份购买资产，不涉及上市公司股份变动，不涉及公司控股权的变更。

2、目前阶段不披露交易对方的原因：

本次交易通过中介机构采取非公开竞争性邀标的方式进行，拟通过公平、公正、公允的方式以维护公司与股东利益最大化；由于目前正处于接洽、邀标的敏感期，潜在投资方不宜公开，公司将根据后续竞标进展情况及时进行披露。

（二）根据本所互动易平台上的披露情况，你公司自2019年5月1日起未刊载任何投资者关系活动记录表或调研活动信息。请说明你公司是否建立完备的投资者关系管理档案制度并予以有效执行，未在互动易平台上刊载相关投资者关系活动记录的原因，是否符合本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第九章的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

回复：

公司制订了《投资者关系管理制度》、《接待与推广制度》并有效执行。就本次重大事项投资者接洽，公司未在互动易平台上刊载相关投资者关系活动记录的主要原因为：公司是由于筹划重大事项而与潜在交易对手方接洽，并非日常投资者交流工作，不适宜刊载相关投资者关系活动记录，不适用《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第九章的相关规定的情形。

律师核查意见：

1、根据公司提供的投资方接洽相关证明文件，本次重大事项通过中介机构采取非公开竞争性邀标的方式进行，目前正处于接洽、邀标的敏感期，潜在投资方不宜公开，公司将根据后续竞标进展情况及时进行披露。

2、根据公司提供的内部制度文件以及本所律师对董事会秘书的访谈，公司已制订《投资者关系管理制度》、《接待与推广制度》并有效执行；公司本次因筹划重大事项与潜在交易对手方接洽，非日常投资者交流工作，不适宜刊载相关投资者关系活动记录，不适用《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第九章的相关规定。

四、根据公告，公司已聘请相关中介机构配合公司开展相关事项。请说明公司聘请相关中介机构的具体情况，包括但不限于中介机构名称、主办人、协议签署时间、协议条款、服务内容等，并提交相关协议作为备查文件。

回复：

公司已聘请的相关中介机构如下：

野村国际（香港）有限公司，2019年2 月15 日与公司签订了《聘用协议》，主要配合公司寻找具有适当资质的投资人，并将采取所有合理步骤为因交易而从公司获得的重要的非公开信息保密。

华泰金融控股（香港）有限公司，2019年2月15日与公司签订了《服务协议》，主要参与公司与投资人的交易谈判，准备投资人尽职调查材料等工作，并保证保密信息或潜在价格敏感的讯息。

毕马威企业咨询（中国）有限公司，2018年12月20日与公司签订了《保密承诺函》，2019年1月4日与公司签订了《财务服务业务约定书》，主要为公司提供财务及税务咨询服务，并保证将保密信息采取一切合理和必要的措施保守秘密。

北京市君合律师事务所，2019年1月31日与公司签订了《法律服务协议》和《保密协议》，主要为公司提供本项目的中国法律服务，并保证信息的机密性且不将保密信息用作除相关目的外的其他用途。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙），2019年3月26日与公司签订了《备考审计业务约定书》和《保密协议》，主要执行审计工作，并保证对保密信息的使用权仅限于本项目及信息用途，而不得用于任何信息用途之外的其他目的。

北京中和谊资产评估有限公司，2019年3月20日与公司签订了《资产评估委托合同》和《保密协议》，主要为公司本次项目涉及的相关公司的全部资产及负债进行评估，并保证对保密信息的使用仅限于项目本身。

五、根据公告，上述事项不会导致公司控制权的变更，不构成重组上市。请结合你公司的具体意图，说明在上述事项的合作方式、合作对象等均未确定的情况下，你公司认为不会导致公司控制权变更、不构成重组上市的判断依据；公司是否存在应披露而未披露的可能会影响投资者判断的重要信息，对该事项的披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请你公司董事会全体成员与律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

本次重大事项公司与投资方接洽的内容主要是业务板块的战略合作，不涉及发行股份购买资产，不构成上市公司层面的股权变动，不涉及公司控股权的变更。

公司董事会全体成员的核查意见：

本次重大事项主要目的在于增强公司资金实力、构建合理产业布局、提升核心竞争力；针对不同的投资方，公司与投资方接洽的内容主要包括但不限于通过股权合资、引入资金或股权出售等方式开展业务板块的战略合作，不涉及发行股份购买资产，不涉及上市公司股份变动，不涉及公司控股权的变更。公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

律师核查意见：

根据公司出具的说明并经访谈公司实际控制人，本次重大事项主要目的在于增强公司资金实力、构建合理产业布局、提升核心竞争力；针对不同的投资方，公司与投资方接洽的内容主要包括但不限于通过股权合资、引入资金或股权出售等方式开展业务板块的战略合作，不涉及发行股份购买资产，不涉及上市公司股份变动，不涉及公司控股权的变更。经检索公司于2019年6月22日披露的《关于筹划重大事项的提示性公告》，公司及全体董事、监事及高级管理人员已于公告显要位置载明“本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。”

根据公司及全体董事会成员出具的书面确认，公司不存在应披露而未披露的可能会影响投资者判断的重要信息，对本次重大事项的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、请说明在上述事项筹划期间及筹划前六个月内，你公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员买卖你公司股票情况的具体情况，是否存在内幕交易的情形。

回复：

根据公司的核查，公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在该事项筹划期间及筹划前六个月内，没有买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的情形。

7、你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月二十八日