其中，标的公司在2019年度、2020年度、2021年1-10月的归母净利润分别为-17126.26万元、9699.71万元、-7064.99万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-15194.58万元、-14141.20万元、26140.14万元。
深圳证券交易所指出，2021年11月24日，新华都披露《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》显示，新华都拟出售目前零售业务涉及的以下全部11家全资子公司及1家参股公司新华都（福建）物流有限公司（简称“福建物流”）（公司持股5%），不进行单独出售。
报告书显示，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2019年度、2020年度、2021年1-10月的模拟合并财务报表进行审计并出具了天健审[2022]13-1号《审计报告》，模拟合并后，标的公司在2019年度、2020年度、2021年1-10月的合并净利润分别为-17126.26万元、9699.71万元、-7064.99万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-15194.58万元、-14141.20万元、26140.14万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-22.84万元、13438.31万元、-26555.08万元。
以下为原文：
关于对新华都购物广场股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2022〕第3号
新华都购物广场股份有限公司董事会：
2022年2月12日，你公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），我部对上述披露文件进行了审查，现将意见反馈如下：
1. 2021 年 11 月 24 日，你公司披露《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》显示，你公司拟出售目前零售业务涉及的以下全部 11 家全资子公司及 1家参股公司新华都（福建）物流有限公司（以下简称“福建物流”）（公司持股 5%），不进行单独出售。报告书显示，你公司本次交易标的不包括福建物流 5%的股权。请你公司：
（1）结合福建物流报告期内的经营情况，说明本次交易标的中剔除该标的股权的具体原因,是否存在违反你公司前期筹划公开征集受让方有关约定情形，进而导致对本次交易构成实质性障碍；
（2）结合你公司目前互联网营销业务及标的公司零售业务销售产品的范围，分析说明本次交易完成后是否会新增你公司与控股股东的同业竞争；
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2. 报告书显示，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2019 年度、2020 年度、2021年 1-10 月的模拟合并财务报表进行审计并出具了天健审[2022]13-1号《审计报告》，模拟合并后，标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021年 1-10 月的合并净利润分别为-17,126.26 万元、-7,064.99万元、9,699.71，经营活动产生的现金流量净额分别为-15,194.58 万元、26,140.14 万元、-14,141.20 万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-22.84 万元、-26,555.08万元、13,438.31 万元。请你公司：
（1）补充披露上述 11家全资子公司报告期内单体报表的主要财务数据，以及各标的公司的具体评估情况，请评估机构结合对上述 11家标的公司的评估过程，说明对11家标的公司进行整体评估的原因和合规性；
（2）结合各标的公司的盈利情况，说明你公司本次整体出售上述11家标的公司的原因和合理性；
（3）分别说明标的公司在过去三年净利润、经营活动和筹资活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性；
（4）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3. 报告书显示，本次交易完成后，你公司将聚焦互联网营销业务。同时，你公司将变更为轻资产运营模式，未来银行授信额度可能受到影响。请你公司：
（1）结合你公司互联网营销业务主要内容、行业发展情况、近三年主要财务数据、毛利率以及现金流变动等情况，分析说明你公司在本次交易完成后的持续经营能力和现金流是否会受到影响，如是，说明你公司拟采取的改善措施；
（2）说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划，并说明可行性；
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4. 根据《重大资产出售协议》，交易双方约定，评估基准日为 2021 年 10 月 31 日。在评估基准日之次日，即 2021年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，与标的公司相关的盈利或亏损均由你公司享有或承担；自 2022 年 1 月 1 日起至标的公司交割日，与标的公司相关的盈利或亏损均由新华都集团享有或承担。2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，标的公司的盈利或亏损金额，以标的公司 2021 年度经会计师事务所审计后的财务报表为准，即以 2021 年 12 月 31 日经审计净利润减去 2021 年 1-10 月经审计净利润，差额为调整股权对价。请你公司：
（1）结合 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日标的公司盈利或亏损的金额，以及 2022 年 1 月 1 日至今标的公司的经营情况，说明你公司对 2021 年 11 月 1 日至 2021 年12 月 31 日和 2022 年 1 月 1 日起至标的公司交割日两段期间的过渡期损益安排存在差异的原因和合理性，是否有利于维护上市公司利益，同时，分别说明两段期间过渡期损益的具体支付安排；
（2）本次交易中，你公司以资产基础法评估结果作为最终评估结论确定交易对价为 39,435.80 万元，说明《重大资产出售协议》中约定以标的公司 2021 年 12 月 31 日经审计净利润和 2021 年 1-10 月标的公司经审计净利润的差额作为股权对价调整项的原因和公允性，说明上述调整项预计确定的时间和预计金额范围，是否会导致本次交易对价发生重大调整，是否会影响本次交易审议程序的进度；
（3）具体说明你公司对本次出售资产产生的收益和过渡期损益分别拟采取的会计处理方式和依据，结合问题（2），说明标的公司在 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间的盈亏的具体会计处理依据；
（4）结合上述过渡期损益安排、交易成本等因素，分析说明本次交易对你公司当期会计年度净利润的影响；
（5）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5. 根据《重大资产出售协议》，交易对方新华都集团交纳的保证金 11,820.80 万元无息转为协议的履约保证金，该协议履约保证金无息抵作等额协议价款；同时，首期价款15,784.26 万元将在本次交易经董事会审议通过之日起三个工作日内支付至你公司指定银行账户，其余价款计算方式为交易标的总转让价款*30%-标的公司期间（2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）亏损 标的公司期间（2021 年 11 月1 日至 2021 年 12 月 31 日）盈利，将在标的公司完成工商变更登记后十个工作日内支付至你公司指定银行账户。请你公司：
（1）说明上述保证金 11,820.80 万元交纳的具体时间，你公司是否及时履行了相应的信息披露义务，同时，说明上述款项影响的会计年度以及相关会计处理方式和依据；
（2）说明截至目前，首期价款 15,784.26 万元的支付情况，交易对方是否存在违约情形；
（3）说明你公司和交易对方对其余价款支付的具体约定，是否设置了相应的违约条款，同时，说明你公司拟对标的公司在 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间亏损或盈利采取的会计处理方式和依据；
（4）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6. 截至 2021 年 10 月 31 日，标的公司泉州新华都购物广场有限公司（以下简称“泉州新华都”）应收和昌（福建）房地产开发有限公司（以下简称“和昌福建”）租赁保证金、购房款及相应利息 30,305.00 万元，标的公司已对该笔款项单独计提坏账准备 14,152.44 万元，并于各报告期末进行减值测试，未发现新的减值迹象。因泉州新华都所持有的上述债权与零售业务无关，你公司已于 2021 年 12 月 29 日签订了《债权转让协议》，按照账面净值受让该债权。请你公司：
（1）结合上述债权形成的背景和与你公司互联网营销业务的关联性，详细说明你公司“因泉州新华都购物广场有限公司所持有的上述债权与零售业务无关”而受让该债权的原因和合理性；
（2）补充披露《债权转让协议》的具体内容，包括协议签署的时间、你公司受让上述债权的对价、协议生效条件、终止条件等，同时，结合本次交易对价的支付方式，详细说明你公司受让上述债权的具体交割安排，说明你公司拟对上述债权采取的会计处理方式和依据；
（3）说明上述《债权转让协议》的签署，是否与本次重大资产重组事项构成一揽子交易，两笔交易是否互为前提，是否存在其他协议约定，你公司是否根据《股票上市规则》的相关规定，及时履行了信息披露义务和审议程序；
（4）根据公开信息，和昌福建的股东香港和昌实业（集团）有限公司目前经营状态为已告解散。结合上述债权在过去年度减值测试中所采用的关键假设、主要参数等，详细说明你公司对该笔款项单独计提坏账准备 14,152.44 万元的原因以及充分性，同时，说明你公司在后来各年度未计提坏账准备的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（5）结合和昌福建近三年的经营情况、你公司或泉州新华都已采取的催收措施、你公司拟采取的催收措施和预计收回的时间，说明该笔债权目前是否存在较大的减值迹象，本次债权受让是否存在侵害上市公司利益的情形，请你公司独立董事核查并发表明确意见；
（6）结合问题（4）（5），请本次交易的审计机构天健会计师事务所说明，在本次交易中对泉州新华都的财务报表进行审计时，是否已充分考虑了上述债权收回的可能性，是否已获取了充分、适当的审计证据对上述债权进行了单独的减值测试，说明其出具的截至 2021 年 10 月 31 日的审计报告是否准确，相关审计程序、审计结论是否符合《注册会计师审计准则》的相关规定；
（7）请本次交易的评估机构说明在本次交易中对上述债权具体的评估情况，包括评估方式、评估参数、评估结果等；
（8）请独立财务顾问、会计师、评估机构核查并发表明确意见。
7. 你公司未对标的公司的土地使用权和房屋所有权权利性质、使用期限进行完整披露，请你公司：
（1）说明未完整披露上述相关信息的原因和合理性；
（2）详细说明对标的公司的土地使用权和房屋所有权的评估过程，包括评估的具体方法、计算过程、关键参数的取值依据及合理性等，说明相关资产评估过程和评估证据是否充分，评估结果是否公允、合理。
（3）请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
8. 本次交易中，评估机构对标的公司的固定资产-房屋建筑物分别采用了收益法和市场法进行评估，原值评估增值率为 33.05%，净值增值率为 85.28%。请你公司：
（1）补充说明在市场法下，标的公司房屋建筑物的具体评估过程，详细列示各房屋建筑的交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况的系数调整情况和调整依据，说明上述房屋建筑物的评估是否公允；
（2）补充披露本次交易中，评估机构对标的公司的固定资产-房屋建筑物最终采用的评估方法，并说明采用该评估方法的原因及合理性；
（3）请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
9. 报告书显示，截至 2021 年 10 月 31 日，标的公司对你公司的应收账款账面余额为 34,234.63 万元，应付款项账面余额为 2,509.35 万元，其他应付款账面余额为 11,270.81万元。请你公司：
（1）说明上述款项发生的具体时间、交易内容、是否为经营性往来；
（2）结合目前标的公司对应付款项和其他应付款项的支付进展以及款项性质，说明本次交易完成后，上述款项是否会成为控股股东及其关联方对你公司的非经营性资金占用；
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10. 报告书显示，本次交易尚需取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，或通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。请你公司：
（1）补充披露截至目前，上述集中审查的最新进展、有无实质障碍；
（2）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11. 报告书显示，为确保标的公司预售顾客储值卡的消费，维护顾客持卡消费的合法权益，交易对方保证现有的储值卡管理系统及使用时效保留时间不低于 36 个月（自交割日起算），且按标的公司交割日账面预售储值卡余额的 10%向上市公司支付储值卡保证金，于交割之日起十个工作日内支付完毕，上市公司应在收到款项后次日起按当年银行一年期定期存款利率计息。请你公司：
（1）说明截至目前上述预售储值卡的账面余额，结合过去年度储值卡使用进度和退卡率，测算你公司预计收到的保证金金额范围；
（2）说明如果在标的公司交割之日起 36 个月内，出现顾客关于储值卡的纠纷，且上述 10%的保证金无法足额覆盖相应赔偿款金额，你公司拟采取的措施，你公司是否与交易对方做出了相应的约定，该约定是否能够维护上市公司的利益；
（3）结合上述储值卡的销售时间以及在销售时与顾客的具体约定条款，说明交易对方保证“现有的储值卡管理系统及使用时效保留时间不低于 36 个月（自交割日起算）”的要求是否存在与前期约定不符的情形，是否会导致顾客无法在约定时间内使用储值卡的情形，是否会导致上市公司面临相应的诉讼风险，请充分揭示相关风险；
（4）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12. 报告书显示，你公司许可交易对方新华都集团在中华人民共和国境内使用你公司持有的 5 项商标，授权业务范围为在商标核定使用商品/服务内用于零售业务；你公司可自己使用商标，新华都集团可转许可给 11 家标的公司使用，或新华都集团设立的经营零售业务的子公司使用，新华都集团可以自己的名义对侵犯商标权的行为提起诉讼。对于上述商标使用，新华都集团无需以现金另行支付许可使用费。请你公司：
（1）结合上述 5 项商标截至目前的无形资产价值，详细说明你公司无偿许可新华都集团使用上述 5 项商标的原因和合理性，是否存在侵害上市公司利益的情形；
（2）结合你公司剩余业务对上述商标的使用情况，说明上述许可是否会影响你公司业务和资产的独立性。
13. 补充说明本次交易中你公司对股权转让全部费用（包括手续费、税费等）承担的具体约定。
14. 报告书显示，标的公司泉州新华都高级管理人员陈进、宁德新华都购物广场有限公司高级管理人员黄仲恭之配偶、三明新华都物流配送有限公司高级管理人员陈明林及配偶在自查期间存在通过其自有股票账户买卖新华都股票的情况。请你公司：
（1）补充列示上述股票交易涉及的金额和收益情况；
（2）结合上述人员任职情况、与交易对方的关联关系，以及本次交易的具体进程，说明上述人员是否参与了本次交易的决策，是否为本次交易的内幕信息知情人，上述买卖行为是否违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的规定。
15. 本次交易中，你公司通过公开方式征集意向受让方，征集期间，你公司共收到三家意向受让方提交的《意向受让方登记表》。上述三家意向受让方均于 2021 年 12 月 10 日参与了首次交流会。交流会后，其中两家意向受让方主动撤回受让意向，表示不继续参与本次公开征集交易。请你公司：
（1）详细说明上述两家意向受让方具体情况，其主动撤回受让意向的具体原因，是否存在特定原因造成“围标”或协商确定意向受让方等情形，进而是否存在应披露未披露重要信息情况。
（2）补充自查你公司在本次交易公开征集意向受让方期间，是否存在内幕信息泄露的情形，相关公司或人员是否存在利用内幕信息进行交易的情形，是否存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的情形；
（3）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 3 月 11 日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2022年2月28日
