（上接C109版）
对上海盈方微应收岱堃科技债权的评估，根据中国资产评估协会发布的《金融不良资产评估指导意见（试行）》和《债权资产价值分析技术框架(供参考)》等规则，可供选择的债权价值分析方法主要有假设清算法、现金流量偿债法、交易案例比较法、专家打分法等方法。
（一）假设清算法
假设清算法是指在假设对企业（债务人或债务责任关联方）进行清算偿债的情况下，基于企业的整体资产，从总资产中剔除不能用于偿债的无效资产，从总负债中剔除实际不必偿还的无效负债，按照企业清算过程中的偿债顺序，考虑债权的优先受偿，以分析债权资产在某一时点从债务人或债务责任关联方所能获得的受偿程度。假设清算法主要适用于非持续经营条件下的企业以及仍在持续经营但不具有稳定净现金流或净现金流很小的企业。
美国盈方微数据中心已关停，业务已经处于停滞状态。因此本次评估适用假设清算法。
（二）现金流量偿债法
现金流偿债法是指依据企业近几年的经营和财务状况，考虑行业、产品、市场、企业管理等因素的影响，对企业未来一定年限内可偿债现金流和经营成本进行合理预测分析，考察企业以未来经营及资产变现所产生的现金流清偿债务的一种方法。现金流偿债法的适用范围：现金流偿债法主要适用于有持续经营能力并能产生稳定可偿债现金流量的企业；企业经营、财务资料规范，注册资产评估师能够依据前三年财务报表对未来经营情况进行合理分析预测。
美国盈方微的数据中心已关停，业务已经处于停滞状态。由于相关债权对应的企业不具备持续经营条件，因此不适用现金流量偿债法。
（三）交易案例比较法
交易案例比较法是首先通过定性分析掌握债权资产的基本情况和相关信息，确定影响债权资产价值的各种因素，然后选取交易案例。交易案例比较法主要适用于可以对债权资产进行因素定性分析以及有可供比较的债权资产交易案例的情形。
由于运用该方法需要选择三个以上（含三个）债权形态、债务人性质和行业、交易条件相近的债权资产处置案例作为参照。且应当确信参照物与分析对象具有合理可比性。由于无法收集类似的债权的可比交易案例，因此不适用交易案例比较法。
（四）专家打分法
专家打分法是指通过匿名方式征询有关专家的意见，对专家意见进行统计、处理、分析和归纳，客观地综合多数专家经验与主观判断，对大量难以采用技术方法进行定量分析的因素做出合理估算，经过多轮意见征询、反馈和调整后，对债权价值和价值可实现程度进行分析的方法。专家打分法适用于存在诸多不确定因素、采用其他方法难以进行定量分析的债权。
由于运用本方法需要征询有关专家意见，本次评估无法寻找针对本债权进行评判的相关专家，同样本方法也存在大量的主观判断，因此不适用专家打分法。
二、以假设清算法进行评估是否可能导致评估结果虚减
（一）债务人财务状况
岱堃科技（单体口径）评估基准日经审计的资产总额、负债总额、股东权益分别为206,389.19元、66,980,905.50元、-66,774,516.31元，总资产小于总负债。美国盈方微评估基准日经审计的资产总额、负债总额、股东权益分别为84,258,232.19元、191,117,185.70元、-106,858,953.51元，总资产亦小于总负债。
（二）债务人经营现状
岱堃科技为控股型公司，无实际经营业务，经营主体为其子公司美国盈方微。美国盈方微的主营业务收入主要来源于数据中心的租赁收入。自2018年12月20日美国盈方微与BMMTECH CANADA CORPORATION签订《终止协议》后，美国盈方微努力推动数据中心业务相关客户的开发工作，但受制于行业持续低迷的市场环境，美国盈方微一直未寻找到意向客户，数据中心租赁业务自此一直处于停滞状态，2019年度无主营业务收入。
2019年12月10日，经上市公司第十一届董事会第二次会议审议通过，上市公司已决定关闭美国盈方微的数据中心租赁业务。综上所述，岱堃科技（含下属子公司）均处于资不抵债的状态，且不具备持续经营条件，采用假设清算法评估上海盈方微对岱堃科技（包括下属子公司美国盈方微）的债权不会导致评估结果虚减。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、万邦评估根据本次评估目的和待估资产特点，结合考虑债务单位实际情况，确定盈方微电子公司持有的岱堃科技的债权（含下属子公司）为一般债权，考虑到债务方岱堃科技及美国盈方微已处于资不抵债状态，且美国盈方微数据中心已关停，业务已经处于停滞状态，本次评估采用假设清算法确定一般债权资产的价值，能够真实准确反映交易标的实际情况。
2、本次万邦评估采用假设清算法评估上海盈方微对岱堃科技（包括下属子公司美国盈方微）的债权能够真实准确反映交易标的实际情况，不会导致评估结果虚减。
问题24、关于拟出售资产的过渡期间损益安排
报告书显示，本次交易的过渡期间出售资产的收益归你公司所有，出售资产的亏损由绍兴舜元承担。请你公司：（1）结合标的资产的历史业绩和预期情况，说明在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性。（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期主要财务数据的具体影响。（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
本次拟出售资产过渡期间的收益归盈方微所有，亏损由绍兴舜元承担。
一、结合标的资产的历史业绩和预期情况，说明在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性
（一）标的资产的历史业绩和预期情况
上市公司本次拟出售的资产包括公司所持有的岱堃科技100%股权及上海盈方微对岱堃科技（含下属子公司）的债权。
根据大信出具的“大信审字[2020]第1-03714号”审计报告，岱堃科技2018度营业收入为9,446.37万元，净利润为-2,117.52万元；2019年无营业收入，净利润为-15,655.15万元。
岱堃科技及其下属公司美国盈方微业务已停滞，预计过渡期间无营业收入，并将产生部分亏损。
（二）在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性
本评估项目的评估对象为上海岱堃科技公司100%股权及债权资产包，收集公开的市场交易相关信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似资产在公开市场的交易案例详细资料，因此难以用市场法进行评估。资产包无相关收益，因此不宜采用收益法评估。评估人员通过资产核实程序发现产权持有单位各项资产权属基本清晰，相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，且能通过一定的方法对各分项资产价值进行评估，故适宜采用资产基础法进行评估。
为支持上市公司摆脱经营困境，剥离处于停滞状况的数据中心业务，助力上市公司稳定健康发展，上市公司第一大股东舜元投资设立的全资子公司绍兴舜元拟承接本次拟出售资产。岱堃科技及其下属公司美国盈方微业务已停滞，预计过渡期间无营业收入，并将产生部分亏损。本次重大资产出售作出的过渡期间收益归盈方微所有、亏损由绍兴舜元承担的安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。
二、说明公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对公司当期主要财务数据的具体影响
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十九条规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
根据《资产出售协议》，本次拟出售资产过渡期间的收益归盈方微所有，亏损由绍兴舜元承担。如果过渡期间产生收益，岱堃科技合并利润表包含过渡期期间收益，年末资产负债表不包含标的企业财务数据，即过渡期间产生收益形成的净资产等随着岱堃科技转让给受让方，由受让方以现金补偿给转让方；如果过渡期间产生亏损，合并利润表包含过渡期期间亏损，上市公司年末资产负债表不包含岱堃科技财务数据。
岱堃科技及其下属公司业务处于停滞状态，预计将产生部分金额的亏损，相关亏损由绍兴舜元承担。2020年1-5月，岱堃科技无营业收入；本次拟出售资产整体过渡期间预计不会发生大额亏损，不会对上市公司当期损益造成重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、为支持上市公司摆脱经营困境，剥离处于停滞状况的数据中心业务，助力上市公司稳定健康发展，上市公司第一大股东舜元投资拟承接本次拟出售资产。岱堃科技及其下属公司美国盈方微业务已处于停滞状态，预计过渡期间无营业收入，并将产生部分亏损。本次重大资产出售作出的过渡期间收益归盈方微所有、亏损由绍兴舜元承担的安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。
2、根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十九条规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
岱堃科技及其下属公司业务处于停滞状态，预计将产生部分金额的亏损，相关亏损由绍兴舜元承担。2020年1-5月，岱堃科技无营业收入，本次拟出售资产整体过渡期间预计不会发生大额亏损，不会对上市公司当期损益造成重大不利影响。
第三部分 其他问题
问题25、关于停牌前股票交易的问题
在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，你公司股票价格在2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为26.58%和31.02%，在你公司首次披露本次重大资产重组事项前，你公司第一大股东舜元投资合计买入公司股票约400万股、你公司董事、副总经理李史玮的父亲李正火合计买入6000股。请你公司充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，前述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司自2020年3月20日起停牌，本次核查期间为就本次重大资产重组董事会首次作出决议前六个月至《重组报告书（草案）》披露前一日止（以下简称“核查期间”）。
经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，均填报了《上市公司内幕信息知情人员登记表》并填写了自查报告，法人或合伙企业的自查报告中已列明法人、合伙企业的名称、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、有无买卖股票行为，并经本人签字确认，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》第六十六条和《重组管理办法》第四十一条的规定。
根据本次交易相关各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查期间第一大股东舜元投资合计买入公司股票400万股、公司董事、副总经理李史玮的父亲李正火合计买入6000股，具体情况如下：
1、核查期间第一大股东舜元投资买卖股票的情况
舜元投资于2020年4月参与竞拍并根据上海市黄浦区人民法院于2020年5月下发的《执行裁定书》（（2018）沪0101执2172号）拍得盈方微400万股股票，已于2020年6月11日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
舜元投资已出具《关于买卖盈方微电子股份有限公司股票的说明》，“本公司于2019年9月通过股东会决议同意收购盈方微（股票代码：000670）股票并成为盈方微第一大股东。因此，本公司于2019年9月参与竞拍并中标后取得了盈方微87,405,000股股份，并于2020年4月参与竞拍并根据上海市黄浦区人民法院《执行裁定书》（（2018）沪0101执2172号）获得了盈方微400万股股票。本公司确认本公司不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司承诺，本公司2020年4月竞拍获得的前述盈方微400万股股票自该等股票登记至本公司名下之日起36个月内不转让。”
2、核查期间公司董事、副总经理李史玮的父亲李正火买卖股票的情况
就核查期间买卖盈方微股票的情形，李正火已出具《关于买卖盈方微电子股份有限公司股票的说明》，“本人上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖*ST盈方股票时不曾知晓任何内幕信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若在盈方微电子股份有限公司自查期间的交易违反相关规定，则本人将在上述期间买卖盈方微电子股份有限公司股票所获得的全部收益交由盈方微电子股份有限公司所有。”
二、独立财务核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述股票买卖行为系个人或企业自主决策，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形，因此该等人员或企业买卖盈方微股票的行为不会对本次交易造成实质性法律障碍。
三、律师核查意见
经核查，天元认为：
问题26、关于其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项
请你公司说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、已经披露的协议情况
截至本回复出具之日，上市公司、上海盈方微、交易对方和其他相关方已经签署并按规定披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项的情况如下：
（一）购买标的资产的相关合同和协议
2020年6月4日，上海盈方微、上海文盛、上虞虞芯、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了附生效条件的《协议书》，就上海文盛与春兴精工、徐非于2020年1月11日签署的两份《股权收购意向书》项下上海文盛拟收购华信科及World Style的股权/股份之全部权利和义务转让予上海盈方微和上虞虞芯的相关事宜进行了约定，并最终确定转让方拟转让的股权比例为华信科及World Style的90%股权/股份，由上海盈方微与上虞虞芯按照51%：39%的比例分别承接并履行。
2020年6月4日，上海盈方微与春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署了附生效条件的《资产购买协议》，就上海盈方微购买春兴精工及上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%、5.67%的股权、上海钧兴及上海瑞嗔分别持有的World Style45.33%、5.67%的股份相关事宜进行了约定，并就本次交易交割后对华信科及World Style的担保与反担保安排、华信科对春兴精工的应付款项偿还签署还款协议等事宜进行了相应约定。
（二）出售标的资产的相关合同和协议
2020年6月4日，盈方微、上海盈方微与绍兴舜元签署了附生效条件的《资产出售协议》，就盈方微将其持有的岱堃科技100%的股权，及其子公司上海盈方微对岱堃科技享有的66,835,905.50元债权、对美国盈方微享有的35,843,900.03元的债权出售给绍兴舜元相关事宜进行了约定。
上述购买标的资产及出售标的资产的相关合同和协议的主要内容已均在公司于2020年6月6日公告的《重组报告书》中予以披露。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易保护了上市公司利益以及中小股东合法权益。
三、律师意见
经核查，天元认为：
特此公告。
盈方微电子股份有限公司董事会
2020年6月20日
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
