特殊性税务处理(股权收购特殊性税务处理)

《深圳能源集团股份有限公司董事会七届处理一百零七次会议决议公告》披露：会议审议通过了《关于公司燃气板块股权划转增资的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.基本情况

公司拟对所属燃气资产进行整合，将持有的中海石油深圳天然气有限公司（以下简称：中海石油深圳天然气）30%股权、广东大鹏液化天然气有限公司（以下简称：广东大鹏）4%股权、深圳大鹏液化天然气销售有限公司（以下简称：深圳大鹏）4%股权划转至全资子公司深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称：深能燃控）。公司将所持有的上述3家天然气公司股权按账面净值划转给深能燃控，获得深能燃控100%的特殊性股权支付。

2.股权划转方案

因深能燃控是公司100%控股的子公司，本次划转具有合理商业目的，符合特殊性税务处理的相关规定，本次股权划转采取特殊性税务处理的划转方式。截至2019年12月31日，上述3家天然气公司股权账面净值为人民1,405,951,462.33元，深能燃控因本次股权划转对应增加注册资本和实收资本人民币50,000万元，其余账面净值人民币905,951,462.33元计入深能燃控资本公积（具体金额以交割日数据为准）。划转完成后，深能燃控的注册资本由人民币95,000万元增加至人民币145,000万元，本次股权划转前后公司持有的深能燃控股权100%保持不变。

3.整合目的及影响

本次股权划转是公司内部为调整业处理务架构而实施资产整合，划股权转完成后，将形成以税务“集团公司—产业平台—经营单位”三级管控体系，有利于优化管控模式，理顺管理关系，提升运营效率。本次股权划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，不会对公司的财务及经营状况产生影响。

4.董事会审议意见

同意公司将持有的中海石油深圳天然气30%股权、广东大鹏4%股权、深圳大鹏4%股权按账面净值划转至深能燃控，即公司以上述3家天然气公司的股权对深能燃控进行增资，获得深能燃控1收购00%的股权支付。深能燃控因此次股权划转对应增加 注 册 资 本 和 实 收 资 本 人 民 币 50,000 万 元 ， 其 余 账 面 净 值 人 民 币

905,951,462.33元计入深能燃控资本公积（具体金额以交割日数据为准）。股权划转完成后，深能燃控的注册资本由人民币95,000万元增加至人民币145,000万元，由公司100%持有。

深圳能源集团股份有限公司 董事会特殊性

二〇二〇年四月十七日

陇上税语注：

1、本次划转符合老姜说的“两类架构税务、四种方式”中的第一股权种方式“母公司向全资子公司进行划转，获得子公司100%的股权支付”。这种划转实际也是母公司收购对子公司的非货币性资产投资行为。除了特殊性税务处理之外，还可以适用分期递延纳税政策。

2、特殊性税务处理要求的账务处理

母公司：

借：长期股权投资-子公司（以被划转股权的原计税基础确定）

贷：长期股权投资-其他被划转公司

子公司：

借：长期股权投资-其他被划转公司（以被划转股权的原计税基础确定）

贷：实收资本或资本公积

3、这个公告说的比较干脆，直接说“符合特殊性税务处理的相关规定，采取特殊性税务处理的划转方式”，点赞！而其他公司几乎毫无例外的说“本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准”。谁说需要税务部门认定了？