上市公司股权激励反馈意见(上市公司股权激励法律意见书)

企业成功IPO依赖于企业各个部门的齐心协力的配合，目前IPO的反馈意见（or问询函）涉及到企业的各个方面及各个部门。

为了提高IPO执行的效率，一般建议企业购买专门的CRM软件或者是ERP中的销售管理模块。功能强大的CRM模块往往包括如下功能配置：客户管理、销售报价、销售订货、仓库发货、销售退货、销售发票处理、价格及折扣管理、订单管理、信用管理等。

本人根据十余年的投行工作经验，总结归纳出企业IPO过程中与销售部门（市场部门）相关的反馈问题如下，以供行业参考！

1、请发行人补充披露：（1）同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况；（2）公司各产品现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及在行业中的地位。请保荐机构核查发行人招股说明书中关于市场地位及核心竞争力的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者情形。

2、请在招股说明书中披露：（1）发行人销售部门设置情况，包括销售人员数量，地区分布、职能分工等情况，职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）解释售后服务费的具体核算内容。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

3、请保荐机构、发行人律师核查：发行人取得项目是否严格按照国家有关招标投标、政府采购的法律法规履行程序，主要客户是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形或其他瑕疵。

4、请发行人代表说明：（1）推广服务商的选取标准；推广服务商与发行人是否存在关联关系；（2）推广服务商服务情况，市场推广工作内容、付费标准等；（3）业务推广费大幅增加的原因，是否与收入和业务规模相匹配，是否有费用跨期的情形；（4）业务推广费使用是否存在不当利益安排；相关内控制度是否健全，是否能够有效防范商业贿赂风险。请保荐代表人发表核查意见。

5、请在招股说明书中补充披露，（1）请按照不同产品分别披露前十大客户情况，包括发行人与前十大客户的销售模式、前十大客户的交易背景、客户获取方式，是否均为最终客户并实现最终销售，对主要客户的定价政策、是否均与发行人签订合法有效的合同协议，各报告期前十大客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排；（2）前十大客户的成立时间、主营业务、实际控制人情况及采购必要性等基本情况；请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

6、（1）请按照内销外销分别披露前十大客户的名称、销售模式、销售产品类别、销售数量、价格、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况，并结合销售模式、核心工艺等因素，分析发行人客户变动的原因，进一步解释发行人外销收入比重降低的原因。（2）请补充披露公司内销外销的销售收入确认时点及其所取得的凭据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。（3）补充说明发行人外销数据与海关进出口相关数据的对比情况，及差异的原因、合理性。（4）补充披露报关费与外销收入的匹配关系。（5）说明公司取得出口退税的具体情况，包括涉及商品、退税率、免抵退税金额及会计处理，说明与外销收入的对应关系。（6）说明境外销售的具体情况，包括但不限于外销国家或地区、产品种类、销售量、销售单价、定价依据、销售金额及相关占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等（7）报告期内发行人的进出口活动是否符合相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题并发表意见，同时说明对发行人内外销客户、销售收入的核查范围、核查方式、核查金额及占比情况，并据此对发行人收入的真实、准确性发表结论性意见。

8、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期发行人计提的销售佣金的比例是否符合发行人相关内部制度的规定，发行人关于佣金计提、支付相关内控制度的建立和有效执行情况；（2）发行人向直接客户支付客户佣金的原因，是否是发行人所在行业的普遍现象，发行人关于客户佣金的会计核算是否符合相关会计准则的规定；（3）发行人支付的佣金是否如实入账，佣金支付的对象是企业还是个人，有无相关的发票或单据，在商品销售过程中是否涉及商业贿赂。请保荐机构、律师发表核查意见。

9、发行人出口产品销售收入中，通过经销商实现销售的占比较高。请发行人提供代销、经销的协议，与海外客户签订的框架协议，补充披露框架协议的期限、定价原则、历年价格确定方式。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、请说明并披露发行人主要物流模式，主要物流商名称、报告期内物流单价对比情况、说明主要物流商是否发生重大变化，结合收入的区域变动情况说明对应物流商的变动是否合理；说明并披露发行人物流费用与收入变动是否匹配；物流商与发行人、发行人实际控制人及董监高是否存在关联关系。

11、请发行人：（1）披露报告期发行人对各类产品、各类销售模式制定的信用政策，说明报告期各期发行人信用政策变化情况及原因、是否存在放宽信用政策提前确认收入的情形；（2）结合发行人各类产品的信用政策及其变动情况、收入确认时点以及各期应收账款期初余额、本期新增金额、本期收回金额、期末余额，披露报告期各期末发行人应收账款余额变动、占当期营业收入比例变动原因、账龄超过1年的应收账款的情况；（3）结合发行人对各类产品、各类客户的信用政策，说明各期末应收账款期后回款情况、超出合同约定付款时点的应收账款金额及期后回款情况，说明各期逾期客户情况及逾期原因、应收账款回款风险分析、坏账准备计提情况及计提是否充分、应收账款核销情况及原因；（4）说明单项计提坏账准备的具体情况；（5）结合报告期内同行业可比上市公司应收账款周转率平均水平、应收账款坏账准备计提比例，披露发行人应收账款周转率与可比上市公司差异原因及合理性分析、发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司差异情况及合理性分析，说明报告期发行人坏账准备计提是否充分；（6）披露报告期各期末应收账款余额前十名客户情况，包括但不限于客户名称、客户类型、是否关联方、产品类型、销售金额、期末应收账款余额及账龄、账龄超过1年的原因、是否存在逾期回款、期后回款情况、与发行人披露的主要客户差异情况及原因；说明各期主要客户合同约定的信用政策、期末应收账款余额及账龄、是否存在逾期、期后回款情况；（7）说明报告期发行人应收账款是否存在无法收回的情形，发行人应收账款是否存在无法收回的风险及对发行人的具体影响，并作风险提示。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。