非公司制企业的特点有哪些呢(非公司制企业与公司制企业的区别)

公司治理和公司管理什么区别？有个朋友讲“CEO之上是治理，CEO之下是管理”，对于上市公司这是一个很形象的说法，但对于非上市公司要做进一步的分析。

我们先分析下朋友的说法，CEO之上是什么呢？从组织机构角度是股东会，董事会（执行董事）*，从个人身份角度就是股东，董事；CEO之下就是经理层（总经理领导班子）了。谈公司治理，有必要理解公司法为何设置“股东会-董事会-经理层”这样的组织机构？这里有个前提假设就是（个别）股东不参与管理，只是作为投资者。股东是通过股东会控制公司的，股东会是权力机构，但不会大权独揽，因为股东开会成本很高，比如股东并没有参与公司经营，无法作出正确判断，或者股东没有兴趣过问公司是如何经营的，因此股东要委托董事会和经理层来管理公司，这里有个有意思的问题就是股东为何不直接委托给经理层管理公司呢，董事会存在有什么意义？因为经理层存在监守自盗的风险。所以董事会有两大职能一个职能是掌握一部分管理权，一部分委托给经理层，另一个职能就是监督管理层。也就是说股东会，董事会，经理层都是管事的，他们职权是否存在冲突？容后再表，我们考察下非上市公司情况。

非上市公司特征是全部或大部分股东即是投资人又是管理者，这些股东就不需要层层委托管理权了，是否就不存在公司治理问题呢？如果有一股独大的股东，并且大股东实际掌控公司，不是“光绪皇帝”，至少对于他来讲不需要关心公司治理了，当然不参与公司经营的投资人股东如何维护投资权益的问题仍然存在，容后再表。股叔要强调的是数字经济时代，创业伊始，或者融资一两轮，最大股东的持股比例就低于50%了，这样公司治理问题就成为制约公司发展的重要问题。

我举几个真实案例：

一个是一家公司三个股东都参与管理，股权平分，各自负责一摊子，一个CEO，一个CTO，一个CMO，他们已经拿过几轮融资，在股东会的一致行动协议都签了（现在每个人不到20%，三个加起来才过半），他们存在的公司治理问题是三个人都把自己当老板，让下面的人无所适从。另一个是一家数字经济企业，老板不懂技术，技术负责人不是股东，老板如何管理技术的问题。这两个例子都是管理与治理问题交织在一起的，体现出来的是管理问题，但背后是权责利的不一致。

什么是公司治理？从法学角度讲是处理股东、管理层等公司利益相关者之间的利益冲突。从管理角度讲是进行正确决策加有效激励以实现公司成功。“正确决策”涉及经营权的分配问题，在数字经济时代，一个人很难掌握公司发展所需要的全部或大部分生产要素或能力，资金，技术，管理，营销等往往掌握在不同参与者那里，公司既要鼓励各方投入，又要取得控制与授权的平衡。“有效激励”要实现经营权与剩余财产所有权的正确匹配，否则即使做到了正确决策，决策也无法转化为成果。企业成功就无从谈起了。

前面讲的“容后再表”是“公司治理”这个话题涵盖的内容很广泛，股叔正在写一本数字经济时代公司治理的书，欢迎交流。

*有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。董事是由股东会选举产生。