近日，中国证监会浙江监管局网站公布了行政处罚决定书〔2022〕7号、行政处罚决定书〔2022〕8号显示，信业股权投资管理有限公司（以下简称信业基金）旗下2家全资子公司嘉兴惠博投资管理有限公司（以下简称嘉兴惠博）、嘉兴信业盛创投资管理有限公司（以下简称信业盛创）存在违法事实，浙江监管局对嘉兴惠博、信业盛创均责令改正，给予警告，并处以3万元罚款。同时，对信业基金法定代表人、董事长邓宏也给予警告并罚款。
嘉兴惠博挪用资金兑付关联方基金投资者本息
行政处罚决定书〔2022〕7号显示，嘉兴惠博存在以下违法事实：2018年5月，公司管理的基金产品信业华福创赢8号特定客户资产管理计划（以下简称创赢8号）将募集资金2.7亿元通过嘉兴信业创赢拾号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称创赢拾号）投向成都中梁置业有限公司（以下简称中梁置业）。2018年9月25日，中梁置业将2.7亿元及利息回款到了创赢拾号。创赢拾号将资金用于理财，理财资金到期赎回后，部分资金经过过渡划转后被用于兑付关联方基金投资者本息：其中3036万元被用于返还嘉兴信业华福壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华福壹号）的投资者北京汇文金街商业管理有限公司的投资本息；665万元被用于兑付“信业-信赢稳晟3号特定客户资产管理计划”（以下简称稳晟3号）的周某等34位投资者的收益；1688万元被用于向嘉兴宇弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宇弘投资）的优先级有限合伙人“信业华创睿盈1号私募基金”兑付本息。上述华福壹号、稳晟3号、宇弘投资都是公司控股股东信业基金控制的其他私募管理人管理的基金，为关联方基金。
浙江监管局认为，公司的上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第四项的规定，构成《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条所述违法行为。信业基金法定代表人、董事长邓宏，嘉兴惠博法定代表人、执行董事、经理马博，是上述违法行为直接负责的主管人员。
嘉兴惠博、邓宏提出申辩，经复核，浙江监管局对上述当事人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条的规定，浙江监管局决定：对嘉兴惠博投资管理有限公司责令改正，给予警告，并处以3万元罚款；对邓宏、马博给予警告，并分别处以3万元罚款。
信业盛创挪用部分募集资金兑付本基金或关联方基金投资者本息
行政处罚决定书〔2022〕8号显示，信业盛创存在以下违法事实：公司存在挪用部分募集资金用于兑付本基金或关联方基金投资者本息的情形。第一，2018年5-6月，公司管理的信业-信赢稳晟3号特定客户资产管理计划（以下简称稳晟3号）向投资者募集获得资金960万元，后经过多道划转汇集，最终用于兑付“信业华福创赢9号私募投资基金”（以下简称创赢9号）的李某等前期投资者本息。创赢9号为公司控股股东信业基金控制下的其他私募管理人嘉兴惠博投资管理有限公司管理的基金，为关联方基金。第二，2018年12月，稳晟3号向投资者孟某募集资金400万元，后经过过渡账户转回稳晟3号账户并用于前期投资者本息兑付；2018年12月，公司管理的基金信业创赢保丰2号私募投资基金向投资者募集资金3,100万元，其中的1,700万元后经过多道划转最终用于稳晟3号的投资者本息兑付。
上述违法事实，有中国证券投资基金业协会登记备案信息、银行资金流水、记账凭证及当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
浙江监管局认为，公司的上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第四项的规定，构成《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条所述违法行为。信业基金法定代表人、董事长邓宏，信业盛创法定代表人、执行董事、经理任文波，是上述违法行为直接负责的主管人员。
信业盛创及任文波、邓宏提出申辩，经复核，浙江监管局对上述当事人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条的规定，浙江监管局决定：对嘉兴信业盛创投资管理有限公司责令改正，给予警告，并处以3万元罚款；对邓宏、任文波给予警告，并分别处以3万元罚款。
相关法规：
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；（四）侵占、挪用基金财产；（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反本办法第七条、第八条、第十一条、第十四条至第十七条、第二十四条至第二十六条规定的，以及有本办法第二十三条第一项至第七项和第九项所列行为之一的，责令改正，给予警告并处3万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处3万元以下罚款；有本办法第二十三条第八项行为的，按照《证券法》和《期货交易管理条例》的有关规定处罚；构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
以下为原文：
行政处罚决定书〔2022〕7号(嘉兴惠博）
当事人：嘉兴惠博投资管理有限公司（以下简称嘉兴惠博或公司），住所：浙江省嘉兴市南湖区。
邓宏，男，1960年1月出生，信业股权投资管理有限公司（以下简称信业股权）法定代表人、董事长，住址：广东省深圳市南山区。
马博，男，1982年2月出生，嘉兴惠博法定代表人、执行董事、经理，住址：北京市东城区。
依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）有关规定，我局对嘉兴惠博违反私募法规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人嘉兴惠博、邓宏进行了陈述和申辩。马博未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，嘉兴惠博存在以下违法事实：
2018年5月，公司管理的基金产品信业华福创赢8号特定客户资产管理计划（以下简称创赢8号）将募集资金2.7亿元通过嘉兴信业创赢拾号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称创赢拾号）投向成都中梁置业有限公司（以下简称中梁置业）。2018年9月25日，中梁置业将2.7亿元及利息回款到了创赢拾号。创赢拾号将资金用于理财，理财资金到期赎回后，部分资金经过过渡划转后被用于兑付关联方基金投资者本息：其中3,036万元被用于返还嘉兴信业华福壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华福壹号）的投资者北京汇文金街商业管理有限公司的投资本息；665万元被用于兑付“信业-信赢稳晟3号特定客户资产管理计划”（以下简称稳晟3号）的周某等34位投资者的收益；1,688万元被用于向嘉兴宇弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宇弘投资）的优先级有限合伙人“信业华创睿盈1号私募基金”兑付本息。上述华福壹号、稳晟3号、宇弘投资都是公司控股股东信业股权控制的其他私募管理人管理的基金，为关联方基金。
上述违法事实，有中国证券投资基金业协会登记备案信息、银行资金流水、相关业务合同及当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，公司的上述行为违反了《暂行办法》第二十三条第四项的规定，构成《暂行办法》第三十八条所述违法行为。信业股权法定代表人、董事长邓宏，嘉兴惠博法定代表人、执行董事、经理马博，是上述违法行为直接负责的主管人员。
嘉兴惠博在其申辩材料中提出：第一，在国家出台资管新规不久及整改过渡期内，本公司为使前期投资人能够获得本息收益以维护投资人稳定，在基金管理中确实存在不完全符合监管规定的行为，本公司愿就此接受监管部门的诫勉、警示或处罚。第二，公司及工作人员并未将基金财产据为己有或为己所用，而是将资金通过一系列的投资形式转换成特定项目收益权，符合基金合同中约定的投资范围，且底层资产充足，不属于“侵占、挪用基金财产”。第三，自现场检查以来，信业股权积极化解风险，目前已清算产品10只，减少存量规模23.18亿元。目前，本公司正积极参与、跟进破产程序，力争使投资人早日获得受偿。第四，公司及法定代表人积极配合调查。
邓宏在其申辩材料中提出：第一，根据信业股权章程及公司治理规定行使职权，本人不对各基金管理人的具体业务实施直接管理。本人虽具有一票否决权，但不具有一票决定权。信业股权与各下属公司是互相独立的法人主体，虽然存在投资关系、实行集中审批制度，但信业股权及本人均不直接参与、干涉各子公司的具体业务决策。因此，不能将本人视为各基金管理人具体业务的直接负责人。第二，案涉行为不属于“侵占、挪用基金财产”的违法行为。第三，信业股权积极处置资产，维护投资者利益。第四，积极配合调查。
经复核，我局认为，第一，资管新规过渡期等不属于影响案件性质认定和量罚的事实和理由。第二，基金管理人非基于基金份额持有人利益作出的所谓特定项目收益权转让，应当认定为挪用。第三，我局在量罚中已经充分考虑当事人的配合情况。第四，公司由信业股权因业务需要而发起设立，项目由信业股权下属团队管理，邓宏作为信业股权的实际控制人，履行最后的审批权限，并享有一票否决权，应当被认定为本案直接负责的主管人员。综上，对上述当事人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《暂行办法》第三十八条的规定，我局决定：
一、对嘉兴惠博投资管理有限公司责令改正，给予警告，并处以3万元罚款；
二、对邓宏、马博给予警告，并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2022年4月6日
行政处罚决定书〔2022〕8号（信业盛创）
当事人：嘉兴信业盛创投资管理有限公司（以下简称信业盛创或公司），住所：浙江省嘉兴市南湖区。
任文波，男，1983年8月出生，信业盛创法定代表人、执行董事、经理，住址：北京市丰台区。
依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）有关规定，我局对信业盛创涉嫌违反私募法规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人信业盛创、邓宏、任文波提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，信业盛创存在以下违法事实：
公司存在挪用部分募集资金用于兑付本基金或关联方基金投资者本息的情形。第一，2018年5-6月，公司管理的信业-信赢稳晟3号特定客户资产管理计划（以下简称稳晟3号）向投资者募集获得资金960万元，后经过多道划转汇集，最终用于兑付“信业华福创赢9号私募投资基金”（以下简称创赢9号）的李某等前期投资者本息。创赢9号为公司控股股东信业股权控制下的其他私募管理人嘉兴惠博投资管理有限公司管理的基金，为关联方基金。第二，2018年12月，稳晟3号向投资者孟某募集资金400万元，后经过过渡账户转回稳晟3号账户并用于前期投资者本息兑付；2018年12月，公司管理的基金信业创赢保丰2号私募投资基金向投资者募集资金3,100万元，其中的1,700万元后经过多道划转最终用于稳晟3号的投资者本息兑付。
我局认为，公司的上述行为违反了《暂行办法》第二十三条第四项的规定，构成《暂行办法》第三十八条所述违法行为。信业股权法定代表人、董事长邓宏，信业盛创法定代表人、执行董事、经理任文波，是上述违法行为直接负责的主管人员。
信业盛创及任文波在其申辩材料中提出：第一，在国家出台资管新规不久及整改过渡期内，本公司为使前期投资人能够获得本息收益以维护投资人稳定，在基金管理中确实存在不完全符合监管规定的行为，本公司愿就此接受监管部门的诫勉、警示或处罚。第二，公司及工作人员并未将基金财产据为己有或为己所用，而是将资金通过一系列的投资形式转换成特定项目收益权，符合基金合同中约定的投资范围，且底层资产充足，不属于“侵占、挪用基金财产”。第三，自现场检查以来，信业股权积极化解风险，目前已清算产品10只，减少存量规模23.18亿元。目前，本公司正积极参与、跟进重组过程，力争使投资人早日获得受偿。第四，公司及法定代表人积极配合调查。
一、对嘉兴信业盛创投资管理有限公司责令改正，给予警告，并处以3万元罚款；
二、对邓宏、任文波给予警告，并分别处以3万元罚款。
2022年4月8日
