中谷物流全资子公司谷聚网络(中谷集团简介)

公司代码：603565 公司简称：中谷物流

一 重要提示

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表口径实现归属上市公司股东净利润101,878.29万元，2020年底未分配利润金额为219,513.76万元，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司拟定的2020年度利润分配预案如下：

以实际实施2020年度利润分配预案股权登记日下午收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税），以资本公积转增股本，每10股转增3股。

本年度利润分配和资本公积转增股本预案尚需提交2020年年度股东大会审议通过后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务

本公司主要业务为集装箱物流服务，是中国最早专业从事国内沿海集装箱货物运输的企业之一，截至2020年12月31日，根据国际权威研究机构法国Alphaliner报告，本公司综合运力在全球排名第十三位、中国大陆排名第二位。截至2020年末，公司运营的沿海集装箱船舶运力约270万载重吨，集装箱约40万标准箱。

（二）公司的主要经营模式

公司以标准化集装箱为载体，以互联网大数据为依托，为工农商贸提供安全、高效、绿色、便捷的多式联运全程物流服务，致力于实现“用集装箱改变中国物流方式”的企业使命。

1、业务结构

本公司的集装箱物流服务主要分为港到港服务（CY-CY）和多式联运服务两种。多式联运服务根据客户的不同选择，主要可细分为门到门业务（D-D）、港到门业务（CY-D）及门到港业务（D-CY）。2020年度，公司多式联运服务收入占公司全年总收入的比例约为67%。

2、运力结构

过去三年，公司自有运力逐步提升，2020年度，公司加权平均自有运力占比58.97%。

单位：载重吨

3、客户结构

公司客户分为直接客户和货代客户。公司的直接客户主要包括传统大宗货品和工业品生产厂商以及消费品行业客户，货代客户为货主与公司之间的中间人、经纪人，接受货主的委托完成货物运输过程中向公司的订舱。公司积极开发直接客户，执行“一手客户”战略，经过长期的开发维护，直接客户收入占比在稳步提升。

4、货源结构

我国内贸集装箱航运的货源种类繁多、结构丰富灵活、市场适应能力强，货源按照货物属性可分为：（1）以煤炭及制品、矿建材料、粮食、造纸、橡胶、金属矿石及木材等为主的大宗货品与生产资料（基础货源）；（2）以轻工业制品、快消品、医药产品、家电及汽车零部件等为主的高附加值工业产成品。2020年公司前十大货种占公司总运量的比例为40.59%，货物以基础货源为主。近五年来，在煤炭、玉米、木材等主要货物高增速的带动下，公司运量及收入持续保持增长。随着“散改集”战略的持续深入，未来基础货源的增长仍然为公司收入增长的基石。

（三）公司所处的行业情况

1、行业需求稳步增长

1）国内市场大宗商品运输需求长期存在

内贸集装箱物流主要服务于大宗货物运输。由于我国南北、东西各地区的自然资源禀赋不同以及经济发展水平不同，出产的商品有较明显的地域性差异。北方地区以玉米、大米、大豆等粮食类大宗商品为主，呈现“北粮南运”的粮食物流态势。南方地区如珠江三角洲地区以家用电器、纺织服装、轻工食品、建材、造纸、中药等产业为主，西部地区以煤炭、矿石、钢材等矿产资源类商品为主，东部地区以纺织、化工、机械仪器等轻工业制品为主。中国经济的长期稳定发展推动了物流服务行业的持续增长，各地域出产的商品存在南北差异、东西差异，市场对于不同地域的商品需求带动了大宗商品物流需求。

随着国内贸易的稳步上升，内贸集装箱物流行业下游企业物流需求提高，带动行业需求。2020年一季度，受国内疫情影响，企业生产开工延迟，制造业投资、国内市场消费等均出现集团不同程度的下滑，导致国内集装箱运输整体需求大幅下滑；但二季度在一系列扶持政策的影响下，国内企业有序复工复产，因疫情而抑制的国内中谷需求逐步恢复；下半年，在以内循环为主的双循环战略的促进下，国内消费、基建投资等快速回升，并且在全球疫情持续蔓延影响下我国外贸需求得到快速提升，进一步拉动国内生产及原材料需求，内贸集装箱运量快速回升。根据交通运输部及上海国际航运研究中心统计的数据，2020年1-11月，中国国内集装箱吞吐量为10,121.51万TEU，同比增长3.53%，公司预计2020年全年内贸集装箱全行业吞吐量增速在3%-4%之间。

2）水运单位成本普遍较低

水路运输的单位成本远低于公路、铁路和航空等运输方式，对于长距离、大体量的货品运输需求有一定优势，推广以水路运输为核心的内贸集装箱物流运输方式将有助于降低社会综合物流成本。

3）集装箱是最适合多式联运的载体，国内集装箱化率存在较大提升空间

近年来，国家多次制定多式联运相关产业政策，推动了集装箱在多式联运过程中的大力发展。2017年1月，交通运输部等十八个部门印发的《交通运输部等十八个部门关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》提出大力推进物流大通道建设，推进多式联运示范工程是物流大通道建设的重要内容。多式联运的发展为进一步开发集装箱货源提供了更加广阔的发展空间。2018年10月，国务院办公厅印发的《推进运输结构调整三年行动计划（2018-2020年）》（国办发〔2018〕91号）提出，以深化交通运输供给侧结构性改革为主线，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为主战场，以推进大宗货物运输“公转铁、公转水”为主攻方向，不断完善综合运输网络，切实提高运输组织水平。多式联运提速行动提出将大力推广集装化运输，支持企业加快多式联运运载单元、快速转运设备，完善内陆集装箱配套技术标准，促进集装化、厢式化、标准化装备应用。

集装箱是最适合多式联运的载体，通过集装箱进行的多式联运方式能真正实现公铁水的无缝衔接，提高运输效率，降低运输成本，并最终实现门到门全程物流运输。随着多式联运需求的逐步兴起，集装箱物流未来将成为大宗商品多式联运的主流方式。

与发达国家相比，我国集装箱物流市场尚存在较大的发展空间。美国长滩港、比利时安特卫普港、德国汉堡港和不莱梅港等港口的集装箱货物吞吐量占港口一般货物合计吞吐量比例在50%-80%之间。我国规模以上港口国际标准集装箱吞吐量占规模以上港口货物吞吐量的比例约为20%，处于较低水平，集装箱的使用有很大的发展空间。

4）内贸集装箱物流迎来“双循环发展格局”的子公司新机遇

2020年5月以来，中央提出并多次强调“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。明确了我国经济社会发展新阶段需要以国内经济循环为主，更好地利用中国内需市场，把满足国内需求作为发展的出发点和落脚点。内贸流通是国民经济基础性、先导性产业，也是连接生产和消费的桥梁纽带。内贸集装箱物流行业主要为大宗货物运输，是综合物流体系建设的引擎，服务于实体经济，契合双循环战略的内涵。

2、行业运力供给增长放缓

内贸集装箱航运行业的运力供给增长与行业的需求增长较为匹配。根据交通部水运局的数据， 2020年国内沿海省际运输集装箱船舶运力（700T中谷EU以上，不含多用途船）的同比增速为3.38%。

由于内贸集装箱运输船东大部分订单船舶已于前两年集中交付，且2020年疫情给内贸集运市场造成一定冲击，内贸集运企业运力投放相对谨慎。2020年下半年外贸集装箱运输市场需求极为旺盛，出现了内贸运力补充外贸市场的情况，外贸运力较为紧缺，运力投放成本增长较快。2020年行业运力增速仅为3.38%，运力投放力度大幅放缓，为近5年来的最低增速。

据克拉克森统计，2020年中国内贸集装箱船舶（700TEU以上）新船订单量约为2艘、 4,470TEU，较2019年的7艘、12,340TEU大幅下降63.78%。

3、行业运价较为平稳

内贸集装箱运输市场有明显全资的季节性表现，一般而言四季度为全年旺季，行业运价水平也随之发生季节性波动，四季度为全年运价高峰，6月份前后为全年运价低谷，行业运价以年为周期上下波动。从内贸集装箱综合运价指数（Panasia Domestic Container Indicator，PDCI）来看，近5年的运价指数波动较小，年度价格差异显著小于年内旺季与淡季之间的价格差异。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入104.19亿元，较上年同期增长5.24%；实现归属于上市公司股东的净利润10.19亿元，较上年同期增长18.80%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司将上海中谷新良物流有限公司（以下简称新良物流）、厦门国达海运有限公司（以下简称国达海运集团）、中谷国际航运(珠海)有限公司（以下简称中谷国际航运）、大连谷聚网络科技有限公司（以下简称谷聚网络）、铁海顺达国际货运代理(北京)有限公司（以下简称铁海顺达）、天津港中谷物流发展有限公司（以下简称天津港中谷）、广州中谷国际控股有限公司（以下简称中谷国际控股）、上海谷隆投网络资有限公司（以下简称谷隆投资）、天津中谷国际租赁有限公司（以下简称中谷国际租赁）、中谷航运（新加坡）有限公司（以下简称中谷新加坡）、上海谷策智能科技有限公司（以下简称谷策智能）、日照中谷国际物流有限公司（以下简称日照中谷）、广西陆海联运国际集装箱发展有限公司（以下简称广西陆海）、内蒙古海铁互联国际物流有限公司（以下简称内蒙古海铁互联）、福建中谷控股集团有限公司（以下简称福建中谷控股）、厦门中谷物流发展有限公司（以下简称厦门中谷物流）、上海鑫谷船务有限公司（以下简称鑫谷船务）、上海谷渲智能科技有限公司（以下简称谷渲智能）等18家子公司纳入本期合并财务报表范围。

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-029

关于公司非公开发行A股股票摊薄

即期回报和相关主体承诺及填补措施

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

2、本次非公开发行于2021年11月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的20%，即不超过133,333,333股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为800,000,000股。此假设仅用于简介测算本次发行对公司每子公司股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

4、根据经审计财务数据，公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为78,512.65万元。假设2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2020年度持平；（2）较2020年度上升15%；（3）较2020年度上升30%。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金规模为不超过300,000.00万元；

6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行对公司财务指标的影响如下：

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2021年度每股收益和加权平均净资产收益率将存在被摊薄的风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间周期，同时鉴于本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行股票的必要性和合理性分析详见《上海中谷物流股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司拥有专业的集装箱船舶和集装箱运营管理团队，具备丰富的专业知识和操作经验。根据客户需求和业务特点，公司量身打造各类业务的运作流程，制定严格的组织管理体系，设立了船管中心、箱管中心和营运中心等职能部门，明确业务和管理职能岗位的职责，确保业务流转的顺畅和高效，使业务体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。

（二）技术储备

通过多年的业务经营物流，公司建立覆盖全面、规范化、制度化、标准化体系进行规范管理，搭建整合各业务资源的职能部门，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，确保集装箱物流各个环节的高效运转。此外，公司对集装箱全物流环节进行信息化管控，通过自主研发的物流业务综合管理平台对集装箱物流完整业务流程的信息监控、跟踪及资源调度，为公司本次募投项目的效益产出提供了技术保障。

（三）市场储备

公司专注于集装箱物流业务，经过在行业内多年来的精耕细作，已经在客户中积累了广泛的认知度和良好的品牌形象。公司凭借稳定、优秀的服务品质，赢得了庞大、稳定、多元化的客户群体，并建立长期稳定的客户关系。同时，与上海、厦门、广州、青岛、太仓等多个港口集团建立了战略合作关系。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理和简介运用，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）大力推进募投项目投资进度，提升主营业务能力

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目实施后，公司将得以进一步优化运力结构和资本结构，提升公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日产生预期效益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已物流建立、网络健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。

（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投谷聚资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国谷聚务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

六、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、本公司/本人严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人切实承诺履行上市公司的制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的有关填补回报措施履行的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”

特此公告。

上海中谷物流股份有限公司董事会

2021年4月13日

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-032

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性全资承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2021年4月9日以现场方式召开，监事会会议通知及相关文件已于2021年3月30日以书面通知及通讯的方式通知全体监事。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席吴慧鑫先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2. 审议通过《关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案》

3. 审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-020公告。

4. 审议通过《关于提请授权办理公司2021年度贷款事宜的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-021公告。

5. 审议通过《关于2021年度使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-022公告。

6. 审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-023公告。

7. 审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-024公告。

8. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-025公告。

9. 审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-019公告。

10. 审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-026公告。

11. 审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》

监事2020年度薪酬详见公司《2020年年度报告》。2021年度在本公司担任专职工作的监事，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。不在公司担任专职工作的监事，不在本公司领取薪酬。

12. 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

13. 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

(一) 发行股票种类及面值

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

(二) 发行方式及发行时间

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

(三) 发行对象及认购方式

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

(四) 定价基准日、定价原则及发行价格

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

(五) 发行数量

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

(六) 限售期

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

(七) 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

(八) 上市地点

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

(九) 募集资金用途

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

(十) 本次非公开发行决议有效期

14. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-027公告。

15. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

16. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-028公告。

17. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-029公告。

18. 审议通过《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》

三、备查文件

1、第二届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

上海中谷物流股份有限公司监事会

2021年4月13日

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-033

上海中谷物流股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：上海市浦东新区东方路3261号振华企业广场B座15楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

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