国外非上市公司的股权激励案例(史上最全非上市公司股权激励方案(珍藏版))

本 期 作 者

刘 峥 老虎 ESOP总监

八年股权激励从业经验，曾任大型金融集团薪酬绩效负责人；长期跟踪企业股权激励落地情况并提供指导意见，培训多家央企集团公司并提供长期辅导。

相较于A股上市公司，非上市公司的股权激励具有更高自主性、灵活性，有利于企业根据自身实际情况因地制宜，制定最适合的激励方案。

股权激励是一门综合性学问，需根据企业人力、法律、税务、财务及管理的实际情况，制定适合的解决方案，只从单一方向出发，难以解决企业的实际需求。

在老虎ESOP的长期服务实践中，我们发现，非上市公司在激励方案设计和落地过程中，普遍存在以下误区，一定程度上阻碍了激励效果的实现。

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期权行权时间过早，离职员工难管控

非上市公司普遍使用期权作为激励工具，公司每年开放行权窗口期，要求员工每年行权已经成熟的期权，不在窗口期行权则要作废。

这样做固然比较方便，期权成熟信息与工商登记结果保持一致，但如果以后员工离职，公司想回购员工股份，就需要员工配合工商登记，否则企业还需要走繁琐的诉讼流程，时间长、成本高，还未必能解决问题。

有没有更好的解决方法？

老虎ESOP 认为，非上市企业选择期权作为激励工具，最好安排在临近企业上市的时间点统一安排行权，确定性更高，有效避免了员工股权纠纷。

我们来看看两种行权时间的对比：

在公司发展成熟后统一行权的做法，虽然可能激励对象缴纳的个人所得税较高，但公司避免了许多股权纠纷，而且激励对象投资回报可能性较大，接受度较高。相比之下，更推荐采用统一行权的方式。

此外，市场上还有一种做法，为了绑定激励对象，要求其每年出资行权，但不做工商登记。此种做法暂不缴纳个人所得税，在税务机关被认定为尚未行权，实际情况与资金入账结果不符，其合规性有待考量，因此并不推荐。

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激励机制单一，缺乏高管人才吸引力

实践发现，成长型企业的核心痛点之一是优秀人才的招聘，尤其是核心高管人才。在高管人才市场上，股权激励几乎成为了吸引人才的必备工具。

不同于普通优秀人才，高管层级普遍较高，拥有多年大厂任职的经历，对未来的期待更强，对股权的要求更高。

有些企业实施股权激励的过程中采取了“一刀切”的方法，对高管与中高级人才采取了一视同仁的激励策略，按照统一的激励计划执行，在授予时间、授予价格上缺少特殊优惠政策，对人才的吸引力有限。

在高管激励与人才保留中，更适合“一事一议”的激励策略，根据人才的能力、贡献预期、过往的薪酬水平确定适合的股权激励措施，可以从以下六个方面考虑。

授予时间

授予时间一般在员工入职一年后，或渡过试用期之后，而高管可以一入职就授予股权，将其视作企业合伙人，更加重视人才地位。

授予数量

高管的授予数量普遍较高，可以采用谈判机制，根据人才的历史收入及薪酬预期确定薪酬总额，在兑现的过程中绑定绩效，有利于企业业绩提升。

授予价格

高管人才可以单独制定股权授予价格，价格较其他激励对象更低，吸引力更大。由于高管普遍授予的股权较多，上市前行权的资金压力较大，制定相对更低的价格有利于方案落地实施。

激励工具

非上市公司的激励工具主要是期权和限制性股权，对高管可以采用限制性股票股权，要求其出资购买股份并实施工商登记，一定程度上保障了高管的利益，体验感更好，有利于高管为公司长期服务。

回购价格

从企业角度出发，如果员工离职，会约定回购股权，为了保障公司利益，一般不会约定较高的回购价格，但这样也降低了股权激励的吸引力。对于个别特殊人才，可以约定提升回购价格，按照未来估值的一定折扣回购，有利于人才的引进。

授予频率

普通人才适合阶段性授予，前一批股权完全成熟后再根据管理需要授予新一批股权，方便核定薪酬总包。高管人才可以采用滚动授予的方式，每年授予一定数量股权，均为多年成熟，有利于高管的长期绑定，并及时根据公司业绩调整薪酬水平。

滚动授予示例如下：

每年授予1万股，分四年成熟，每年成熟的数量逐渐提升，从第五年开始，每年成熟数量都是1万股，激励对象离职意味着放弃以后多年的收益，离职成本较高。

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回购机制缺失，激励效果减弱

股权具有激励作用的本质在于其变现能力，能够流通或具有流通潜力的股权才具有价值。很多公司每年都做股权激励，但老员工的热情却在慢慢褪去。究其原因，是因为股权多年没有变现机会，只有付出却没有回报，股权激励成立空头支票，不再成为员工工作的长期动力。

在股权激励设计之初，多数企业都会计划何时融资、何时上市，让员工憧憬富裕的未来。可现实往往不如预期那样美好，公司上市会受到政策环境、市场波动、行业变化、人员调整等各方面影响，股权很可能无法按期变现。

在这种情况下，公司有必要实施股权回购，主动邀约回购一部分激励对象成熟的股权，让激励对象看到变现的机会，从而激发持续奋斗的动力。

字节跳动为了激活股权，采用定期回购的做法。

字节跳动于2021年5月和10月份分别进行了两轮回购，回购价格分别为每股$126和$132，是按照公司当时估值确定的价格。离职员工的回购价为在职员工的80%，也是相当可观。

回购标的是已经成熟的期权，回购额度不超过已成熟期权的70%。

此外，字节跳动每年根据估值修订股权价格，与上市公司管理机制接轨，满足当年的股权回购，让员工持续获得股权变现的机会。

不是每家公司都能像字节跳动这样以高价回购员工的股权，但股权回购是大势所趋，对于发展良好又尚未上市的公司，有必要定期开展股权回购，与市场接轨，增强流通性，才能真正体现股权激励的价值。

由于股权回购的不确定性较大，在制定股权激励计划时很难预料，只能根据管理需要开展，结合历史授予股权数量、公司估值、现金流、员工意愿来设计适合的方案。

总 结

综上，股权激励是一项专业而复杂的工程，每个细节的优化都能对最终结果带来显著的提升，在合法合规的前提下，要最大限度的提升激励效果，尽可能寻找激励效果好、实施风险小、管理成本低的最优方案。