企业会计准则特殊重组(根据企业会计准则第13号或有事项的规定 重组)

达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。

（2）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。

（3）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。 "

达到下列标准之一的，构成【特殊重大资产重组】——借壳上市

上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（2）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（5）未达到1-4标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； "

注意：普通重大资产重组包含购买、出售。特殊重大资产重组只涉及购买。

当判断是否达到以上比例时，分母根据经审计的报表进行选择，主要难点是分子的选择，分子的选择应遵守如下规定：

⑴、购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占比例的乘积和成交金额的较高者为准，营业收入以被投资企业的收入与该投资所占股权比例的乘积为准。

如果购买导致取得控制权的，上述投资所占股权比例在计算时按100%为准。

⑵、购买的资产为非股权的，其资产总额以被投资企业的资产账面价值和成交金额中的较高者为准，资产净额以被投资企业的相关资产减去负债的净额和成交金额的较高者为准

⑶、出售的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占比例的乘积为准，营业收入以被投资企业的收入与该投资所占股权比例的乘积为准。

如果出售导致丧失控制权的，上述投资所占股权比例在计算时按100%为准。

⑷、出售的资产为非股权的，其资产总额以被投资企业相关资产的账面价值为准，资产净额以被投资企业的相关资产减去负债的净额为准

注意：如果以上购买出售同时进行，分别计算购买、出售的相应比例，以较高者为准。

以上购买、出售发生在12个月以内的，应合并为一次购买、出售来计算。

以上判断思路总结：

第一步：看是购买还是出售，

第二步：如果是购买，判断是购买股权还是非股权，

第三步：如果是购买股权，判断是否获得控制权。

第四步：如果是出售，判断是购买股权还是非股权，

第五步：如果是出售股权，判断是否丧失控制权。

本人做了个思维图，见下图：

总结：购买要PK，出售不PK，资产要PK，收入不PK。不控、不丧控要乘比例。