中华人民共和国公司法日文版(中华人民共和国公司法最新版)

证券代码：300939 证券简称：秋田微 公告编号：2021-006

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2021年3月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2021年2月25日以电子邮件的方式送达，本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人（其中以通讯表决方式出席会议董事1人），公司董事陈嵘先生因工作出差原因，以通讯方式参加。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长黄志毅先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于变更公司注册资本和公司类型的议案》；

公司于2021年1月5日获得中国证券监督管理委员会《关于同意深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]10号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2021] 3-2号”《验资报告》核验，本次发行后，公司的注册资本由60,000,000元变更为80,000,000元，公司的股本由60,000,000股变更为80,000,000股。公司于2021年1月28日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”，需重新修订《公司章程》并办理备案。具体以相关市场监督管理部门登记为准。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-008）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

根据《公司法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，拟将《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》，并对《公司章程》部分条款进行修订。授权公司经营管理层负责办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

（三）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引（2020年修订）》等相关法律法规，结合公司拟修订的《公司章程》相关条款，现对公司《股东大会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》（2021年3月修订）。

（四）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引（2020年修订）》等相关法律法规，结合公司拟修订的《公司章程》相关条款，现对公司《董事会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会议事规则》（2021年3月修订）。

（五）审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引（2020年修订）》等相关法律法规，结合公司拟修订的《公司章程》相关条款，现对公司《监事会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会议事规则》（2021年3月修订）。

（六）审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引（2020年修订）》等相关法律法规，结合公司拟修订的《公司章程》相关条款，现对公司《对外担保管理制度》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对外担保管理制度》（2021年3月修订）。

（七）审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引（2020年修订）》等相关法律法规，结合公司拟修订的《公司章程》相关条款，现对公司《关联交易决策制度》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易决策制度》（2021年3月修订）。

（八）审议通过《关于修订公司<非日常经营交易事项决策制度>的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引（2020年修订）》等相关法律法规，结合公司拟修订的《公司章程》相关条款，现对公司《非日常经营交易事项决策制度》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非日常经营交易事项决策制度》（2021年3月修订）。

（九）审议通过《关于修订公司<重大投资决策管理制度>的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引（2020年修订）》等相关法律法规，结合公司拟修订《公司章程》相关条款，现对公司《重大投资决策管理制度》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大投资决策管理制度》（2021年3月修订）。

（十）审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引（2020年修订）》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定（2021年修订）》等相关法律法规，结合公司拟修订的《公司章程》相关条款，现对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内幕信息知情人登记管理制度》（2021年3月修订）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）审议通过《关于制订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；

为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）审议通过《关于制订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

为进一步提高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳秋田微电子股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》；

公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，内容及程序合法合规。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金39,628,374.59元及已支付发行费用的自筹资金3,951,886.79元，共计43,580,261.38元。

独立董事对该事项发表了独立意见，监事会同意了该议案，保荐机构国信证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2021-010）。

（十四）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。公司进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多投资回报。同意公司使用闲置募集资金不超过人民币6亿元（含本数）进行现金管理；投资期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

独立董事对该事项发表了独立意见，监事会同意了该议案，保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-011）。

（十五）审议通过《关于拟定第二届董事会独立董事津贴标准的议案》；

结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，经第一届董事会薪酬与考核委员会各位委员共同讨论一致提议并拟订公司第二届董事会独立董事津贴方案如下：公司独立董事的津贴为每年10万元（含税），其履行职务发生的费用由公司实报实销。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（十六）审议通过《关于换届选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；

公司第一届董事会任期届满，需进行董事会换届选举。

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会实施细则》等法律、法规规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会决定提名黄志毅先生、陈稳见先生、王亚彬先生、王铁华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。第二届董事会非独立董事自股东大会审议通过后生效，任期自股东大会通过之日起三年。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2021-012）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交股东大会采取累积投票制方式选举。

（十七）审议通过《关于换届选举公司第二届董事会独立董事的议案》；

公司第一届董事会任期届满，需进行董事会换届选举。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会决定提名邹海燕先生、冯强先生、钱可元先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

上述候选人均已取得独立董事资格证书,独立董事候选人需在相关材料经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请股东大会进行选举，并采用累积投票制、等额选举产生3名独立董事,任期为自股东大会审议通过之日起三年，但连续任期不得超过6年。

（十八）通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2021年3月18日10:00在深圳市龙岗区园山街道荷坳金源路39号深圳市秋田微电子股份有限公司会议室一召开公司2021年第一次临时股东大会审议相关事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-015）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、深圳秋田微电子股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

深圳秋田微电子股份有限公司

董 事 会

2021年03月03日

证券代码：300939 证券简称：秋田微 公告编号：2021-007

深圳秋田微电子股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2021年3月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2021年2月25日以电子邮件的方式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人（其中以通讯表决方式出席会议监事1人），公司监事会主席陈卫军先生因工作出差原因，以通讯方式参加。本次会议由监事会主席陈卫军先生召集并主持，公司董事会秘书王亚彬先生、财务总监石俊先生列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》；

公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，内容及程序合法合规。监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金39,628,374.59元及已支付发行费用的自筹资金3,951,886.79元，共计43,580,261.38元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，同意公司使用不超过人民币6亿元（含本数）额度内的暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情形。合理利用闲置募集资金进行现金管理，可以增加收益，为公司及股东获取更好的回报，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）审议通过《关于换届选举第二届监事会股东代表监事的议案》；

公司第一届监事会任期届满，需进行监事会换届选举。

根据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会由3人组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。经公司股东提议推荐陈卫军先生、杨芷女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人。上述股东代表监事候选人需提交公司股东大会采取累积投票制选举产生，与公司2021年第一次职工代表大会决议选举产生的职工代表监事张家菊女士共同组成公司第二届监事会，当选股东代表监事在股东大会选举当日就任，任期三年。

经审查，各位监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和公司章程规定的任职资格。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号： 2021-013）。

深圳秋田微电子股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议。

证券代码：300939 证券简称：秋田微 公告编号：2021-011

深圳秋田微电子股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月2日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为充分利用公司闲置募集资金，提高资金利用效率，增加资金收益，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时授权公司经营管理层在投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部具体操作，公司审计部进行监督。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]10号）同意深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股2,000万股，每股面值1.00 元，发行价格37.18元/股，募集资金总额为人民币743,600,000.00元，扣除发行费用人民币49,768,867.92元，实际募集资金净额为人民币693,831,132.08元。

募集资金已于2021年1月22日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审验，并已于2021年1月25日出具（天健验[2021]3-2号）验资报告，确认募集资金到账。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集账户三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资使用情况及暂时闲置情况

根据公司已披露的《深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次募集资金扣除发行费用后，具体投资如下项目：

单位:人民币万元

募集资金投资项目的建设需要一定的周期。公司将按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

1、投资目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

2、投资品种

公司拟购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、购买银行等金融机构保本型理财产品、货币型基金等，闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。对于暂时闲置的募集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

3、投资额度及期限

公司拟使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有效期自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

4、实施方式

上述事项经董事会、监事会审议通过后，还需经公司2021年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司经营管理层在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织实施。

5、信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、风险控制措施

尽管公司在对闲置募集资金进行现金管理时选择的投资产品属于安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，从而导致其实际收益未能达到预期水平。

1、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理品种的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（2）公司审计部负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理品种投资以及相应的损益情况。

2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

公司财务部必须建立台账对现金管理投资的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

（1）公司实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

（2）要求公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对现金管理业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的现金管理的方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司现金管理业务有关的信息。

五、对公司的影响

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。公司进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

六、审议程序及专项意见

2021年3月2日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

1、董事会意见

公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟使用总额度不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、购买银行等金融机构保本型理财产品、货币型基金等），可以提高资金使用效率，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。公司董事会同意本次使用闲置募集资金进行现金管理，并提请公司股东大会审议。

2、监事会意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司使用不超过人民币6亿元（含本数）额度内的暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情形。合理利用闲置募集资金进行现金管理，可以增加收益，为公司及股东获取更好的回报，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意该事项。

3、独立董事意见

公司使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司在授权范围内使用部分闲置募集资金进行现金管理。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关规定要求。

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

3、在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对深圳秋田微电子股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1、深圳秋田微电子股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；

2、深圳秋田微电子股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事对第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、《国信证券股份有限公司关于深圳秋田微电子股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

独立董事关于第一届董事会

第十九次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，我们在仔细审阅了本次会议的相关材料后，本着实事求是、勤勉尽责的工作态度，基于独立判断的立场,现就公司第一届董事会第十九次会议相关事项，发表如下独立意见：

一、关于《关于变更公司注册资本和公司类型的议案》的独立意见

公司于2021年1月5日获得中国证券监督管理委员会《关于同意深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]10号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2021] 3-2号”《验资报告》核验，本次发行后，公司的注册资本由60,000,000元变更为80,000,000元，公司的股本由60,000,000股变更为80,000,000股。公司于2021年1月28日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”，重新修订《公司章程》并办理备案。具体以相关市场监督管理部门登记为准。

我们一致同意公司《关于变更公司注册资本和公司类型的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、对于《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》的独立意见

根据《公司法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，拟将《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》，并对《公司章程》部分条款进行修订，授权公司经营管理层负责办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

我们一致同意公司《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、对于《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》的独立意见

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于深圳秋田微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]3-38号），截至2021年2月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为39,628,374.59元，自筹资金支付发行费用金额为3,951,886.79元，共计43,580,261.38元。

经审核，我们认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及以自筹资金支付发行费用事宜，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司发展需要，有利于维护全体股东利益的情况。

我们一致同意公司《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、对于《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见

我们对公司的经营、财务、现金流和内部控制等情况进行了必要的审核后认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。在确保募集资金投资项目正常建设和募集资金安全的情况下，公司合理利用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多投资回报。

公司使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、对于《关于换届选举公司第二届董事会非独立董事的议案》的独立意见

经仔细核查，我们认为：本次非独立董事候选人黄志毅先生、陈稳见先生、王亚彬先生、王铁华先生不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。

综上，我们全体独立董事一致同意提名黄志毅先生、陈稳见先生、王亚彬先生、王铁华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、对于《关于换届选举公司第二届董事会独立董事的议案》的独立意见

经仔细核查，我们认为：本次独立董事候选人冯强先生、钱可元先生、邹海燕先生的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司董事任职要求，提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。候选人不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.4条规定的情形，非失信被执行人；亦未发现独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，候选人具有独立董事必须具有的独立性。

综上，我们全体独立董事一致同意提名冯强先生、钱可元先生、邹海燕先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、对于《关于拟定第二届董事会独立董事津贴标准的议案》的独立意见

为了完善公司的治理结构，规范公司独立董事津贴管理，公司根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，经第一届董事会薪酬与考核委员会各位委员共同讨论一致提议并拟订公司第二届董事会独立董事津贴方案如下：公司独立董事的津贴为每年10万元（含税），其履行职务发生的费用由公司实报实销。

我们一致同意公司《关于拟定第二届董事会独立董事津贴标准的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事签署：

冯强 邹海燕 钱可元

二二一年三月二日

证券代码：300939 证券简称：秋田微 公告编号：2021-012

深圳秋田微电子股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，进行董事会换届选举，公司于2021年3月2日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于换届选举公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举公司第二届董事会独立董事的议案》，现将具体内容公告如下：

一、关于董事会换届选举非独立董事的事项

经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会决定提名黄志毅先生、陈稳见先生、王亚彬先生、王铁华先生（简历见附件一）为公司第二届董事会非独立董事候选人。本项议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

二、关于董事会换届选举独立董事的事项

经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会决定提名邹海燕先生、冯强先生、钱可元先生（简历见附件二）为公司第二届董事会独立董事候选人。邹海燕先生、冯强先生、钱可元先生均已取得独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请公司临时股东大会审议。本项议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》的具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

三、其他说明事项

1、上述董事候选人符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。上述董事候选人数符合《公司法》的规定，其中独立董事候选人数的比例没有低于董事会人员的三分之一。公司第二届董事会拟任董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

2、公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，上述董事候选人尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

3、公司第二届董事会将由7名董事组成，其中4名为非独立董事，3名为独立董事。第二届董事会董事任期三年，自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。

4、为确保董事会的正常运作，在第二届董事就任前，第一届董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

公司对第一届董事会各位董事任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

四、备查文件

1、公司第一届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

附件一：

公司第二届董事会非独立董事候选人个人简历

1、黄志毅先生，出生于1969年4月，中国国籍，毕业于西南石油学院应用化学专业，本科学历，无境外永久居留权。历任华北石油地勘工程师，康惠（惠州）半导体有限公司工程师、销售经理，誉信电子总经理，秋田视佳总经理；2007年9月至2017年9月，任秋田微有限董事长；2007年9月至2015年3月，任秋田微有限总经理；2017年9月至今，任本公司董事长。

黄志毅先生为本公司的实际控制人，现通过深圳市汉志投资有限公司间接持有本公司2,455.06万股股份，占公司总股本的30.69%，黄志毅先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。

2、陈稳见先生，出生于1973年4月，中国国籍，毕业于武汉化工学院精细化工专业，本科学历，无境外永久居留权。1995年11月至1998年8月，任东莞市通华液晶有限公司工程师；1999年6月至2005年7月，任石家庄实力克液晶材料有限公司销售经理；2005年12月至2020年8月，任江苏和成显示科技有限公司副总经理；2020年9月加入本公司，现任公司总经理特别助理。

陈稳见先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。陈稳见先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。

3、王亚彬先生，出生于1968年5月，中国国籍，毕业于华东化工学院环境监测专业，本科学历，无境外永久居留权。历任开封市环境保护监测站科员，东莞市通华液晶有限公司工艺工程师、产品开发主管工程师；1998年6月至2009年3月，任新辉开科技（深圳）有限公司工程设计高级经理；2009年3月至2017年9月，任秋田微有限董事、副总经理；2017年9月至今，任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

王亚彬先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，现通过深圳市金信联合投资有限公司间接持有本公司292.20万股股份，占公司总股本的3.65%。王亚彬先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。

4、王铁华先生，出生于1973年10月，中国国籍，毕业于汕头大学电子精密机械专业，本科学历，无境外永久居留权。1995年7月至2001年4月，历任深圳思特达显示技术有限公司工艺工程师、设备工程师、模块设计工程师、销售经理等职务；2001年5月至2003年4月，任胜华科技股份有限公司销售经理；2003年4月至今，任深圳市迅驰科技有限公司董事长及总经理；2008年5月至2012年12月，任深圳市宏齐光科电子有限公司总经理；2016年12月至2017年9月，任秋田微有限董事；2017年9月至今，任本公司董事。

王铁华先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，现通过深圳市兴业华成投资有限公司间接持有本公司194.40万股股份，占公司总股本的2.43%。王铁华先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。

附件二：

公司第二届董事会独立董事候选人个人简历

1、邹海燕先生，出生于1965年2月，中国国籍，毕业于香港理工大学企业管理学专业，本科学历，中国注册会计师，澳大利亚公共会计师，英国财务会计师，印度成本会计师，无境外永久居留权。历任广东省财政厅主任科员，香港KPMG国际会计师事务所高级审计员，广州会计师事务所经理兼深圳负责人，香港粤海企业集团有限公司财务经理，粤海投资有限公司财务总监，百粤金融财务有限公司董事总经理，广东高域会计师事务所首席合伙人，中勤万信会计师事务所合伙人；2012年3月至今，任深圳广深会计师事务所执行事务合伙人，兼任东莞市厚威包装科技股份有限公司独立董事、大健康国际集团控股有限公司独立董事、上海财经大学特聘教授；2017年9月至今，任本公司独立董事。

邹海燕先生与本公司的控股股东及实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。邹海燕先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。

2、冯强先生，出生于1966年4月，中国国籍，毕业于河海大学工程地质专业，本科学历，无境外永久居留权。历任深圳市盐田港股份有限公司西港区项目部经理、工程部副经理、五号区仓储项目筹备组负责人、物流事业部副经理、物流事业部经理，深圳梧桐山隧道有限公司副总经理，深圳梧桐山隧道有限公司董事、总经理，深圳市盐田港股份有限公司董事会秘书、副总经理，深圳惠盐高速公路有限公司董事，深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司董事长，深圳市中远海运盐田港物流有限公司董事长；2020年6月至今，任盐田港深江产业投资（深圳）有限公司董事长、总经理；2020年7月至今，任盐田港资产运营管理（江门）有限公司董事长、总经理；2017年9月至今，任本公司独立董事。

冯强先生与本公司的控股股东及实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。冯强先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。

3、钱可元先生，出生于1957年2月，中国国籍，毕业于清华大学电子物理与器件专业，硕士学历，无境外永久居留权。历任航天科技康惠半导体（惠州）有限公司开发部经理，无锡市电子仪表工业公司总工程师，西门子真空开关管（无锡）有限公司副总经理，清华大学集成光电子学国家重点实验室访问学者，深圳市联建光电股份有限公司独立董事；2001年10月至今，任清华大学深圳研究生院半导体照明实验室副主任；2015年4月至今，任深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事；2018年1月至今，任东莞勤上光电股份有限公司独立董事；2018年11月至今，任深圳爱克莱特科技股份有限公司独立董事；2020年4月至今，任深圳市联诚发科技股份有限公司独立董事；2017年9月至今，任本公司独立董事。

钱可元先生与本公司的控股股东及实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。钱可元先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。

证券代码：300939 证券简称：秋田微 公告编号：2021-013

深圳秋田微电子股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，进行监事会换届选举，公司于2021年3月2日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于换届选举第二届监事会股东代表监事的议案》，现将具体内容公告如下：

一、关于监事会换届选举股东代表监事的事项

经监事会提议，推荐陈卫军先生、杨芷女士（简历见附件）为公司第二届监事会股东代表监事候选人。第二届监事会股东代表监事任期三年，自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。本议案在股东大会表决时实行累积投票制。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

二、其他说明事项

1、上述股东代表监事候选人符合公司监事的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、为确保监事会的正常运作，在第二届监事就任前，第一届监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

公司对第一届监事会各位监事任职期间的勤勉工作及对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

三、备查文件

公司第一届监事会第十二次会议决议。

附件：

公司第二届监事会股东代表监事候选人个人简历

1、陈卫军先生，出生于1969年2月，中国国籍，毕业于深圳大学应用物理专业，本科学历，无境外永久居留权。1991年9月至2000年10月历任深圳深辉技术有限公司设备工程师、采购部经理、销售经理等职务；2000年11月至2003年4月，任石家庄实力克显示材料有限公司销售经理；2003年5月至2007年11月，任东莞励成销售副总；2007年12月至2010年12月，任江苏和成销售经理；2011年1月至今，任时代华影董事长及总经理；2016年12月至2017年9月，任秋田微有限监事；2017年9月至今，任本公司监事会主席。

陈卫军先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。陈卫军先生未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4 条所规定的情形。

2、杨芷女士，出生于1974年2月，中国国籍，毕业于国家开放大学工商管理专业，大专学历，无境外永久居留权。1996年3月至2000年9月，任深圳市丰达通讯有限公司质量主管；2000年10月至2001年6月，任誉信电子质量主管；2001年7月份至2007年9月，任秋田视佳质量和体系部副经理；2007年9月至2009年1月，任秋田微有限质量和体系部经理；2009年2月至2011年11月，任东莞励成常务副总；2011年12月至2017年9月历任秋田微有限总经理助理、董事长助理、董事会秘书；2017年9月至今，任本公司董事长助理，2019年4月至今，任本公司监事。

杨芷女士与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。杨芷女士通过深圳市春华赋投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市秋实赋投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市谷雨赋投资有限合伙企业（有限合伙）间接持有本公司19.69万股股份，占公司总股本的0.25%。杨芷女士未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。

证券代码：300939 证券简称：秋田微 公告编号：2021-014

深圳秋田微电子股份有限公司

关于2021年第一次职工代表大会选举产生第二届监事会职工代表监事的公告

深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期届满。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2021年3月2日在公司培训室召开了2021年第一次职工代表大会。经与会职工代表认真审议，一致通过如下决议，选举张家菊女士为公司第二届监事会的职工代表监事（简历见附件）。

张家菊女士将与公司2021年第一次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，任期与股东代表监事任期一致。

附件：张家菊女士简历

张家菊女士，出生于1978年12月，中国国籍，毕业于广东外语外贸大学日语专业，大专学历，无境外永久居留权。2004年5月至2010年2月，任先技精工（香港）有限公司营业担当兼系长；2010年5月至2015年2月，任Tescom Hong Kong Trading Limited营业课长；2015年5月至2017年9月，任秋田微有限销售中心业务员；2017年9月至今，任本公司销售中心业务员、职工代表监事。

张家菊女士与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。张家菊女士未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。