一人有限责任公司的股权能否分割(一个股权等于多少股票)

很多创业者在初创公司时，都会选择设立一人有限责任公司；但基于一人有限责任公司的特殊性，一旦公司发生债务危的机，一人有限责任公司的股东也可能需要与公司承担连带责任，无疑加重了创业者的创业风险；本文就一人有限责任公司的认定、股东风险及风险规避进行探讨。

一人有限责任公司的认定

《中华人民共和国公司法》第五十八条第二款规定：本法所称一人有能否限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

除了形式上符合《中华人民共和国公司法》第五十八条规定的公司，属于一人有限公司外；实质上符合《中华人民共和国公司法》第五十八条一人规定的公司，即使形式上公司能否股东并非一人，也属于一人有限责公司任公司。

01家庭成员以家庭共同财产出资设立的有限责任公司

家庭成员共同出资设立有限责任公司，未向工商部门提交分割财产的证明的，该公司出资人的财产为家庭成员共同财产，其出资体是单一的，实质为一人公司，如夫妻店、父子店等。

（1）夫妻店

夫妻二人出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共有。即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一一人个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。

案号：（2019）最高法民再372号

最高人民法院认为有限责任：关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊某平、沈某霞两人出资成立，但熊某平、沈某霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊某平、沈某霞财产分割的书面证明或协议，熊某平、沈某霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊某平、沈某霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊某平、沈某霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的公司全部股权实股票质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊某平、沈某霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊某平、沈某霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊某平、沈某霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊某平、沈某霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用股票上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

（2）父子店

父子以家庭共同财产出资设立有限责任公司的，在设立公司时，未向工商部门提交分割财产的证明。该公司出资人的财产为家庭成员共同财产，其出资体是单一的，实质为一人公司。

案号：(2016)陕0727民初684号

陕西省略阳县人民法院认为：根据《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条：家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。被告李某柏与李某锐系父子关系，在设立李念公司时，未向工商部门提交分割财产的证明。该公司出资人的财产为家庭成员共同财产，其出资体是单一的，实质为一人公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，原告略阳县农村信用合作联社要求被告李某锐、李某柏承担连带还款责任的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。

02公司形式上有多名股东，但实质上由一人出资、一人经营，属于一人有限责任公司

案号：（2015）的鄂郧阳民再初字第00分割005号

湖北省十堰市郧阳区人民法院认为：虽然大隆公司登记股东为肖某国和肖某发二人，有限责任但庭审中肖某国自认肖某发是其侄儿，肖某发既没有投资也没有参与经营，大隆公司实际由其一人经营。故大隆公司实为一人有限责任公司。

一人有限责任公司股东的风险

01债权人可在诉讼中将一人有限责任公司的股东列为共同被告，要求股东对公司债务承担连带责任

根据《中华人民股权共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

当一人有限责任一个公司发生债务危机时，如果一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，债权人可以诉请一人有限责任公司的股东对公司的债务承担连带责任。

案号：(2020)粤民终2561号

广东省高级人民法院认为：关于谢某毅是否应当对高大上公司的赔偿责任承担连带责任的问题。《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，高大上公司是自然人独资有限责任公司，谢某毅是公司的唯一股东，在其未能举证证明其个人财产独立于公司财产的情况下，应当对多少高大上公司的侵权行为承担连带赔偿责任。因此，高大上公司、谢某毅关于谢某毅不应承担连带赔偿责任的上诉请求不能成立，本院不予支持。

02债权人可在执行程序追加一人有限责任公司的股东为被执行人，要求股东对公司债务承担连带责任

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条亦规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

案号：(2021)青01执异58号

青海省西宁市中级人民法院认为：关于追加被申请人刘某民、丛某瑞、孙某军为被执行人的理由是否成立的问题。结合听证查明的事实及本院调取的青海瑞军商贸有限公司基本户的账户明细，丛某瑞自公司成立时起，与该公司往来款款项共计236笔；账户交易明细中未有与刘中民往来款的信息。执行中，本院查明被执行人青海瑞军商贸有限公司无可供执行的财产，已于2019年12月5日作出（2019）青01执137号之一执行裁定，终结了执行案件的本次执行程序。《中华人民共和国公司法》第六十三条明确规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承等于担连带责任。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条亦规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，在被执行人青海瑞军商贸有限公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的情形下，原股东丛某瑞、孙某军又不能证明自己的财产，独立于公司的财产。据此，申请执行人提出追加丛某瑞、孙某军为被执行人的申请事由成立；无证据证实，刘某民与青海瑞军商贸有限公司存在往来款项，申请人提出追加刘某民为被执行人的申请事由不能成立。

03债务发生后，公司性质变为一人有限责任公司，一个该股东如不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，仍需对公司性质变更前的债务承担连带责任

案号：(2020)粤民终2739号

广东省分割高级人民法院认为：史某峰是否应就华宜公司欠付洋浦公司的债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”华宜公司欠付的运费发生之时，史某峰并非华宜公司的一人股东。但之后至洋浦公司起诉之时，史某峰经受让另一股权股东的股权而成为华宜公司的一人股东。华宜公司欠付洋浦公司的运费至本案诉讼时尚未清偿，基于公司经营的持续性，根据上述《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，史某峰作为华宜公司的一人股东，其应举证证明其财产独立于华宜公司，否则应就华宜公司所欠付的运费承担连带责任。史某峰于本案中未提交证据证明其财产独立于华宜公司，其应就华宜公司欠付洋浦公司的运费及违约金承担连带责任。史建某已基于其曾为华宜公司一人股东身份而对华宜公司欠付洋浦公司的运费承担连带责任，虽然其于本案二审期间将其所持有的华宜公司全部股权转让给了案外人，但史某峰转让股权的行为不能免除其对华宜公司所欠付的运费承担连带责任。因此，洋浦公司上诉主张某建峰应对华宜公司所欠付的运费承担连带责任，具有事实与法律依据，本院予以支持。一审判决对此认定有误，本院予以纠正。

一人有限责任公司股东的风险规避及救济途径

首先，一人有限责任公司需要建立独立规范的财务制度、财务支付需明晰、具有独立的经营场所；

其次，一人有限责任公司及其股东如果存有资金往来，该资金往来的真实性、合法性以及相应合法凭证也是不可或缺；

再次，根据《中华人民共和国》第六十二条规等于定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

最后，一人有限责任公司的股东被起诉后，需向法院提交公司历年的审计报告，并向法院提交会计账册、会计凭证等原始财务凭证；也可以申请委托第三方机构进行审计，如审计结果显示公司财产独立于股东自己的财产的，则股东不必对公司债务承担连带责任。

案号：（2020）最高法民申356号