有限责任公司股东会的性质和组成(股东会的性质和组成)

说到股东会、董事会、监事会的相关问题？大家肯定都存在一些困惑。今天，跟大家聊一聊关于股东会、董事会、监事会的相关问题。

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【股东会是公和司的权力机关】组成
1、股东会由全体股东组成，只能以法定形式形成决议，不能股东会对外代表公司，也不能对内执行管理业务。
2、股东会的权力是终极的和绝对的：作为公司的最高权力机构，它有权对公司的一切重要事务作出决议，董事会成员和监事会成员均由股东会决定产生，董事会和监事会均需对股东会负责。
3、股东会虽为必设机构，但却以会议形式体现其股东存在，是非常设机构，仅以年度会议和临时会议的形式行使职权；在股东会闭会后，股东只能通过有关参与权的行使，对公司的生产经营活动产生影响。
4、在公司控制中，股东会的控制权是最核心的权力，而原则上，股东会的控制权来自于最大的股东或有限责任控会的制最大股东的实际控制人，所以，要控制公司，就得最终控制股东会，为此，就要有形成这种地位的绝对出资。（在和公司中，权力的最终来源就是钱或出资）

【董事会是公会的司的决策机关】
1、董事会享有公司的经营决策权和管理权；
2、董事会依法由股东会选举产生，对外代表公司并行使经营决策权，董事会是公司公司的常设执行机关。
3、首届董事的产生，有限责任公司由全体股东选举产生；股份有限公司首届董事，采取发起设立方式设立公司的，由发起人选举产生，采取募集方式设立的，则由创立大会选举产生。
4、通常情况下，董事通过法定程序被股东确定后，应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿责任。选举和更换董事是股东大会的职权，股东大会是公司的权力机构，股东大会对于其认为不适股东合继续担任董事职务的，有权予以撤销而不必有正当理由。被解除职务的董事，如果在执行职务中没有过错，可以根据聘任合同的约定，要求公司承担违约责任。
5、但是，股东大会无权撤换职工董事。因为由职工代表大会或者职工大会选举产生的职工董事，组成对其免除董事职务应由职工代表大会或者有限责任职工大会进行，公司股东大会无权免除。

【监事会是公司的监督机关】
1、监督高管的经营管理和公司性质财务
2、监事会是由股东选举产生，对于职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事会对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。监事会代表全体股东对公司经营管理进行进行监督，行使监督只能，是公司的监督机构。监事会的职责是发现公司经营行为违法、违规和违背股东利益的行为。监事对公司业务和财务资料有平等的监督权，并不需要形成集体决议行使职权。
3、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员、财务总监等不得兼任监事。

明晰概念后，我们聊聊其中的一些问题

纠正一个大多数都会混淆的概念，不要用“三权分立”来描述以上关系。三权分立指的是互相制约的权利。
公司法的基础是，公司是股东的，股东权利是无限的，不可能存在股东反过来受董事/监事限制的情况。所以这里没有什么三权分立问题。

但这并不是实际情况。

实际情况是，中国的公司法吸取英美法系和大陆法系的概念，但是结合出来的概念仍有很大提升空间。
英美法系下，董事受股东委托行使职责；同时为了最大限度确保董事履行职责的合法合规性，又设立一个不从公司拿薪水的独立董事，在很多公司的章程里独立董事的投票是性质有一票否决性质的。简单地说，即股东下设了一个有自我监督机制的董事会；
大陆法系下，公司内部的员工保护被放在很重的地位。以德国为例及起源，是采用三层结构，股东-监事会-董事会。股东和职工代表选举产生监事，监事会任命董事会成员，监督董事会执行业务。日本与德国类似，区别只在公司于日本的监事与董事会平级。简单地说，是在董事会外部设立了个单独的监督机制。

但是实质上，我们的监事会存在很大的漏洞。

所以，股东会我们的监事/监事会，与大陆法系同“名”，但缺少大陆法系的“实”；从级别上来说，与英美法系的独立董事、董事会平级，然而缺少独立董事的实权。