非同一控制下企业合并（企业合并一定是控制吗）

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2022-30

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次追溯调整基本情况

中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司通过全资子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”），以支付现金的方式购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）持有的新加坡亚德有限公司（以下简称“亚德公司”）30%的股份（对应亚德公司1,500,000股股份数量）；同时，中成香港将其剩余未转让的亚德公司21%的股份及将来持有的亚德公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。2021年12月21日，过户手续已办理完毕，公司控制亚德公司51%股份的表决权，实现对亚德公司的并表控制。

公司依据企业会计准则对同一控制下企业合并的规定，对比较报表进行了调整。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，对于同一控制下的合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并及吸收合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在

二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

（一）对2020年12月31日合并资产负债表追溯调整如下：

单位：元

（二）对2020年度合并利润表追溯调整如下：

单位：元

（三）对2020年度合并现金流量表追溯调整如下：

单位：元

三、监事会对本次追溯调整的说明

公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定及公司的实际情况，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，公司监事会同意公司本次追溯调整事项。

中成进出口股份有限公司监事会

二二二年四月二十三日

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2022-29

中成进出口股份有限公司

董事会关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的专项说明

三、董事会对本次追溯调整的说明

董事会认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整有关财务报表数据符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

中成进出口股份有限公司董事会

二二二年四月二十三日