进口成品钻石增值税(进口的钻石在进口环节缴纳消费税)

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-068号

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

致深圳证券交易所中小板公司管理部：

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）于2018年6月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第291号）（以下简称“问询函”），现公司根据深交所要求，对有关事项作出如下说明：

问题1、关于年度报告中“占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”的披露，请补充说明以下内容：

（1）按行业分类，2018年加盟销售、经销销售实现营业收入分别为99,859万元、81,962万元，占销售收入的比例分别为53.21%、43.67%，毛利率分别为16.61%、8.56%。2017年，加盟销售和经销销售毛利率分别为9.90%、4.21%。请结合产品销售价格、采购成本等情况，分别说明上述销售模式下毛利率较上年同期发生较大变化的原因及合理性。

回复：

公司2018年、2017年、2016年度加盟及经销销售模式毛利率情况

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1、由上表可知，公司2018年度、2016年度各销售模式毛利率无较大波动，2017年度则整体偏低，主要系2017年度公司市场策略以追求销售规模及市场份额为主，适当释放各销售模式毛利率而增大各区域市场占有率，进而实现当期销售收入的大幅增长，因此公司2017年度加盟及经销销售整体毛利率偏低。

2、2018年度公司围绕“大平台、多品牌、国际化”战略，开始逐步由品牌运营商转型为平台运营商，构建 “一站式”原材料、成品（优品联盟）供应链服务平台，集结供应链成品优势资源，为加盟商及经销商提供品质优良、价格适中、款式多样的成品货源，同时积极调整销售政策，引导客户采购以现货钻石镶嵌成品结算模式为主，金工石订单式结算模式为辅，综合提升了本期钻石镶嵌饰品毛利率，具体情况如下：

单位：万元

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3、本报告期内，公司加盟体系内主推“有氧爱”、“镜菱王座”等高附加值品牌印记系列产品，经销体系主推毛利较高的轻奢系列畅销款式，该类产品平均毛利率约为25%，相应提升了本报告期加盟及经销销售毛利率。

综上，报告期内公司加盟及经销销售模式毛利率较去年同期有所提升且较为合理。

（2）按产品分类，2018年钻石镶嵌饰品、成品钻销售实现营业收入分别133,640万元、22,639万元，毛利率分别为17.68%、-0.75%。2017年钻石镶嵌饰品、成品钻销售毛利率为15.06%、-6.21%。请说明上述产品毛利率较上年同期发生变动的原因、成品钻业务毛利率为负数的原因。

回复：

1、2018年钻石镶嵌饰品毛利率较上年同期有所提高的主要原因系：本年度调整销售政策，引导客户采购以现货钻石镶嵌成品结算模式为主，金工石订单式结算模式为辅，故本报告期钻石镶嵌饰品毛利率较上年同期提高2.62%。

2、2018年成品钻业务毛利率为负数原因系：公司通过全资子公司爱迪尔珠宝（上海）有限公司采购钻石原材料，成品钻定价以入库成本扣除相应即征即退金额为定价基准。从商业逻辑考虑，公司成品钻业务实为盈利，但从会计处理角度上，该类业务为亏损主要原因系根据财政部、海关总署、国家税务总局发布的《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》（财税〔2006〕65 号），纳税人自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻石，进口环节增值税实际税负超过 4%的部分由海关实行即征即退。税收返还是政府按照国家有关规定采取先征后返（退）、即征即退等办法向企业返还的税款，属于以税收优惠形式给予的一种政府补助。成品钻业务具体核算模式：上海钻石交所报关进口成品钻石以 16%的含税价核算成本，销售时在扣除税收返还 12%的基础上加一定的利润进行定价，税收返还12%的部份列入到“营业外收入”进行核算。模拟毛利率的计算将上海钻石交易所的退税冲减成本所得，因此2017年度成品钻毛利率为-6.21%，模拟毛利率为14.33%；2018年度成品钻毛利率为-0.75%，模拟毛利率为5.51%,故公司成品钻业务实为盈利。

3、成品钻毛利率变动幅度较大的原因系：2018年度成品钻采购量大幅下降，由2017年度8.74亿元下降至2.71亿元，增值税退税金额由2017年8,633万下降至1,539万元。 2017年度成品钻业务采购量大，且年末库存量较大，导致上期库存部分在本期实现销售，因增值税退税与采购业务时点同步，采购实现立即产生退税，本期采购量少，退税对应冲减成本也相应减少，故2018年成品钻模拟毛利率较上年同期下降。

（3）报告期内，按行业分类公司“直营销售”的营业收入为2,285万元；根据“报告期末营业收入排名前10名的直营店经营情况”披露，7家直营店营业收入总额为2,777万元；根据“销售模式”披露，直营销售营业收入金额为3,041万元。请说明上述披露前后不一致的原因，如存在错误，请予以更正；并说明直营销售毛利率较上年发生变化的原因及合理性。

回复：

上述直营收入披露前后不一致的原因：经相关工作人员确认，因工作疏忽，误将联营店门店数据统计入直营店门店数据中，导致“报告期末营业收入排名前10名的直营店经营情况”披露的相关数据有误。公司将对涉及上述问题的部分：《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”“一、概述（一）门店经营情况2、报告期末营业收入排名前10名的直营店经营情况”进行修正，修正后的“报告期末营业收入排名前10名的直营店经营情况”如下：

直营销售毛利率较上年发生变化的主要原因系：公司调整直营店营销策略，降低直营店商品定价成本加成系数，通过降价促销以实现货品终端销售，客观拉低了本期直营店整体毛利率，导致直营店销售毛利率较上年同期下降。

（4）按行业分类和按产品分类中，公司“加盟费”“品牌管理费”“其他业务成本”的营业收入、营业成本前后披露不一致，请说明具体原因，如存在错误，请予以更正；并详细分析说明较上年同期毛利率发生变化的原因及合理性。

回复：

经相关工作人员确认因工作疏忽，“加盟费”“品牌管理费”“其他业务成本”数据错行，导致“报告期末营业收入排名前10名的直营店经营情况”披露的相关数据有误，公司将对涉及上述问题的部分：《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”“ 二、主营业务分析2、收入与成本（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”进行修正，修正后的“占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”如下：

单位：元

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由上表可知，公司“加盟费”“品牌管理费”“其他业务成本”毛利率较上年同期无较大变动。

问题2、关于年度报告中“报告期采购情况”的披露，请补充说明以下内容：

（1）2017年、2018年，公司采购黄金金额分别为57,635万元、73,766万元，采购占比分别为32.99%、47.92%，黄金采购量分别为2,963,193克、3,098,924克。请补充说明公司采购黄金的平均价格，结合同行业可比上市公司披露内容及黄金价格变动，说明公司采购的黄金单位价格发生较大变动的原因及合理性。

回复：

经相关工作人员确认黄金采购金额统计数据口径有误，导致2017年、2018年采购黄金金额数据错误，公司将对涉及上述问题的部分：《2018年年度报告》“第三节 公司业务概要”“ 一、报告期内公司从事的主要业务（二）报告期内公司主要经营模式情况说明3、采购模式”以及 “第四节 经营情况讨论与分析”“ 一、概述（二）报告期采购情况1、报告期主要采购情况”进行修正,修正后黄金采购金额及黄金平均价格如下：

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2017年度、2018年度公司及同行业可比上市公司黄金采购均价如下：

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由上表可知，公司黄金采购价格无较大变动且与行业可比公司基本一致，整体合理。

（2）报告期内，“其他成品采购”金额为42,689万元，同比增加255.84%。请补充说明上述采购项目的主要内容，并结合公司业务模式的变化情况，说明上述采购金额大幅增加的原因及合理性。

回复：

公司2017年、2018年其他成品采购情况

从上表可知，其他成品采购金额为42,689万元，同比增加255.84%主要原因系：其他成品采购主要分为钻石镶嵌饰品、黄金饰品。报告期内，为构建成品（优品联盟）供应链服务平台，集结供应链成品优势资源，大幅增加了其他成品采购业务，其中直接买断货品采购模式金额较上年同期增加27,192.35万元，受托代销采购模式（即合作商户将成品寄放于公司展厅售卖，货品卖出后，公司直接以成品方式与合作商进行结算），公司销售按总价法核算由2017年度1,370.87万元增加至4,711.00万元，该销售产品由供应商提供，不占用公司运营资金。综上，因报告期内公司加大钻石镶嵌饰品采购，造成其他成品采购额大幅增加是合理的。

（3）报告期内，公司委外加工费金额为10,337万元，同比减少36.7%；报告期末，公司存货中委托加工物资余额为21,278万元，同比增长106.87%。请公司结合报告期内委托加工物资变动情况，说明委托加工物资增加而委外加工费减少的原因及合理性。

回复：

1、委托加工物资增加的主要原因系：2018年公司在加盟体系内主推“有氧爱”、“镜菱王座”等品牌印记系列产品，经销体系主推轻奢系列，为保证货品质量，公司因地制宜，委托工艺好、品质佳的特定外协厂商进行生产上述产品。同时鉴于2018年国际金价持续上涨，故公司适度加大黄金原材料采购量并委托至各外协厂商，导致委托加工物资中黄金原材料占比较大，增加了委托加工物资余额。

2、委外加工费减少的主要原因系：因上述产品生产工艺较为复杂，生产周期较长，截止本报告期末委托加工物资未能及时入库，导致委托加工费尚未完成入库结算，因此委托加工费较上年同期相应减少。截至本函回复之日，委外加工物资期后入库金额为11,153.10万元，剩余部分将按计划陆续实现入库。

综上，报告期内委托加工物资增加而委外加工费减少是合理的。

问题3、报告期内，公司营业收入为187,670万元，净利润为4,980万元；公司控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）营业收入69,858万元，净利润为5,152万元，达到承诺净利润4,600万元。请补充说明以下内容：

（1）大盘珠宝的主要销售模式、主要客户及销售金额、主要产品毛利率，是否存在通过内部交易使大盘珠宝实现业绩承诺的情形。

回复：

大盘珠宝的销售模式主要为加盟、经销和直营。截至本报告期末，大盘珠宝拥有加盟店102家，品牌代理商23家，直营店2家，经销客户137家，各销售模式具体情况如下：

2018年度大盘珠宝各销售模式收入

2018年度大盘珠宝前5大加盟客户销售金额

2018年度大盘珠宝前5大经销客户销售金额

2018年度大盘珠宝主要产品毛利率

综上表可知，大盘珠宝与公司不存在通过内部交易使大盘珠宝实现业绩承诺的情形。

（2）结合公司和大盘珠宝业务模式的异同，说明盈利能力存在差异的具体原因及合理性。

回复：

1、公司与大盘珠宝的整体销售模式基本相同，但运营策略不同，具体如下：

公司自2015年上市以来一直以爱迪尔品牌建设为中心，开展加盟及经销拓展业务，市场策略以追求销售规模及市场份额为主，适当释放各销售模式毛利率而增大各区域市场占有率，以实现销售收入的大幅增长，本报告期公司调整了整体运营策略，围绕“大平台、多品牌、国际化”战略，开始逐步由品牌运营商转型为平台运营商，构建 “一站式”原材料、成品（优品联盟）供应链服务平台，集结供应链成品优势资源，为加盟商及经销商提供品质优良、价格适中、款式多样的成品货源，更好的为加盟商及经销商提供配套服务。

2017年5月公司完成大盘珠宝51%股权收购事项实现控股。目前，大盘珠宝整体运营仍由其原核心团队负责，继续塑造其自有“嘉华”婚恋珠宝品牌形象，并逐渐在市场上形成了良好的口碑，近年开始实施主题产品战略，重点培育有特色、有差异化的产品作为销售支柱，使大盘珠宝的产品获得较高的产品附加值，盈利水平也保持了一定的增速。

2、公司与大盘珠宝主营产品结构基本相同，但细分产品定位存在明显差异，具体情况如下：

公司为满足加盟商及经销商的不同需求，钻石镶嵌饰品主要由低毛利的普通货品及部分高附加值的品牌印记产品构成，其中普通货品毛利率为10%左右，品牌印记产品毛利率为25%左右，导致公司钻石镶嵌饰品综合毛利率为16.23%。成品钻业务本期减少批发钻石统包货品销售业务，增加以带GIA证书的大分数段货品为主，随着钻石采购国际网络平台的快速发展，带国际证书的大钻价格透明度越来越高，为提升裸石周转率及服务水平，公司采取了较低毛利率策略运营，2018年爱迪尔（剔除大盘珠宝）成品钻模拟毛利率为2.93%。

大盘珠宝的镶嵌饰品主要由其主题系列产品构成，均以东方婚爱文化为导向，采用精工工艺制作，具有较强的排他性，而且均以成品销售模式结算，所以整体毛利相对略高于公司。成品钻则主要以不分颜色、净度、级别的小分数段统包货品销售为主，并将货品按钻石4C标准重新进行分级进行销售，该模式销售钻石的毛利率高于公司以带GIA证书的大分数段货品单粒销售。

综上，公司与大盘珠宝运营模式、主营产品基本相同，盈利能力存在差异较为合理。

问题4、报告期内，公司募投项目投入金额合计10,990万元，其中“爱迪尔珠宝生产扩建项目”投入金额9,187万元，“互联网 珠宝开放平台项目”投入金额1,803万元；报告期内，固定资产、无形资产增加金额分别为61.8万元、192.5万元。请补充说明以下内容：

（1）募集资金投入形成资产或费用的具体内容、金额，募集资金的最终用途是否与招股说明书、非公开发行预案中披露内容相一致。

回复：

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.1条、第6.3.4条、第6.3.5条的规定，公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露当期的募集资金投资计划、实际投资进度等信息。募集资金的最终用途与招股说明书、非公开发行预案中披露内容相一致，具体内容如下：

1、“爱迪尔珠宝生产扩建项目”由公司的控股子公司惠州爱迪尔负责实施，在充分利用已有厂房和宿舍的基础上，改善生产环境，为公司的产业链的延伸提供基础。项目的主要建设内容为通过对已有物业进行装修，增加研发设计设备的投入和生产设备的投入，招聘员工完善珠宝加工中心和设计研发中心。本项目总投资17,644.22万元，其中建设投资5,729.05万元，流动资金11,915.17万元。

截止本报告期末，该项目已实施完毕，实际投入18,477.21万元（实际投入与承诺投资总额差额为832.99万元系募集资金存放产生的利息收入）。建设投资实际总投入2,562.09万，其中往年投入且已形成固定资产2,183.33万元，费用化投入331.66万元，本期投入且形成固定资产47.10万元；补充流动资金实际总投入15,915.13万元，本期投入9,187万元。

2、“互联网 珠宝开放平台项目”由公司总部负责实施，融合“互联网 ”的思维与技术，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通。本项目计划投资总额40,650万元（实际募集资金净额39,902.50万元），其中包括建设开放平台、大数据平台、客服中心、设计平台、全网营销等。

本期投入金额1,803万元且形成无形资产28.26万元，截止本报告期末，该项目实际投入金额2,033.91万元，其中开放平台投入1,886.51 万元，大数据平台投入12.40万元，全网营销投入135.00万元，因该项目立项较早且开发周期长，现各业务模块仍处于项目开发阶段，导致目前总体投入较少。鉴于上述，公司为充分发挥募集资金使用效益，充实公司的营运资金，降低财务费用，于报告期内使用38,000万元用于补充流动资金。后续公司将根据市场环境变化及需求对项目进度及投入进行调节，也将积极寻求更有前景的项目，合理使用募集资金，为投资者创造更大的收益。

（2）“爱迪尔珠宝生产扩建项目”于2016年4月30日达到预定可使用状态。请说明于本报告期仍有大额投入的原因，未达到预期效益的具体原因。

回复：

1、“爱迪尔珠宝生产扩建项目” 未达到预期效益的具体原因系：该项目于2011年立项由惠州子公司负责实施，项目初期其定位于为公司提供 “高精尖”的产品研发及生产，但该类产品研发周期和试生产周期较长，2015年该项目正式投产并按计划新增生产线，由于引进新工艺以及产品迭代工艺升级均需要时间磨合，影响了项目整体实施进度，导致该项目于2016年4月30日未达到预定可使用状。

2、“爱迪尔珠宝生产扩建项目” 本报告期仍有大额投入的原因系：

爱迪尔珠宝生产扩建项目产能与公司整体销售数量匹配情况

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由上表可知，2016年至2018年度该项目产能仍未达到预期，故惠州子公司为提升产品研发设计生产技术水平，继续于 2017年投入金额2,800.41万元，2018年投入金额9,187万元，期间专项精工线人员团队年由65人增加至74人，实现了“吻钻”、“炫彩”系列的工艺升级，同时推出CNC工艺“不忘初心”新系列，但由于前述系列产品工艺复杂，生产周期较长，虽该系列产品市场销售反应良好，但产能释放仍然需要时间消化，故公司未达到预期效益。

问题5、报告期末，公司应收账款账面余额为9.76亿元，同比增长59.2%。请补充说明以下内容：

（1）结合公司信用政策和销售情况，说明应收账款大幅增长的原因及合理性。

回复：

1、报告期内受宏观经济环境及政策影响，金融机构总体融资规模压缩，客观上对珠宝行业造成一定压力，公司下游客户均不同程度受客观环境影响，导致在货品采购量及采购频次有所减少，一定程度影响了本报告期公司业绩，且营业收入增速放缓。

2、公司按照既定应收账款收款原则，给予下游客户2- 3个月信用账期。但报告期内下游客户经营情况不景气，导致部分客户回款滞后，暂时超过信用账期。为保持市场份额及维护客情关系，公司对于往期信誉良好，规模较大，合作时间较长的优质客户给予适当延长。 经统计，截至2019年5月30日期后回款金额约为3.16亿元，占2018年末应收账款余额32.37%，针对报告期应收账款大幅增长的情况，公司管理层积极应对，努力降低应收账款加快资金回笼，将应收账款控制在合理范围内，具体应对策略如下：

A.充分关注客户的基本财务状况，包括客户的营业状况、偿债能力、财务状况、信用记录等；

B、谨慎评估客户信用等级、信用额度。一企一策，参考信用评价级别，确定给予其优惠条件、赊销额度和赊销时间限制；

C、加强销售账款管理：财务部门定期开展账龄分析，并将账龄分析表、销售清单交予业务部门，由业务部门根据所发生销售货款，制定销售货款确认函，确定回款进度表，明确回款责任。

D、加大催款力度：由业务部门开展催款，实时跟踪货款到期情况及回款情况及回款时间。

（2）请分别列示加盟销售、经销销售模式下，应收账款前五名客户的名称、关联关系、余额、账龄、报告期内销售金额。

回复：

1、按加盟销售模式列示报告期内应收账款前五名客户明细如下：

2、按经销销售模式列示报告期内应收账款前五名客户明细如下：

问题6、报告期内，公司对前五名客户销售金额合计44,453万元，占销售总额的19.8%；公司对前五名供应商采购金额合计92,819万元，占采购总额的50.59%。请补充说明以下内容：

（1）分别按照加盟和经销两种业务模式，分别披露各自前五大客户名称、销售金额、该业务模式下销售占比、关联关系；主要客户是否与2017年发生较大变动，如有，请说明原因。

回复：

1、2017年度、2018年度加盟模式前五大客户具体情况如下：

2018年度前五大加盟商

2017年度前五大加盟商

注：2017年度公司董事、副总经理苏永明担任湖南珍迪美珠宝股份有限公司董事一职。湖南珍迪美珠宝股份有限公司于2018年10月30日变更注册资本、公司名称，变更完成后公司持股10.91%，同时不再委派公司董事、副总经理苏永明为珍迪美董事，珍迪美不再为公司关联方。

前五大加盟客户发生变动的主要原因系2018年度公司加盟业务较2017年度所有分散，2018年度加盟客户新增西南地区品牌协助开发商重庆山伊文化珠宝有限责任公司、云南鼎列商贸有限公司，且西南地区为公司强势品牌区域，故上述变动符合公司整体市场策略。

2、2017年度、2018年度经销模式前五大客户具体情况如下：

2018年度前五大经销商

2017年度前五大经销商

前五大经销客户发生变动的主要原因系2018年度公司调整产品销售结构，成品钻销售业务锐减，故公司2018年度相应减少以成品钻业务为主的深圳市欧比亚珠宝首饰有限公司、深圳市大为珠宝科技有限公司的业务量。

（2）请列示前五大供应商名称、采购内容、金额、关联关系；主要供应商是否与2017年发生较大变动，如有，请说明发生变动的原因、是否符合公司业务模式及行业规律。

回复：

2017年度、2018年度前五大供应商具体情况如下：

2018年度前五大供应商

2017年度前五大供应商

前五大供应商变动较大的原因主要为2018年度公司调整销售政策及产品结构，围绕“大平台、多品牌、国际化”战略，搭建“一站式”原材料、成品（优品联盟）供应链服务平台，集结供应链成品优势资源，为加盟商及经销商提供品质优良、价格适中、款式多样的成品货源，同时引导客户采购以现货成品为主，金工石订单式结算为辅。故2018年度公司新增以成品业务为主的供应商深圳市金百福珠宝首饰有限公司、深圳市德豪珠宝有限公司，并相应减少了成品钻采购量。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2019年6月17日