中华人民共和国公司法法人变更(公司法人变更法律规定)

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法人登记是指法人依法将其内部情况向国家登记机关报告登记的制度，是将法人内部情况公布于外的一种方法。通过法人登记进行公示，既是保护交往相对人的需要，也是对法人进行必要的管理监督，以实现对社会经济秩序有效调控的需要。除依法不需要办理法人登记即可成立的少数法人外，绝大多数法人只有经登记机关依法登记，方能取得法人资格。

民法典第六十四条明确规定：法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。

《公司登记管理条例》鲜明地表达了这样的立场，该条例第3条规定："公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。"关于登记的事项，往往是与其基本存在条件有重大关系的事项，如组织形式、目的范围、注册资本、法定代表人等。具体而言，不同的法人类型不尽相同。比如，对于有限责任公司和股份有限公司，《公司登记管理条例》第9条规定："公司的登记事项包括一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。"第10条规定："公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。"对于全民所有制企业、集体所有制企业等企业法人，《企业法人登记管理条例》第9条规定："企业法人登记注册的主要事项：企业法人名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、经营期限、分支机构。"对于事业单位法人，《事业单位登记管理暂行条例》第8条第2款规定："事业单位法人登记事项包括：名称、住所、宗旨和业务范围、法定代表人、经费来源（开办资金）等情况。"对于社会团体法人，《社会团体法人登记管理条例》第16条第1款规定："……登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）宗旨、业务范围和活动地域；（四）法定代表人；（五）活动资金；（六）业务主管单位。"对于基金会，《基金会管理条例》第11条第2款规定："基金会设立登记的事项包括：名称、住所、类型、宗旨、公益活动的业务范围、原始基金数额和法定代表人。"

依法登记成立的法人，在其取得法人资格的同时，其在登记机关登记的事项亦产生对外公示的效力。这些登记的事项在法人的运行过程中可能发生变化。如果不及时到登记机关办理变更登记，就会出现对外公示的登记信息与法人的实际信息不一致的情况，从而危及交易安全和交往安全。因此，法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。在民法总则颁布之前，我国多个法律、行政法规作出了同样的要求。例如，民法通则第44条第1款规定："企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。"《企业法人登记管理条例》第17条规定："企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。"公司法第7条规定："依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。"《公司登记管理条例》第五章专章规定了"变更登记"。该条例第26条规定："公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。"该条所称"登记事项"，是指该条例第9条所规定的八项情形。该条例还明确规定了登记事项变化后应当办理变更登记的时限。例如，第28条规定"公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记"；第29条第1款规定"公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明"；第30条规定"公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记"；第31条规定"公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记……"《事业单位登记管理暂行条例》第10条规定："事业单位的登记事项需要变更的，应当向登记管理机关办理变更登记。"《社会团体登记管理条例》第20条规定："社会团体的登记事项、备案事项需要变更的，应当自业务主管单位审查同意之日起30日内，向登记管理机关申请变更登记、变更备案。"《基金会管理条例》第15条第1款规定："基金会、基金会分支机构、基金会代表机构和境外基金会代表机构的登记事项需要变更的，应当向登记管理机关申请变更登记。"

我们继续通过一个案例来加深对本条规定的理解。

上诉人（原审被告）：中禧伟业（北京）投资有限公司。

法定代表人：李全起，执行董事。

被上诉人（原审原告）：沥鼎联（北京）工程咨询有限公司。

法定代表人：杜雷霆，总经理。

上诉人中禧伟业（北京）投资有限公司（以下简称中禧伟业公司）因与被上诉人沥鼎联（北京）工程咨询有限公司（以下简称沥鼎联公司）服务合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2017）京0112民初16606号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。中禧伟业公司之委托代理人陈雯、沥鼎联公司之法定代表人杜雷霆经本院合法传唤到庭参加谈话，现本案已审结。

中禧伟业公司上诉称：双方当事人签订的《北京通州格林格林项目造价咨询委托合同》第九条第一款“当事人不愿调解、和解或调解、和解不成的，双方均可向甲方所在地人民法院起诉”系合法有效管辖条款。本案合同甲方中禧伟业公司注册地虽然位于北京市通州区，但该注册地址确无任何办公场所，亦无任何办公人员。中禧伟业公司主要办事机构所在地实际为北京市朝阳区亮马桥外交公寓A区8-2号。该办事机构住所地系封闭式管理，且不被准许悬挂牌匾，无法形成向一审法院提交合法有效证据证明中禧伟业公司主要办事机构位置。中禧伟业公司具有明确、稳定的主要办事机构所在地，在具备合法有效协议管辖条款的前提下，根据相关法律规定，北京市通州区人民法院对本案无管辖权。本案应由北京市朝阳区人民法院管辖。据此，中禧伟业公司上诉请求：撤销一审裁定，将本案移送至北京市朝阳区人民法院审理。

二审审理过程中，中禧伟业公司向本院提交北京生命泉健康产业投资有限公司出具的《租赁房屋无偿使用证明》一份，以证明北京生命泉健康产业投资有限公司将北京市朝阳区东方东路22号外交公寓A区的租赁房屋8-2室无偿提供给中禧伟业公司经营使用，使用期限从2017年4月12日起至2019年4月12日止。同时中禧伟业公司还向法院提交北京生命泉健康产业投资有限公司租赁房屋的《补充协议》一份，以证明北京生命泉健康产业投资有限公司租赁北京市朝阳区东方东路22号外交公寓A区的租赁房屋8-2室，租赁期限延期至2020年4月9日。

对于中禧伟业公司二审期间提交的《租赁房屋无偿使用证明》和《补充协议》，沥鼎联公司之法定代表人杜雷霆称：沥鼎联公司与中禧伟业公司之间项目合作的时间在《补充协议》之前，而且双方合作以来工作往来均在北京市通州区格林格林，从来没有到过外交公寓A区的8-2室。对于中禧伟业公司的上诉，沥鼎联公司在二审谈话时辩称：中禧伟业公司的注册地位于北京市通州区；双方当事人之间的项目位于北京市通州区，沥鼎联公司驻场工作人员办公地址在中禧伟业公司通州办公室，沥鼎联公司驻场工作人员快递往来均显示通讯地址为北京市通州区永顺镇榆东一街金地格林格林。对于上述事实，沥鼎联公司提交了该公司驻场工作人员2015年11月至2016年4月往返对方通州工作地址的费用报销单据以及三份快递邮寄底单予以佐证。

　　二审法院经审查认为：沥鼎联公司系依据其与中禧伟业公司之间签订的《北京通州格林格林项目造价咨询委托工程合同文件》等证据提起本案诉讼，请求判令中禧伟业公司向沥鼎联公司支付造价咨询服务费等，故本案属于因合同纠纷提起的诉讼。

　　《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，双方当事人签订的《北京通州格林格林项目造价咨询委托工程合同文件》第九条约定：“当事人不愿调解、和解或调解、和解不成的，双方均可向甲方所在地人民法院起诉。”上述约定，符合相关法律规定，应属合法有效。

　　本案争议的焦点为：涉案甲方中禧伟业公司住所地为北京市通州区还是北京市朝阳区？

　　法院认为，依据《民法总则》第六十三条、第六十四条、第六十五条之规定：法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。本案中，中禧伟业公司称其主要办事机构所在地在双方当事人合同履行期间发生变化，依据相关法律规定，中禧伟业公司依法应当向登记机关申请变更。因中禧伟业公司未办理变更登记，故中禧伟业公司注册地址与其主要办事机构所在地不一致，不能对抗沥鼎联公司。因沥鼎联公司并不知晓亦不认可中禧伟业公司主要办事机构所在地位于北京市朝阳区，故根据相关法律规定，中禧伟业公司的注册登记地应为其住所地。因中禧伟业公司注册登记地位于北京市通州区，根据双方当事人在涉案合同中的约定，北京市通州区人民法院对本案有管辖权。中禧伟业公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。

　　综上，一审法院裁定结果正确，应予维持。