四川乐道房地产开发资质代办(四川省房地产开发资质管理办法)

卧龙地产（600173.SH）收购游戏控股公司天津卡乐的交易最终遭遇上海证券交易所（下称上交所）问询。根据4月1管理办法4日披露的一则公告，对于收购资产和募集配套资金的交易，上交所要求卧龙地产作进一步说明和补充披露。

交易是否构成“借壳上市”以及关联交易披露不充分构成上交所问询的第一个方面。问询函称，如不考虑募集配套资金，重组后卧龙地产实际控制人陈建成共计控制25.84%股权，游戏大佬葛志辉控股的西藏道临将控制17.四川省74%股权。但是，去年9月至今年3月，西藏道临曾迅速转让并打散天津卡乐股权。如还原后，其对重组后公司的持股比例将为23.87%。

虽然经还原处理后，陈建成25.84%的股权仍会略高于西藏道临23.87%的股权，但是，西藏道临的间接股东陈永明是立德投资的股东，其全资持股的西安立安信息科技公司是立德投资的普通合伙人（GP）。

普通合伙人通常负责投资公司的运营。根据预案，重组交易完成后，立德投资将控制新公司3.3%的股份。如果把这部分股份开发包含在内，重组后卧龙地产的控制权将发生变更。

上市公司控制权变更是构成“借壳上市”的重要条件，因此上交所要求卧龙地产披露西藏道临是否管理办法刻意规避控制权变乐道更的认定。据3月份的重组预案，去年9月四川至今年3月的两个季度内，天津卡乐连续进行五次股权转让/增资交易，引入新余君展宏图、新余汇鑫资管、海通证券管理的资质上海并购基金、中国平安投资的中平国瑀基金、前海君创管理资质的鹰潭锦深、西藏盛格，以及立德投资七家机构作为新股东，股东数量从去年夏天的三家扩容房地产至十家。

此乐道外，2四川014年下半年至2015年初，葛志辉及大部分技术人员自完美世界离职加入天津卡乐，而在2016年3月前，完美数字科技还是天津卡乐的控股股东。上交所询问完美数字2016年转让股权的原因，同时要求披露葛志辉与完美数字是否构成一代办致行动人。

通俗地说，一致行动人是指私下通过协议或安排，对上市公司事务或交易采取一致行动的投资者。根据上市公司监管规定，一致行动关系需要得到充分披露，以防止利益输送和损害其他投资者权益。

上交所也对天津卡乐旗下上海喆元与SNK业绩提出了疑问，要求披露前者“业绩的房地产真实性及完整性”，以及后者知识产权授权业务“收入大幅增加的原因和合理性”。此外，游戏运营资质开发、高管与技术人代办才流失、股利分配、股权代持、信息披露前后不一致等四川省问题也被上交所一一点到。从头到尾，上交所合计列出了19个疑问。