委托境内企业研发费用加计扣除新税收政策(企业委托境外机构的研发费用可全额加计扣除)

背景

会议结束至今，中央政府相关部门已陆续制定并发布了多份文件以落实上述减税措施部署。近日，又一项减税措施得以落地，财政部、国家税务总局以及科学技术部三部门（以下简称“中央三部门”）联合发布财税[2018]64号文（以下简称“64号文”），明确企业委托境外研发费用税前加计扣除有关政策问题，废除了“企业委托境外机构或个人进行研发活动所发生的费用不得加计扣除”的原规定。64号文的出台可以进一步激励企业对研发的投入，在研发方式上，预期企业将会有所改变。

主要内容

在64号文出台之前，中央三部门曾于2015年发布财税[2015]119号文（以下简称“119号文”），对研发费用加计扣除政策予以明确，并规定企业委托境外机构或个人研发所发生的费用不得加计扣除。随后，国家税务总局先后发布国家税务总局公告[2015]97号和 [2017]40号（以下分别简称“97号公告”和“40号公告”），对包含委托研发在内的相关研发费用加计扣除税收政策予以进一步完善。对于管理方面的事项而言，国家税务总局发布的[2018]23号公告（以下简称“23号公告”）简化了所得税优惠事项（其中包括研发费用加计扣除事项）的管理，由“备案管理”方式改为“自行判别、申报享受、相关资料留存备查管理”方式。结合此次出台的64号文，我们将委托研发加计扣除政策内容总结对比如下：

表一：委托研发加计扣除政策概览

我们的观察

64号文将可享受加计扣除的委托研发范畴从此前的委托境内外部机构或个人进行研发活动（以下简称“委托境内研发”）扩大到委托境外（不包括个人）进行研发活动（以下简称“委托境外研发”），对于欲在境外建立研发中心或寻求境外机构开展研发活动的企业而言，是一利好消息。虽然，技术研发费的加计扣除优惠政策如今可以由纳税人自行判别并申报享受，然而，在现如今“加强事中事后监管”的征管模式下，对企业涉税事项的后续管理已然成为税务机关工作的重中之重。64号文所述的跨境研发模式下，企业在享受优惠政策的同时，还需加强风险管理，以积极应对税务机关的后续核查等事项。

政策适用企业类型——适用于查账征收的居民企业

119号文规定，研发费用加计扣除政策适用于会计核算健全、实行查账征收并能够准确归集研发费用的居民企业。64号文虽未明确规定委托境外研发模式下加计扣除政策的适用企业类型，但是根据其第五条规定，委托境外研发的其他政策口径和管理要求按照119号文等文件规定执行，可以合理推断64号文的政策适用企业与119号文规定一致，也就是说，非居民企业、按核定征收方式缴纳企业所得税的企业可能无法享受此项优惠政策。

受托方范围——不包括委托境外个人进行的研发活动

此前，委托方享受委托研发费用加计扣除待遇的要求之一是受托方必须是位于境内的外部机构或个人，64号文将受托方范围扩大至境外，废止了119号文中关于“企业委托境外机构或个人进行研发活动所发生的费用不得加计扣除”的规定。但是，需注意的是，委托境外进行研发活动不包括委托境外个人进行的研发活动，所以以上119号文的规定实质只是局部废止。至于“境外”是否包括港澳台地区，64号文第五条提及，委托境外研发费用加计扣除其他政策口径和管理要求按照现行政策（包括97号公告）执行。根据97号公告对受托研发的境外机构的定义5，可以推断64号文中的“境外”包括港澳台地区。

加计扣除研发费用的举例计算

以下是关于委托研发加计扣除的举例：

企业委托境内研发

根据119号文规定，企业委托境内研发的，按照费用实际发生额（40号公告后明确规定该笔费用为委托方实际支付给受托方的费用）的80%作为基数按照50%（对于科技型中小企业开展的符合条件的委托研发活动，该比例为75%6）计算加计扣除金额。举例而言，如A企业（一般企业）2017年委托B企业进行研发活动，假设该研发符合研发费用加计扣除的相关条件。A企业实际支付B企业100万元，B在研发过程中发生费用90万元，利润10万元。那么2017年A企业可加计扣除的金额为100×80%×50%＝40万元7。

企业委托境外研发

64号文的跨境研发模式下，按照费用实际发生额的80%计入委托方的委托境外研发费用。委托境外研发费用不超过境内符合条件的研发费用三分之二的部分，可以按规定在企业所得税前加计扣除。在64号文执行口径与现行规定一致的情况下，此处的“费用实际发生额”可以理解为委托方实际支付给境外受托方的费用。仍然举上述案例（B企业为境外企业），相关数据不变的情况下：

1. 假设A企业2017年境内符合条件的研发费用为210万元，其委托境外研发费用（即：100 X 80%＝80万元）未超过210万元的三分之二（即140万元），那么A企业委托境外研发费用可以获得加计扣除的金额为80×50%＝40万元
2. 假设A企业2017年境内符合条件的研发费用为90万元，其委托境外研发费用（即：100 X 80%＝80万元）超过了90万元的三分之二（即60万元），那么A企业委托境外研发费用可以获得加计扣除的金额为60×50%＝30万元

表二：委托境外研发加计扣除计算示例

按上述规定，假设当年企业未发生境内研发活动费用或其境内研发费用不符合规定条件，那么其当年委托境外研发费用也将无法扣除。

除此之外，需注意的是，倘若是关联方之间的委托研发活动，无论是境内还是境外范畴，费用实际发生额的确认都应当符合独立交易原则，且受托方应当向委托方提供研发费用支出明细情况（如，在上述案例中，倘若A、B企业为关联方，则B企业应向A企业提供实际发生费用90万元的明细情况）。对于非关联方而言，可能考虑到涉及商业秘密等原因，相关文件并未要求受托方提供研发支出明细情况。

是否允许追溯扣除——尚不明确

119号文出台之时，规定“企业符合119号文的研发费用加计扣除条件而在2016年1月1日以后未及时享受该项税收优惠的，可以追溯享受并履行备案手续8，追溯期限最长为3年”。64号文仅规定本文件自2018年1月1日起执行，按照文中“执行口径参照现行文件”的规定，是否意味着开展委托境外研发活动的企业也可以申请追溯享受加计扣除优惠？具体追溯年限是否参照119号文的规定？这些问题有待进一步的明确。然而，无论可以追溯加计扣除与否，我们建议企业应及早准备相关的文档证明和会计财务处理记录，以便在官方明确可以追溯扣除之后可以更快、更准地享受相关税收优惠。

加计扣除优惠事项管理——自行判别、申报享受、相关资料留存备查

在国家税务总局公告[2018]23号颁布实施之前，研发费用加计扣除实行备案管理，企业在年度纳税申报时随申报表一并报送相关表格以享受优惠政策。23号公告彻底改革了所得税优惠事项的管理方式，废除了此前的备案管理方式，代之以“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”管理方式。64号文明确规定，企业委托境外进行研发活动的，应在年度申报享受优惠时，按照23号公告的规定办理有关手续，相关资料留存备查。也就是说，对于可以享受该项优惠的企业，无需在年度纳税申报及享受优惠事项前报送资料，只需根据情况自行判断是否符合享受优惠政策的条件，符合条件的自行计算加计扣除金额并通过填报所得税年度纳税申报表于汇算清缴时享受该项优惠。

需注意的是，对于64号文明确规定的应当予以留存备查的资料9，企业应当充分准备、妥善保存以备税务机关后续核查。对于资料保留时限，23号公告规定，企业留存备查资料应从企业享受优惠事项当年的企业所得税汇算清缴期结束次日起保留10年。根据现行企业所得税法，企业应当自年度终了之日起五个月内完成汇算清缴，结合前述保留年限，举例而言，如：企业于2017年度享受了某项所得税优惠政策，则应当自2018年6月1日起保留相关资料10年。

后续管理与核查——20%核查面，同时须特别注意关联企业间的委托开发

此前97号公告对享受研发费用加计扣除优惠的企业（包含开展委托境内研发的企业）有具体的后续管理及核查比例要求，具体而言，97号公告提出，税务机关应当于每年汇算清缴期结束后开展核查，且核查面不得低于享受该优惠企业户数的20%。此后，23号公告虽然改变了加计扣除优惠事项的管理方式，并提出税务机关将适时开展后续核查，但此前97号公告的规定并没有被废除，加之64号文对于管理事项规定将按照97号公告等文件执行，也就是说，对于开展委托境外研发的企业而言，将有特定比例的企业需要面临税务机关较为严谨的后续核查。23号公告指出，税务机关在后续核查中，企业未能按要求提供资料，或者提供的资料无法证实符合优惠事项规定条件的，或者存在弄虚作假情况的，税务机关将对其已享受的优惠予以追缴，同时按照《税收征收管理法》处理。建议欲享受加计扣除优惠政策的企业充分、妥善留存相关资料，并确保资料的真实性和合法性，以积极应对潜在的风险。

此外，结合现行国际税收环境，在OECD的BEPS行动计划的影响下，各国税务机关愈发关注跨境利润转移和税基侵蚀现象，跨境资金往来（尤其是关联方之间的资金往来）向来是税务机关关注的重点之一。根据上文内容，针对关联方之间委托研发的，会要求受托方提供费用支出明细，可以看出税务机关在日常的税务管理检查中较为重视关联方交易是否符合独立交易原则。

结语

企业享受委托境外研发加计扣除政策的，在现行所得税优惠管理模式下可以享受较为便利的办事流程，但同时其自身也承担着较为重大的举证责任以应对后续核查的风险。建议企业积极加强内部管控、严谨管控相关税务风险，妥善管理和保存相关备查资料并保持与税务机关及专业税务服务机构的积极沟通。