股权设计及税务筹划+简介(税务筹划的基本思路是)

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编辑：小杉

激励对象参与股权激励计划取得的收益，应当依法缴纳个人所得税。一般而言，激励对象在股权激励计划不同阶段可能获得的收益包括：授予或者行权时以低于公允价值的价格取得激励股权；持有激励股权时取得的股息、红利；转让激励股权时产生的增值部分等。根据收益内容不同及激励对象持有激励股权的方式不同，个人所得税的缴纳情况不同。

一、直接持有激励股权的激励对象需要缴纳的个人所得税情况

1、取得阶段

激励对象以低于市场公允价格取得激励股权的，应当在取得激励股权时，缴纳个人所得税。这个阶段的个人所得税，可以跟主管税务接管沟通，实行递延纳税，至股权转让时纳税。若不实行递延纳税，则纳税时间上，激励对象获授股权的，在获授时应缴纳个人所得税，激励对象获授股权期权的，在行权时缴纳个人所得税。

对于这个阶段的税率，按照“工资、薪金所得”进行纳税，税率适用3%-45%的超额累进税率。

2、持有阶段

激励对象在持有激励股权时，可能取得公司分配的股息、红利，该部分收益应缴纳个人所得税，股息、红利所得适用比例税率，税率为20%。

3、转让阶段

激励对象转让激励股权时，相关转让价款高于取得成本，该差额部分的增值收益应缴纳个人所得税，这个阶段按照财产转让所得比例税率，税率为20%。

二、公司型员工持股平台的激励对象需要缴纳个人所得税情况

1、取得阶段

激励对象以低于公允价格取得员工持股平台股权，从而间接取得激励股权的，应在取得激励股权时，缴纳个人所得税。激励对象应对实际支付款项低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”适用3%-45%的超额累进税率。关于该种方式是否适用递延纳税，在实践中有不同的认知，需与具体的税务主管部门沟通。

2、持有阶段

激励对象间接持有激励股权时，取得收益须经过两个步骤：步骤一是拟上市公司向公司型员工持股平台分配股息、分红；步骤二是公司型员工持股平台向激励对象分配股息、分红。

对于步骤一，根据有关规定，有限公司的企业所得税为25%，但是根据相关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，以及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业获取的与该机构、场所获得的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。故公司型员工持股平台若符合上述条件，持股平台从拟上市公司取得的投资收益（股息、红利）免征企业所得税。

对于步骤二，公司型持股平台向激励对象分配股息、红利时，根据个人所得税法的相关规定，股息、红利所得适用比例税率，税率为20%。

3、转让阶段

激励对象转让激励股权包括两种方式，其一是激励对象转让员工持股平台的股权，其二是激励对象通过员工持股平台转让拟上市公司的股权。

激励对象转让员工持股平台的股权，转让收入在扣减股权原值和合理费用后的余额，按照财产转让所得缴纳个人所得税，税率为20%。

激励对象间接转让拟上市公司的股权，需要经过两个步骤，步骤一位持股平台对外转转让拟上市公司的股权，步骤二为激励对象向持股平台或者其他方转让员工持股平台的股权。对于步骤一，按照企业所得税法的规定，员工持股平台转让激励股权所得收益属于财产转让收入，税率为25%；步骤二，按照个人所得税法的规定，税率为20%。故激励对象间接转让员工持股平台持有的激励股权，存在双重征税情况，理论上实际缴纳税率最高为40%。

三、合伙型员工持股平台的激励对象需要缴纳个人所得税情况

1、取得阶段

激励对象以低于市场公允价格取得员工持股平台合伙份额，从而间接取得激励股权的，应在逇激励股权时，缴纳个人所得税。激励对象应对实际支付款项低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，适用3%-45%的超额累进税率。关于该种方式是否适用递延纳税，在实践中有不同的认知，需与具体的税务主管部门沟通。

2、持有阶段

激励对象间接持有激励股权，取得收益须经过两个步骤，步骤一是拟上市公司向合伙型员工持股平台分配股息、红利，步骤二是合伙企业员工持股平台向激励对象分配利润。

步骤一，根据相关规定，合伙企业对外投资分回的利息、股息、红利，该部分收入不并入合伙企业收入，而是根据“先分后税”原则，直接作为激励对象个人的利息、股息、红利所得，步骤一中，合伙企业型员工持股平台不涉及纳税的情形。

步骤二，根据相关规定，激励对象从合伙企业型持股平台获得股息、分红，适用“利息、股息、红利”按照20%的税率计算个人所得税。

3、转让阶段

激励对象对外转让激励股权通过两种方式：其一是激励对象转让员工持股平台的持股份额，其二是激励对象通过员工持股平台转让拟上市公司的股权，

对于激励对象转让员工持股平台合伙份额，按照相关规定，激励对象按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。

对于激励对象间接转让拟上市公司的股权，部分地区存在按照“个体工商户生产、经营所得”项目征缴个人所得税的情形，适用税率为5%-35%的超额累进税率；部分地区存在按照“财产转让所得”项目征缴个人所得税的情形，使用税率为20%。

四、公司型员工持股平台和合伙企业型员工持股平台，税负上的差别情况

公司型员工持股平台和合伙企业型员工持股平台，激励对象的税负比较如下：

阶段	收益内容	公司型	合伙企业型
取得阶段	以低于市场公允价值的价格间接取得激励股权	超额累进税率3%-45%	超额累进税率3%-45%
持有阶段	股息、红利	20%	20%
转让阶段	激励对象转让员工持股平台所得收益	20%	无明确规定，实践中多为20%
激励对象通过员工持股平台间接转让激励股权所得收益	存在双重征税，实际税率为40%	无明确规定，各地方执行纳税政策不一，既有存在固定税率20%，也有超额累进税率5%-35%。

对于持股平台的激励对象，虽然在股权激励中存在多个纳税阶段的可能，但是在实践中，激励对象个人所得税主要集中于转让激励股权阶段。根据上述表格可知，在转让阶段，公司型持股平台存在双重纳税的情况，税率大概在40%，而合伙型持股平台的税负在20%或者5%-35%的超额累进税率，合伙型持股平台具有较强的优势。

结合合伙企业型持股平台中有法定的“当然退伙”、“除名退伙”等清退不合适激励对象等因素，在设计股权激励平台时，一般情况下，有限合伙企业型持股平台为更优选择。

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