福建省工商局注册公司查询官网(注册公司要哪些条件)

保荐机构（主承销商）

■

（深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）

二〇一八年十二月

福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年12月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：福能转债

二、可转换公司债券代码：110048

三、可转换公司债券发行量：283,000万元（2,830万张）

四、可转换公司债券上市量：283,000万元（2,830万张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年12月7日至2024年12月6日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2019年6月14日至2024年12月6日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2018年12月7日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

官网

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保

十三、可转换公司债券信用条件级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为“AA ”，本次可转债的信用等级为“AA ”，评级展望为“稳定”，评级机构为中诚信证券评估有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可[2018]1732号”文核准，公司于2018年12月7日公开发行了2,830万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额28.30亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足28.30亿元的部分由保荐机构（主承销商）全额包销。

经上海证券交易所“自律监管决定书[2018]161号”文同意，公司28.30亿元可转换公司债券将于2018年12月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福能转债”，债券代码“110048”。

本公司已于2018年12月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》刊登了《福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券募集查询说明书摘要》。《募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：福建福能股份有限公司

英文名称：Fujian Funeng Co.,Ltd

股票上市交易所： 上海证券交易所

股票简称：福能股份

股票代码：600483

注册资本：1,551,825,574元

法定代表人：林金本

注册地址：南平市安丰桥

办公地址：福建省福州市五四路109号东煌大厦13楼

邮政编码：350003

联系电话：0591-86211273，0591-86211285

联系传真：0591-86211275

公司网址：www.fjec.com.cn

公司电子信箱： fngf@fjec.com.cn

二、发行人的历史沿革

（一）历次股本及演变情况

1、公司设立

福能股份原名称为“福建南纺”，其前身为福建省南平纺织厂，经福建省体改委《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》（闽体改[1994]006号）的批准，在对原福建省南平纺织厂整体改制基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。

1997年，福建南纺根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照进行规范的通知》，在福建省工商局重新注册登记，经福建省人民政府《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》（闽政体股[1996]18号）确认的股本结构如下：

■

2、1997年3月增资扩股

根据福建南纺临时股东大会决议，并经福建省人民政府《关于福建南纺股份有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》（闽政体股[1997]45号）及福建省体改委《关于福建南纺股份有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》（闽体改[1997]212号）批准，天成集团以评估确认后的实物资产和现金资产等13,200万元注资，折合5,919.2825万股；南平市国资局以评估确认后的土地使用权686.26万元注资，折合307.7398万股。

1997年3月19日，华兴所对本次增资扩股进行验资并出具《验资报告》（闽华兴所[97]股验字第45号），验证：截至1997年3月19日，本次增资的股本已缴足。

1997年3月28日，福建南纺召开第四次股东大会，审议通过关于修改公司章程的议案。

1997年3月31日，福建南纺在福建省工商局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后福建南纺的股本结构如下：

■

3、2004年5月首次公开发行

经中国证监会《关于核准福建南纺股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]13号）的核准，福建南纺于2004年5月向社会公开发行人民币普通股股票8,000万股。

2004年5月20日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所[2004]验字F-003号），验证：截至2004年5月20日，本次发行募集资金在扣除发行相关费用后全部募集到位，变更后的注册资本为19,232.2475万元福建省。

2004年5月25日，经上交所《关于福建南纺股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]68号）同意，福建南纺首次公开发行的股票于2004年5月31日起在上交所上市交易，股票简称为“福建南纺”，股票代码为“600483”。

2004年8月4日，福建南纺在福建省工商局办理了注册资本及实收资本的变更登记手续。

福建南纺首次公开发行股票完成后，其注册资本为19,232.2475万元，总股本19,232.2475万股，其中流通股8,000哪些万股。福建南纺首次公开发行股票完成后其股本结构如下：

■

4、2006年股权分置改革

2006年5月9日，经福建省国资委《关于福建南纺股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（闽国资产权[2要006]76号）批准，根据2006年5月17日福建南纺2006年第一次临时股东大会审议通过的《福建南纺股份有限公司股权分置改革方案》，福建南纺进行股权分置改革，福建南纺非流通股股东向2006年5月25日登记在册的流通股股东支付股份对价及现金对价，流通股股东每持有10股流通股股份可获得非流通股股东支付的2股股份对价及3元现金对价。股权分置改革完成后，福建南纺的总股本仍为192,322,475股，其注册资本及实收资本仍为192,322,475元。福建南纺股权分置改革完成后其股本结构如下：

■

5、2007年4月资本公积转增股本

根据2006年5月26日福建南纺2005年度股东大会审议通过的《关于资本公积金转增股本的议案》，公司以截至2005年12月31日股份总数192,322,475股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股份5股。福建南纺已于2006年6月9日实施了上述资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本后，福建南纺的股份总数增至288,483,712股，其注册资本及实收资本均增至288,483,712元。

2007年2月3日，福建南纺2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订的议案》。

2007年2月10日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所[2007]验字F-001号），验证：截至2006年12月31日，公司已将资本公积9,616.1237万元转增股本，转增后股本总额为28,848.3712万股。

2007年4月2日，福建南纺在福建省工商局办理了注册资本及实收资本的变更登记手续。

资本公积转增股本完成后，福建南纺股本结构如下：

■

6、2014年7月发行股份购买资产暨重大资产重组

经福建省国资委出具的《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于对福建南纺进行重大资产重组并借壳上市方案的批复》（闽国资产权[2013]209号）批准以及福要建南纺2013年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会出具的《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号）核准，福建南纺向福能集团发行969,863,611股股份购买其持有的鸿山热电100%的股权、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权。

2014年7月17日，福能集团将其持有的鸿山热电100%的股权、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权过户至福建南纺名下。

2014年7月18日，立信所出具《验资报告》（信会师报字[2014]第113838号），验证：本次发行股份购买资产暨关联交易的价格为464,564.67万元，截至2014年7月18日止，公司实际增资96,986.3611万股，均为有限售条件股，其中股本96,986.3611万元，资本公积367,578.3089万元。

2014年7月23日，福建南纺在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

本次交易完成后，福建南纺的注册资本由28,848.3712万元变更为125,834.7323万元，福能集团成为福建南纺的控股股东，持有福建南纺96,986.3611万股，占公司股本总额的77.07%；福建南纺持有鸿山热电100%的股权、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权，公司主营业务变更为电力和纺织业。

2014年9月3日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意公司中文名称由“福建南纺股份有限公司”变更为“福建福能股份有限公司”，英文名称由“FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.,LTD”变更为“FUJIAN FUNENG CO.,LTD”。

2014年10月28日，公司召开第七届第十三次董事会审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，将公司证券简称由“福建南纺”变更为“福能股份”。

2014年10月30日，公司完成名称变更的工商变更登记手续，并取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。

2014年11月6日，经上交所核准，公司证券简称变更为“福能股份”，证券代码不变。

发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，福能股份股本结构如下：

■

7、2016年1月非公开发行股票

经2015年5月22日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3126 号）的核准，公司于2016年1月向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行股票293,478,251股，发行价格为每股9.20元，募集资金总额人民币2,699,999,909.20元，扣除发行费用人民币18,663,478.25元后，募集资金净额为2,681,336,430.95元。其中计入股本293,478,251.00元，计入资本公积2,387,858,179.95元。本次发行完成后，发行人总股本变更为1,551,825,574股，股本结构如下表：

■

8、2014年发行股份购买资产暨重大资产重组时发行的限售股上市流通

根据2014年发行股份购买资产暨重大资产重组时福能集团作出的承诺，2017年7月24日，福能集团所持有的发行人的限售股份锁定期届满，共计969,863,611股有限售条件的流通股上市流通。发行股份购买资产暨重大资产重组限售股上市流通后，公司的股本结构如下：

■

9、本次可转换公司债券发行前公司股本结构

截至2018年9月30日，公司的股本结构如下：

■

（二）重大资产重组及主营业务转型情况

参见本公告书“第四节 发行人概况”之“二、发行人的历史沿革”之“6、2014年7月发行股份购买资产暨重大资产重组”。

三、发行人的主要经营情况

（一）主营业务和主要产品

公司主营业务为发电、供热以及电力行业相关技术研发、培训技术咨询服务和纺织品的生产和销售。目前发行人及子公司已形成热电联产、天然气发电、风电等多元化清洁发电组合，并涉及PU革基布、卫生材料、环保过滤材料、车用材料、针织布等10余类纺织产品的生产和销售。

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业分类为“D44电力、热力生产和供应业”。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业属于电力生产（D441）行业，煤炭发电和燃气发电属于火力发电（D4411）行业，其中风力发电属于风力发电（D4415）行业。

公司目前主要产品包括供电、供热和产业用纺织品等三大类。

（二）发行人的竞争优势

发行人位于福建省境内，主要面向福建电网供电，用于满足福建省内企业和居民的生产生活用电需求。福建电网是国家电网的重要组成部分，供电面积覆盖福建省，由于经济的高速增长以及居住人口的不断增加，福建省电力供应每年都保持较快增长。2017年年底，公司控股并网发电装机容量347.10万千瓦，占2017年全省6,000万千瓦及以上电厂电力设备装机容量的6.20%，其中风电并网装机容量66.40万千瓦，占查询全省风电装机总量的26.35%。公司拥有风电、天然气发电和大型热电联产机组，具有节能和环保优势，是福建省内清洁能源发电的龙头企业之一。2017年公司总发电量106.22亿千瓦时，占福建省2017年总发电量4.86%。其中：风电发电量约18.84亿千瓦时，占福建省2017年风电发电量的29.21%；热电联产、天然气发电量87.20亿千瓦时，占福建省2017年火电发电量的7.65%。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2018年9月30日，公司总股本为1,551,825,574股，其中，有限售条件的流通股合计293,478,251股，占总股本的18.91%；无限售条件的流通股合计1,258,347,323股，占总股本的81.09%。

（一）发行人股本结构

截至2018年9月30日，公司股本总额为1,551,825,574股，股本结构如下：

■

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2018年9月30日，公司前10名股东情况如下：

■

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：2,830万张

2、向原A股股东发行的数量：向原A股股东优先配售909,473手，即909,473,000元，占本次发行总量的32.14%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币283,000万元

6、发行方式：本次发行采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足28.30亿元的部分由保荐机构（主承销商）全额包销。

7、发行人大股东参与本次发行的认购情况：发行人控股股东福建省能源集团有限责任公司认购531,000手，持有福能转债的比例为18.76%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

■

9、发行费用总额及项目

■

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为283,000万元（283万手）。其中，向原有限售条件股东优先配售237,782手，占本次发行总量的8.40%；向原无限售条件股东优先配售671,691手，占本次发行总量的23.73%；网上社会公众投资者实际认购97,215手，占本次发行总量的3.44%；向网下机构投资者配售1,813,210手，占本次发行总量的64.07%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为10,102手，占本次发行总量的0.36%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2018年12月13日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了信会师报字[2018]第ZK10254号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：2017年11月29日经公司第八届董事会第二十六次临时会议审议通过，于2017年12月8日获福建省国资委批准，于2017年12月15日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。公司分别于2018年11月28日和2018年12月14日召开第九届董事会第四次临时会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了将公司2017年第一次临时股东大会关于本次发行的有关决议有效期延长12个月的议案。

2018年11月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1732号），核准福建福能股份有限公司公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币283,000万元。

4、发行数量：2,830万张。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为283,000万元（含发行费用），含税发行费用为24,063,000元，不含税发行费用为22,700,943.40元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为2,807,299,056.60元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币28.30亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币28.30亿元，发行数量为283万手（2,830万张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2018年12月7日至2024年12月6日。

（五）票面利率

第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算：

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=Bi

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2018年12月7日(T日)。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延注册公司至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2018年12月13日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止（即2019年6月14日至2024年12月6日止）。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为8.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；

增发新股或配股：P1=（P0 Ak）/（工商局1 k）；

上述两项同时进行：P1=（P0 Ak）/（1 n k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D Ak）/（1 n k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的109%（含最后一官网期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指哪些计息天数，即从上一个付福建省息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可注册公司转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）信用评级

本次发行主体信用评级为AA ，可转债信用评级为AA ，评级展望稳定。

（十五）评级机构

中诚信证券评估有限公司。

（十六）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十七）本次发行可转债方案的有效期限

本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

2018年12月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了将公司2017年第一次临时股东大会关于本次发行的有关决议有效期延长12个月的议案。

三、债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利和义务

1、债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务：

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的相关事项

1、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转债募集说条件明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订债券持有人会议规则；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

■

注1：上述具体财务指标的计算方法如下：

（1）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；

（2）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（3）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年12月13日出具了《信用评级报告》（信评委函字[2017]G538号），评定福能股份主体信用等级为AA ，本次可转换公司债券信用等级为AA ，评级展望稳定。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

公司最近三年一期主要偿债指标情况如下表所示：

■

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）100%

（4）利息保障倍数=（利润总额 列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出 资本化利息支出）

报告期内，公司各项偿债指标良好，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

第九节 财务会计信息

一、审计意见情况

公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2016]第111653号、信会师报字[2017]第ZA11204号及信会师报字[2018]第ZA10372号的标准无保留意见审计报告。此外，公司于2018年10月26日公告了2018年1-9月财务报告。

二、主要财务指标

（一）主要财务指标

■

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产 - 存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股净资产=归属母公司股东的权益/期末股本

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第09号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率及每股收益披露如下：

■

（三）非经常性损益明细表

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四工商局、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格8.69元/股计算，则公司股东权益增加28.30亿元，总股本增加约32,566.17万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江

住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层

电话：0755-22625850

传真：0755-82057019

保荐代表人：朱翔坚、国萱

项目协办人：汪颖

项目组其他成员：倪裕辉、李婧晖

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为福能股份本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐福能股份本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

发行人：福建福能股份有限公司

保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

2018年12月26日