资本公积冲减其他应收(资本公积不够冲减先冲什么)

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2021-81

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

问题1.前期你公司筹划将中天城投100%股权转让给佳源创盛。本次公告显示，佳源创盛不再单独收购中天城投股权，其将联合上海杰忠共同实施本次并购，你公司拟将中天城投99%股权转让给上海杰忠，将1%股权转让给佳源创盛。杭州仁和智本股权投资管理有限公司（以下简称“杭州仁和”）、佳源创盛、仁和智本有限公司（以下简称“仁和智本”）、浙江德丰集团有限公司分别持有上海杰忠1%、3%、47%、49%份额，郑义芳为杭州仁和的实控人。截至 2021年9月30日，杭州仁和总资产30,573.06万元，净资产-575.42万元，2021年前三季度实现收入128.71万元，净利润94.35万元。请你公司：

（1）披露上海杰忠产权关系结构图、实际控制人，并结合上海杰忠相关决策安排等，说明其实际控制人认定的主要依据，并说明上海杰忠与佳源创盛、上海杰忠相关股东方之间是否存在关联关系或一致行动关系。

回复如下：

一、上海杰忠产权关系结构图

上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下称“上海杰忠”）为依法在中国境内成立的有限合伙企业，产权关系结构图如下：

二、实际控制人及其认定依据

根据上海杰忠《合伙协议》，杭州仁和为上海杰忠的执行事务合伙人，被授权对外代表合伙企业，对上海杰忠进行日常事务管理并拥有重大事项决策权，其余三位合伙人仁和智本、浙江德丰科创集团有限公司（以下简称“浙江德丰”）和佳源创盛，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，不参与日常事务管理。合伙企业的收益与亏损，按照合伙人认缴出资额比例予以确定。

根据国家企业信用信息公示系统信息以及《上海仁石商务信息咨询有限公司章程》（以下简称“仁石商务”），郑义芳通过控制仁石商务、仁和智本、上海智肯企业管理有限公司，间接控制杭州仁和,并控制上海杰忠的各项投资业务及其他业务的管理和决策。因此，郑义芳为上海杰忠的实际控制人。

三、关联关系及一致行动关系认定

上海杰忠向上穿透的关联自然人如下：

经查询并核实，上海杰忠与四家合伙人杭州仁和、仁和智本、佳源创盛、浙江德丰之间属于投资与被投资关系。上海杰忠与佳源创盛、浙江德丰之间不存在关联关系或一致行动关系；杭州仁和是上海杰忠的执行事务合伙人，杭州仁和与上海杰忠同受仁和智本的控制，因此三者间构成关联关系；佳源创盛、浙江德丰、杭州仁和或仁和智本之间不存在关联关系或一致行动关系。

（2）本次公告显示，上海杰忠已召开合伙人会议将上海杰忠的注册资金由

9亿元增加至不超过45亿元。请列示截至目前各方对上海杰忠认缴出资及实际出资情况，预计主要资金来源及出资时间安排，本次增资是否将引进新的合伙人，如是，请说明与你公司是否存在关联关系或其他可能导致对其利益倾斜的关系。

回复如下：

一、上海杰忠各合伙人之出资情况

截至目前，上海杰忠注册资本为9亿元，目前尚未实缴，各合伙人出资情况如下：

二、上海杰忠各合伙人预计资金来源及出资时间安排

上海杰忠各合伙人经营情况与企业信用良好，拥有较强的筹资能力和资源，拟通过包括但不限于自由资金、股东增资、金融机构借款的方式进行增资，预计出资时间尚不确定。

三、上海杰忠是否引入新的投资人

上海杰忠与佳源创盛达成一致，同意将前期佳源创盛已支付的定金15.8亿元视同为合伙企业出资，后续根据各合伙人出资比例另行结算。2021年12月，经上海杰忠合伙人会议决议，同意根据《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）的实际付款进度，将上海杰忠的注册资金由9亿元增加至不超过45亿元，不排除引入新的战略投资人。上海杰忠将以合法合规方式通过多种渠道自筹剩余部分资金。

目前公司与上海杰忠及其投资人之间不存在关联关系或其他可能导致对其利益倾斜的关系，公司及公司的关联方未来亦不参与上海杰忠的增资及引入新的战略投资人事项。

（3）结合前述问题（1）和（2），说明本次交易变更交易对方的主要考虑，是否有利于保护上市公司利益。

回复如下：

根据公司与佳源创盛签署的《框架协议》约定，佳源创盛（指自身、联合第三方或指定第三方）拟购买中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权，并在尽职调查的基础上，与公司达成正式交易协议。为顺利达成本次交易，佳源创盛积极联合上海杰忠共同实施本次股权并购。交易各方情况介绍如下：

一、上海杰忠

二、杭州仁和

三、仁和智本

四、浙江德丰

五、佳源创盛

本次交易对方增加上海杰忠后，可充分利用各合伙人资金实力与良好的经营、资信状况及筹资能力，拓宽支付交易对价的资金筹措渠道，有助于顺利推进本次交易，有利于保护上市公司利益。

问题2.前次公告显示，佳源创盛同意在2021年8月31日前支付定金20亿元。本次公告显示，本次交易获得董事会审议通过后10日内，交易对方已支付的定金价款全部转为第一期股权支付转让价款，股东大会通过后10日内，交易对方以现金支付第二期价款，且与第一期股权转让价款之和需达到股权转让价格的51%；股东大会审议通过后3个月内支付完全部价款。请你公司说明：

（1）目前定金支付情况，是否与前期框架协议内容存在差异，如是，请说明原因及是否履行相应的披露义务。

回复如下：

截至目前，公司已收到佳源创盛支付的定金15.80亿元，占本次交易股权转让款的17.15%，公司已将中天城投11%股权质押至佳源创盛。公司收到的定金虽与《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》（以下简称《框架协议》）存在一定差异，但仍在《框架协议》定金条款约定的范围内。原因如下：

2021年8月30日，为尽快推进交易，佳源创盛与公司签订《框架协议》。根据《框架协议》约定，评估基准日暂定为2021年6月30日，股权转让价格以中天城投2021年半年报主要财务数据为依据，暂定为180亿元，最终交易价格将以评估机构出具的标的股权在评估基准日的评估结果为基础协商并以各方签署的正式交易协议约定为准；约定佳源创盛在2021年8月31日前支付20亿元作为定金（按180亿元暂定交易价格计算，约20亿元），同时，公司提供交易标的中天城投11%的股权作为佳源创盛定金足额退还的担保措施。

《框架协议》签署后，应受让方要求，中天城投将其他应收中天金融83.20亿元债权划转至全资子公司贵阳中天企业管理有限公司（以下简称“中天企管”）。划转完成后，中天城投财务数据相较2021年6月30日发生了较大的变化。鉴于此，公司与受让方商议将本次交易的审计评估基准日调整为2021年8月31日。公司与受让方以评估报告确定的评估值为基础，经充分磋商后，最终确定中天城投100%股权的转让价格为89亿元。

为保护上市公司权益，按照《框架协议》定金支付约定原则，受让方向公司支付15.8亿元的定金，超过中天城投交易价格的11%。最终经审计评估后双方协商一致的中天城投股权转让款未超出《框架协议》约定的范围。同时，在签署正式股权转让协议后公司召开董事会审议并及时履行了信息披露义务。

（2）佳源创盛、上海杰忠本次交易的各自出资比例、出资金额，具体资金来源及到位安排，并结合交易对方财务状况、资金实力等，分析其履约意愿及履约能力。

回复如下：

一、 本次交易的具体资金来源及到位安排

佳源创盛本次交易需出资的金额为0.89亿元，占本次交易价款的1%；上海杰忠本次交易需出资的金额88.11亿元，占本次交易价款的99%。受让方资金来源及到位安排如下：

二、交易各方财务状况和资金实力

交易各方财务状况和资金实力如下：

三、交易对方履约意愿及履约能力分析

2021年11月，为顺利达成本次股权收购，上海杰忠引入新合伙人，增资完成后，上海杰忠注册资本变更为9亿元。杭州仁和为上海杰忠的执行事务合伙人，管理上海杰忠日常经营事务。仁和智本通过全资子公司上海智肯企业管理有限公司间接持有杭州仁和100%股权。据公开信息显示，仁和智本成立于2010年6月,历经多次增资，仁和智本目前注册资本金10.08亿元。自仁和智本成立以来，扎根于实业投资，涉猎各类实体产业的投资，积累了丰富的投资管理经验，伴随我国经济的发展，获得了一定的成长。目前仁和智本运营情况及资信情况良好。

佳源创盛成立于1995年4月，为一家集房地产开发、化工、市政园林、健康养老、物业服务、商业管理、文化旅游等产业为一体的控股集团型企业，以“品质创见未来”为经营理念，以“创新驱动，品质引领，重构城市生活价值”为使命，以“成为推动城市高质量发展的革新者”为愿景，以“品质为本，服务至上，责任担当，实干奋斗”为核心价值观，在稳健发展的过程中树立了自己的地位和影响。自2020年以来，已连续两年蝉联“中国民营企业500强”以及“中国服务业民营企业100强”。2021年6月，佳源创盛成功竞得位于贵阳市中心的一块土地，成交楼面价创造了贵阳历年来的新高。

今年贵州全面实施“强省会”五年行动，全力支持贵阳加快实现“六个新突破”，致力将贵阳打造成首位度高的省会城市、影响力大的中心城市、生态性强的功能城市、幸福感足的宜业城市，加快建成贵阳成为宜居宜业宜游特大城市。目前，贵州城镇化率仅53%左右，与全国相比仍有一定差距，仍有较好发展空间。公司地产业务深耕贵阳43余年，品牌影响力和产品设计在区域市场具有竞争优势，尤其是公司在绿色建筑方面取得的成果，获得了市场高度认可。交易对方看好贵州强省会推进新型城镇化的机遇，具有较强投资意愿。

综上，本次交易对方具有较强的履约意愿及履约能力。

问题3.本次公告显示，本次交易价格与框架协议暂定价格差异达90.97亿元，主要原因为根据交易对方要求，你公司将中天城投应收公司的非经营性往来83.20亿元最终划转至全资子公司贵阳中天企业管理有限公司，导致中天城投净资产较2021年6月30日减少83.20亿元。请你公司说明：

（1）前述非经营性往来发生的原因、时间、金额等，清理非经营性资金往来的背景及主要考虑、具体时间、方式、实际完成情况及相关会计处理过程，是否签署相关协议安排，相关协议安排是否可能对你公司生产经营等造成较大影响，是否及时履行信息披露义务。

回复如下：

中天金融为了合理配置资源，提高资金使用效率，根据实际经营业务需要对地产业务板块资金进行统一管理，同时与中天城投及其分子公司之间存在代收代付款项，代垫费用、工资薪酬等款项，这是中天金融与中天城投及其分子公司之间存在非经营性往来的主要原因。

经过清理，中天城投及分子公司与中天金融及中天金融的其他分子公司（非转让主体）之间的非经营性往来余额如下：

签署《框架协议》后，受让方提出中天城投及其分子公司对中天金融及中天金融的其他分子公司（非转让主体）存在大额的非经营性往来，并要求在2021年8月31日前清理完毕。基于此，公司与受让方一致同意将本次交易的审计评估基准日调整为2021年8月31日。经梳理，截至2021年8月31日，中天城投及分子公司应收中天金融及中天金融的其他分子公司（非转让主体）非经营性往来净额为83.20亿元。

中天金融、中天城投、其他相关债权债务主体分别签订《债权债务转让协议》。通过《债权债务转让协议》，中天城投的分子公司与中天金融及中天金融的其他分子公司（非转让主体）之间截至2021年8月31日的非经营往来平价转让给中天城投，中天城投受让该债权债务的同时将之转让给中天金融；中天城投对中天金融的其他分子公司（非转让主体）之间截至2021年8月31日的非经营往来平价转让给中天金融。转让完成后，截至2021年8月31日，中天城投应收中天金融非经营性往来83.20亿元。

中天城投与贵阳金融控股有限公司、中天企管签订《关于中天城投集团有限公司其他应收中天金融集团股份有限公司债权划转协议》，约定中天城投将应收中天金融83.20亿元债权划转至全资子公司中天企管。划转相关方会计处理如下：中天金融冲减对中天城投的长期股权投资成本83.20亿元，增加对贵阳金融控股有限公司的长期股权投资成本83.20亿元；贵阳金融控股有限公司增加对中天企管的长期股权投资成本83.20亿元，同时确认资本公积83.20亿元；中天企管增加对中天金融的其他应收款83.20亿元，同时确认资本公积83.20亿元；中天城投冲减应收中天金融83.20亿元，同时冲减所有者权益83.20亿元。

本次划转在合并报表范围内全资子公司之间发生，该事项不涉及现金流，上述会计处理不会影响中天金融母公司财务报表及合并财务报表，上述相关协议安排不会对中天金融生产经营等造成较大影响。上述事项已在经审计的中天城投2021年1-8月财务报告中披露。

（2）除前述情形外，本次交易价格与框架协议暂定公告价格存在差异的主要原因，是否存在剥离交易标的部分业务的情况，剥离相关业务的主要考虑及对你公司财务状况的影响，是否存在损害上市公司利益的情形。

回复如下：

截至2021年6月末，中天城投未经审计的归母净资产150.30亿元，此前拟定的初步交易价格180亿元，较中天城投6月末归母净资产溢价19.76%。截至2021年8月末，中天城投经审计的归母净资产64.06亿元，最终交易价格89亿元，较中天城投8月末归母净资产溢价38.93%。除本题（1）回复中所述影响交易价格的原因外，中天金融不存在剥离交易标的部分业务的情况，不存在损害上市公司利益的情形。

（3）是否存在利用清理大额非经营性资金往来等方式降低交易价格，进而规避履行重大资产重组相关披露义务和审议程序等情形，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。

回复如下：

由于中天金融及中天金融的其他分子公司（非转让主体）与中天城投及其分子公司之间存在代收代付款项，代垫费用、工资薪酬等款项，逐年形成的非经营性往来。签订《框架协议》后，佳源创盛要求中天金融在基准日2021年8月31日前清理完毕与中天城投（包含分子公司）之间的非经营性债权债务。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中天城投截至2021年8月31日的会计报表进行审计，中天城投经审计的归母净资产为640,636.84万元。中威正信(北京)资产评估有限公司对中天城投截至2021年8月31日的股东全部权益价值进行评估，中天城投的股东全部权益价值为890,305.51万元。公司与受让方以评估报告确定的评估值为基础，经充分磋商后，最终确定中天城投股权的转让价格为89亿元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》有关规定，中天城投2020年度营业收入占公司同期经审计营业收入的比例未达到50%；中天城投截至2021年8月31日的资产总额、净资产额和本次交易价格占公司2020年度经审计的资产总额、净资产的比例均未达到50%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司本次出售中天城投股权事项已经2021年12月1日召开的公司第八届董事会第20次会议审议通过。公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次交易后，具体办理实施相关事宜。公司独立董事对公司本次股权转让事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚须提交股东大会审议。

本次交易定价系在基于基准日出具的审计结果及评估报告确定的评估价值基础上，由交易各方充分协商确定，交易价格公允。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

问题4.本次公告显示，本次交易采用资产基础法和市场法进行评估。请你公司按照《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的相关要求，详细披露评估结果的推算过程，以评估前后对照的方式列示评估结果，并说明相关评估参数选取依据及合理性、评估增值的主要原因，同时结合与2018年中天城投的交易作价246亿元存在较大差异的主要原因，分析说明本次评估结果的公允性与合理性。

回复如下：

一、本次交易采用资产基础法和市场法进行评估，相关评估参数选取和推算过程如下：

（一）资产基础法相关评估参数选取和推算过程

本次纳入评估范围的长期股权投资主要分为二大板块：房地产板块和物业管理板块：

1.房地产板块的主要资产为存货，主要的评估方法和参数选取如下 ：

存货类包括开发产品和开发成本两大类，其中：

（1）开发产品：包括待售高层住宅、公寓、商铺、写字楼、车位等。评估方法采用市场法，并扣除各项税费和适当利润。公式如下：

评估价值=开发产品销售金额-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润。

对于产品市场价值：已经签订《商品房销售合同》的，以合同金额确定开发产品销售金额；尚未签订合同的，结合房地产状况、市场报价以及同类或相似物业销售时间和售价情况等确定销售价格。

各项费用：参考企业实际历史费率水平，以同行业上市公司的费率水平进行对比分析合理性，以经分析后的合理费率测算。

各项税金：按应依法缴纳的税率、税负水平进行测算。

（2）开发成本：为正在开发的土地使用权和待开发的土地使用权。

根据待估企业和待估资产自身的特点，采用假设开发法进行评估，即：视同可销售开发产品，按开发产品最终所获收益的评估思路进行评估。基本公式如下：

开发成本评估价值=销售总额-后续成本-销售费用-管理费用-投资利息-附加费-土地增值税-所得税-投资回报

对于销售额：取得预售的，已经签订《商品房销售合同》的，以合同金额确定开发产品销售金额；尚未签订商品房销售合同或尚未开发的土地使用权，结合周边类似房地市场情况、项目定位及同类或相似物业的成交时间和成交价等确定销售价。

对于成本，资产评估专业人员查阅了项目开发初期即已基本明确的土地、前期、配套等费用，在施工的项目结合已签订的施工合同等判断建安成本的合理性，对于尚未施工的项目以项目可研、成本预算等资料结合同类项目及当地市场的建安造价等确认成本。

各费用：参考企业实际历史费率水平，以同行业上市公司的费率水平进行对比进行分析合理性，以经分析后的合理费率测算。

各项税金：按应依法缴纳的税率、税负水平进行测算。

2.物业管理板块采用收益法评估，评估方法和主要参数的选取如下：

评估具体采用现金流折现方法（DCF），企业整体价值通过对企业的全部现金流量（企业自由现金流量）进行折现得到。其中：企业整体价值评估选用分段永续模型，具体测算公式如下：

其中：式中：P：企业的股东全部权益评估值；

Rt：未来第t年的权益自由现金流量；

Rn：未来第n年以后的权益自由现金流量；

t：预测年度；

i：折现率；

n：预测第末年；

a：永续增长率；

其他：评估分析的非经营性资产、负债和溢余资产等。

净现金流又分为企业自由现金流和股东权益现金流，依据中天城投集团物业管理有限公司的生产经营模式及行业特点，本次收益法的净现金流使用股东权益自由现金流量。

股东权益自由现金流量=税后净利润 折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额

（1）关于收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年9月1日至2026年12月31日，预测期为5.3年。在此阶段中，根据中天城投集团物业管理有限公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2027年1月1日至永续经营，在此阶段中，中天城投集团物业管理有限公司的净现金流将保持稳定。

（2）营业收入的预测

根据中天城投集团物业管理有限公司2019年度、2020年度审计报告以及2021年1-8月会计报表统计数据，并依据历史经营数据、在手合同和已签约已备案待交付项目统计表进行分析预测2021年9月后的收入。

（3）成本的预测

中天城投集团物业管理有限公司历史年度成本占收入的比重，预测成本。

（4）股权回报率的确定

Re股权投资回报率，评估人员采用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）加以确定。计算表达式如下：

Re= Rf β×(Rm-Rf) α

其中：Re：股权回报率

Rf：无风险回报率

β：风险系数

Rm：市场期望报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价（ERP）

α：企业特有风险率

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，测算出股权回报率为10.11%。

（5）评估结果及增值原因分析

经收益法测算，中天城投集团物业管理有限公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为139,200.00万元，评估大幅增值的原因为中天城投集团物业管理有限公司盈利能力较好（2021年1～8月净利润为8,642.52万元），而账面投资成本为5,500.00万元，导致评估大幅增值。

（二）市场法相关参数的选取和推算过程

1.评估方法：结合本次资产评估的对象、评估目的和资产评估专业人员所收集的资料，确定采用上市公司比较法对委托评估的中天城投股东全部权益价值进行评估。其基本公式为：

评估对象价值=∑被评估单位相应价值指标×可比企业对应的价值比率（或价值乘数）×调整因素×权数

2.评估原理：上市公司比较法评估所依据的基本原理是替代原理。该原理基于经济学中的“效用价值论”。即因为被评估单位与可比上市公司的“效用”——获利能力、净现金流量、收益性/营运性资产规模等相似（近）而可以“替代”，故二者的价格理应相近。

3.价值比率的选取

市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。

由于本次评估的是房地产开发企业，其收入和盈利与宏观经济的关联度较强，由于市场波动性较大，导致房地产的收入和盈利也波动较大；另一方面，由于房地产开发项目的周期长、一次投入大、上游土地供应政策调控等特点，房地产开发企业的收入和盈利在项目开发各阶段中不平滑，同一企业各年度间的收入和盈利也会有较大波动；而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时房地产开发企业的固定资产等长期资本性投入较小，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。

因此本次评估的价值比率选用市净率（P/B）。

采用市净率（P/B）估值模型对中天城投股东全部权益价值进行评估。

具体公式为：

目标公司股东全部股权价值=目标公司地产板块账面净资产×目标公司P/B×（1-流动性折扣）×（1 控股权溢价修正系数） 单独评估的非地产板块评估值

其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B?的平均值=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数

可比公司P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

4.可比公司的选取

本次选取五家上市公司：华联控股（000036.SZ）、苏宁环球（000718.SZ）、合肥城建（002208.SZ）、华丽家族（600503.SH）、浦东金桥（600639.SH）

选取理由：上述公司主营业务、总资产量、净收益均与中天城投接近，且上述公司基准日P/B在1.2412至1.7175之间，均比较接近，具有可比性。

5.根据本次资产评估目的、评估对象所在的房地产行业特点，参考国务院国资委考核分配局颁布的2021年《企业绩效评价标准值》，并结合被评估企业实际情况及可比交易案例可选取的数据，从营运能力、盈利能力、偿债能力、成长能力几个方面来进行因素比较。

6.计算可比公司综合调整后平均P/B，结果为1.43166。

7.对流动性折扣、控制权溢价进行测算。

8.中天城投房地产板块评估基准日的股东全部权益价值：

中天城投评估基准日经审计的模拟归属母公司的净资产（合并数值）剔除非房地产板块净资产后的房地产板块的净资产（合并数值）为578,418.09万元，因此：

中天城投房地产板块评估基准日的股东全部权益价值=578,418.09×1.43166×（1-29.20%）×（1 18.27%）=693,409.22（万元）

9.中天城投股东全部权益价值=中天城投房地产板块评估值 非房地产板块评估值

=693,409.22 175,005.56

=868,400.00（万元）（取整）

二、评估结果

中天城投基准日净资产账面值为423,539.54万元，按资产基础法评估后，评估值为890,305.51万元，评估增值466,765.97万元，增值率110.21%。

中天城投基准日归母合并口径净资产640,636.84万元，按市场法评估后，评估值为868,400.00万元，评估增值227,763.16万元，增值率35.55%。与中天城投净资产423,539.54万元比评估增值444,860.46万元，增值率105.03%。

最终选取资产基础法的结果，分大类汇总如下：

中天城投集团有限公司资产评估结果汇总表

评估基准日：2021年8月31日 金额单位：人民币万元

三、评估增减值情况

（一）资产基础法增值原因

1.长期股权投资评估增值原因：对长期股权投资单位净资产按股权比例折算汇总后与中天城投长期股权投资账面价值相比形成的增值。具体明细如下:

长期股权投资评估明细表

单位：人民币万元

2.固定资产评估减值原因：电子设备现行购置价格下降导致电子设备减值。

3.其他无形资产评估增值原因：对于软件使用权中尚在正常使用的软件，企业账面值进行了摊销，本次评估根据每个软件系统的实际开发成本，参考开发合同确定评估值，故导致评估增值。

4.其他应收款评估减值原因：本次考虑了贵阳东盛房地产开发有限公司在基准日的偿还债务能力，导致其他应收款减值。

（二）市场法增值原因

评估前中天城投基准日归母合并口径净资产640,636.84万元，市场法评估结果868,400.00万元，评估增值227,763.16万元，增值率35.55%。增值的主要原因为：本次采用上市公司比较法，以市净率（P/B）作为价值比率，经调整修正后，市净率（P/B）高于1，与评估前净资产相比，形成评估增值。

四、与2018年出具的报告的对比

（一）资产基础法评估结果对比表

中天城投集团有限公司资产评估结果汇总对比表

金额单位：人民币万元

评估基准日2017年9月30日总资产账面值1,812,354.28万元，评估基准日2021年8月31日总资产账面值1,912,099.37万元，比2017年9月30日总资产账面值高99,745.09万元，差异率5.50%。评估基准日2017年9月30日总资产评估值3,075,337.83万元，评估基准日2021年8月31日总资产评估值2,378,865.34万元，比2017年9月30日总资产评估值低696,472.49万元，差异率22.65%。

评估基准日2017年9月30日总负债账面值619,422.36万元，评估基准日2021年8月31日总负债账面值1,488,559.83万元，比2017年9月30日总负债账面值高869,137.47万元，差异率140.31%。评估基准日2017年9月30日总负债评估值619,422.36万元，评估基准日2021年8月31日总负债评估值1,488,559.83万元，比2017年9月30日总负债评估值高869,137.47万元，差异率140.31%。

评估基准日2017年9月30日净资产账面值1,192,931.92万元，评估基准日2021年8月31日净资产账面值423,539.54万元，比2017年9月30日净资产账面值低769,392.38万元，差异率64.50%。评估基准日2017年9月30日净资产评估值2,455,915.47万元，评估基准日2021年8月31日净资产评估值890,305.51万元，比2017年9月30日净资产评估值低1,565,609.96万元，差异率63.75%。

其中，长期股权投资对比表如下：

中天城投集团有限公司长期股权投资评估结果对比表

金额单位：人民币万元

18项-39项不在本次评估范围内。

中天城投于评估基准日2017年9月30日的长期股权投资账面值为1,011,343.18万元，中天城投于评估基准日2021年8月31日长期股权投资账面值为793,344.45万元，比2017年9月30日长期股权投资账面值低217,998.73万元，差异率21.56%。主要原因为：

1.2018年3月9日，公司将持有的中天城投100%股权转让给贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）；2018年12月12日，公司与金世旗产投签订解除协议，公司收回中天城投100%股权。金世旗产投在持有中天城投期间，中天城投处置了旗下子公司中天城投集团乌当房地产开发有限公司和中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司股权。该两家公司处置期间，中天城投不在上市公司体内，公司无需履行信息披露义务。相关事项已在公司2018年年度报告中披露。

2.两次评估基准日期间，根据经营管理需要，中天城投将公司现代服务业板块包括教育、会议、会展、酒店、体育等共22家公司（或主体）投划转至中天企管。本次划转在合并报表范围内全资子公司之间发生，不涉及现金流，相关会计处理不会影响中天金融母公司财务报表及合并财务报表，且本次划转事项未达到临时公告披露标准，已在经审计的中天城投2021年1-8月财务报告中披露。

（二）市场法对比说明

1.基准日2017年9月30日评估结果：2,324,814.30万元，评估增值1,131,882.38万元，增值率为94.88%。

基准日2021年8月31日评估结果：868,400.00万元，评估增值444,860.46万元，增值率105.03%。

两次评估均采用上市公司比较法，价值比率的选取均为市净率（P/B），评估方法相同。

2.市场法两次评估结果差异的主要原因为：

（1）剔除非房地产板块后合并房地产板块账面净资产为中天城投归属于母公司的净资产扣除其他非房地产子公司后的净资产。基准日2017年9月30日中天城投剔除非房地产板块后合并房地产板块账面净资产为1,385,021.27万元。中天城投基准日2021年8月31日目标公司剔除非房地产板块后合并房地产板块账面净资产为578,418.09万元，两者差异806,603.18万元。主要原因为：2021年1-8月，中天城投向中天金融分红64.94亿元，中天城投将应收中天金融非经营性往来83.20亿元划转至中天企管，中天城投归属于母公司的净资产减少。2018年，中天金融增加对中天城投投资14.54亿元，中天城投房地产板块2017年10月至2021年8月产生归母净利润50余亿元，因上述原因中天城投归属于母公司的净资产增加。中天城投房地产板块归属于母公司的净资产2021年8月31日较2017年9月30日减少806,603.18万元。

（2）随市场变化，基准日2017年9月30日可比公司综合调整后平均

P/B为1.9924，基准日2021年8月31日可比公司综合调整后平均P/B为1.43166。

（3）随市场变化，两次评估计算确定的流动性折扣、控制权溢价也有变化。

主要计算参数对比如下：

五、分析结论

经以上分析，在本次基准日下，评估采用的各项参数是有依据的，最终采用资产基础法作为评估的结论，是具有公允性并相对合理的。

问题5.本次公告显示，截至目前你公司为中天城投下属子公司提供担保28.34亿元。中天城投股权交割完成后，相关担保将转为对外担保，佳源创盛、上海杰忠为上述担保提供反担保。请说明前述担保的具体情况，是否与相关方约定前述担保的解决措施与解决期限，并说明到期后未能及时解除担保责任的保障安排。

回复如下：

一、担保情况

截至目前，公司为中天城投子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、贵州中天城市节能投资发展有限公司、中天城投集团物业管理有限公司提供了连带责任保证担保，担保总余额为283,411万元，具体情况见下表：

（一）担保基本情况一

中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（以下简称“贵阳房开”）因经营需要，于2015年4月向中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行申请融资77,700万元，公司为贵阳房开就上述融资事项的全部责任和义务提供连带责任担保并签署《保证合同》。截至目前该笔融资余额为55,700万元。

（二）担保基本情况二

中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司（以下简称“金融中心”）因经营需要，于2019年6月向中铁信托有限责任公司申请融资65,000万元，公司为金融中心上述融资提供连带责任担保并签署《最高额保证合同》。截至目前该笔融资余额为11,561万元。

（三）担保基本情况三

贵阳房开因经营需要，于2018年10月向中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司（以下简称“华融资产云南分公司”）申请融资30,000万元，公司为贵阳房开上述融资提供连带责任担保，并与华融资产云南分公司签署《保证协议》。2020年10月，经与华融资产云南分公司协商一致并签署相关协议，公司继续为贵阳房开该笔融资展期提供担保。截至目前该笔融资余额为28,980万元。

（四）担保基本情况四

中天城投集团城市建设有限公司（以下简称“中城建”）因经营需要，于2018年10月向华融资产云南分公司申请融资30,000万元，公司为中城建上述融资提供连带责任担保，并与华融资产云南分公司签署《保证协议》。2020年10月，经与华融资产云南分公司协商一致并签署相关协议，公司继续为中城建该笔融资展期提供担保。截至目前该笔融资余额为28,980万元。

（五）担保基本情况五

贵阳房开因经营需要，于2019年7月向中国建设银行股份有限公司贵阳金阳支行申请融资50,000万元，公司为贵阳房开就上述融资事项的全部债务提供连带责任保证并签署《保证合同》。截至目前该笔融资余额为47,500万元。

（六）担保基本情况六

贵州中天城市节能投资发展有限公司（以下简称“贵州中天节能”）因经营需要，于2020年9月向贵阳农村商业银行股份有限公申请融资5,000万元，公司为贵州中节能就上述融资事项的全部债务提供连带责任保证并签署《保证合同》。截至目前该笔融资余额为4,790万元。

（七）担保基本情况七

贵阳房开因经营需要，于2020年10月向湖北天乾资产管理有限公司申请融资100,000万元，公司为贵阳房开本次债务的清偿义务提供担保并签署《保证协议》。截至目前该笔融资余额为100,000万元。

（八）担保基本情况八

中天城投集团物业管理有限公司（以下简称“中天物业”）因经营需要，于2020年12月向上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行（以下简称“浦发银行贵阳分行”）申请融资6,000万元，公司为中天物业就上述融资事项的全部债务提供连带责任保证并签署《最高额保证合同》。2020年11月，经与浦发银行贵阳分行协商一致并签署相关协议，公司继续为中天物业该笔融资展期提供担保。截至目前该笔融资余额为5,900万元。

二、前述担保的解决措施

中天城投股权交割完成后，前述担保将成为公司对外担保事项。针对该事项，公司于2021年12月1日召开第八届董事会第20次会议，审议通过了《关于出售中天城投集团股份有限公司100%股权的议案》。该议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议。该等对外担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要信息按原担保合同执行，公司继续承担连带担保责任。

为保证公司合法权益，公司与受让方签订了《担保协议》，约定受让方为前述公司向中天城投下属子公司提供的担保提供反担保。根据协议约定，若上述转为公司对外担保对应的中天城投下属子公司申请延长担保期限，并经公司及对应债权人同意的，受让方提供的反担保保证期间相应顺延。

综上，本次担保事项已经公司第八届董事会第20次会议审议通过，尚须提交公司2021年第二次临时股东大会审议；公司已按照相关规定与受让方忠签订了《担保协议》，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。

三、前述担保到期后未能及时解除担保责任的保障安排

公司将严格督促中天城投及其子公司按照合同约定偿还前述借款，受让方应保证中天城投及其子公司切实履行还款义务。在担保解除完成前，受让方保证公司不会因收购范围内主体的债务问题承担任何担保责任。

问题6.审计报告显示，截至2021年8月末，中天城投应付账款余额为49.08亿元，其他应付款余额为62.97亿元，其中代收代付款项2.43亿元，往来款22.12亿元。本次公告显示，截至2021年8月31日，因购销业务、提供或接受劳务等经营性业务，你公司应收中天城投经营性往来34,255.37万元，你公司与中天城投将根据业务性质进行结算。请你公司说明中天城投应付往来款的主要内容，你公司应收中天城投经营性往来的具体情况及结算安排，除前述往来外，你公司是否向中天城投提供借款或代其垫付费用等情况，并结合过渡期内归集资金安排等，说明交易完成后是否可能存在你公司为中天城投提供财务资助的情形。如是，请说明相关事项对上市公司的影响和解决措施。

回复如下：

截至2021年8月31日，中天金融及中天金融的其他分子公司（非转让主体）与中天城投及其分子公司之间的经营性往来如下：

上述往来款项属于日常经营性往来，具有商业合理性。中天金融及中天城投将按照业务合同约定履行权利和义务，中天金融将积极催收因日常经营形成的债权。

截至目前，除前述日常经营性往来外，中天金融不存在向中天城投提供借款或代其垫付费用等资金净占用情况。交易完成后，如存在为中天城投提供财务资助的情形，公司将及时履行决策程序和信息披露义务。

问题7.审计报告显示，中天城投2020年末归属于母公司所有者权益为230亿元，2021年8月末归属于母公司所有者权益为64亿元。请你公司说明中天城投净资产大幅下降的主要原因及合理性。

回复如下：

截至2020年12月31日，中天城投经审计的归属于母公司的净资产为229.88亿元；截至2021年8月31日，中天城投经审计的归属于母公司的净资产为64.07亿元，净资产下降的主要原因为：2021年4月末，中天城投向中天金融分红64.94亿元；2021年6月，公司根据经营管理需要，将公司现代服务业板块包括教育、会议、会展、酒店、体育等共22家公司或主体从中天城投最终划转至中天企管，上述被划转的股权截至2021年6月30日归属于中天城投的净资产为21.41亿元；为顺利推进股权转让事项，应受让方要求，中天城投将应收中天金融83.20亿元债权划转至全资子公司中天企管。

信永中和对中天城投截至2021年8月31日的会计报表进行审计，中天城投经审计的归母净资产为640,636.84万元。中威正信对中天城投截至2021年8月31日的股东全部权益价值进行评估，中天城投的股东全部权益价值为890,305.51万元。综上，中天城投截至2021年8月31日的净资产是合理的。

问题8.请你公司结合交易标的对你公司生产经营、财务指标的影响程度等，说明实施本次交易的主要考虑、必要性及合理性，交易完成后你公司房地产及相关业务情况、未来发展规划，并分析本次交易是否有利于提高你公司持续盈利能力，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

（1）交易标的对你公司生产经营、财务指标的影响程度，说明实施本次交易的主要考虑、必要性及合理性。

回复如下：

近年来，中央坚持“房住不炒、因城施策”总基调，全面落实稳地价、稳房价、稳预期的房地产长效机制，坚持“不把房地产作为短期刺激经济的手段”，促进房地产市场平稳健康发展。“三道红线”“两集中”等政策相继出台，房地产行业长效调控机制持续健全。房地产行业属于资金密集型行业，随着行业融资端进一步收紧，叠加房地产市场竞争激烈，特别是中小型房企，面临较大资金压力。房地产市场呈现持续分化态势，行业集中度进一步提升，头部房企竞争优势明显，传统房企面临前所未有的严峻考验。房地产行业发展由杠杆驱动高增长步入专业驱动高质量的新时期。

公司积极响应“去杠杆、降负债”国家政策，结合自身实际经营情况，以“去重资产、降负债率”为工作重点，公司拟通过出售旗下房地产业务，不断深化业务结构调整。本次交易标的2021年8月31日经审计的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产33.45%；2021年1-8月经审计的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的18.83%；2021年8月31日交易标的资产负债率为84.36%。本次交易有利于降低公司资产负债率，有利于优化资产结构和财务结构，有利于提升公司抗风险能力，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。

综上，实施本次交易具有必要性和合理性。

（2）交易完成后你公司房地产及相关业务情况、未来发展规划。

回复如下：

本次交易对方为无关联的第三方，交易完成后，公司体内尚存少量房地产尾盘资产，销售完毕后，公司将不再从事房地产开发业务。本次交易完成后，公司业务主要包括保险、证券、基金等金融业务和会议、会展、酒店、教育、体育等现代服务业。

保险行业方面。2011-2020年，中国保险行业资产总规模持续扩张，由5.98万亿元增长至23.3万亿元，年均复合增长率达到16.3%。增速方面，自2017年起中国保险行业资产总额增长速度明显放缓，至10%左右，2020年中国保险行业资产规模增速为13.3%。与发达国家相比，我国的保险行业总资产规模占金融市场整体资产规模的比例还相对偏低，仍有较大发展空间。而其中人寿保险不论是保险密度（指按当地人口计算的人均保险费额）还是保险深度（指某地保费收入占该地国内生产总值GDP之比），虽然增长快，但仍处于一个比较低的水平。与发达国家相比，受我国目前经济所处发展阶段以及民众对保险保障的认识不足等因素影响，我国的寿险市场仍有较大的发展空间（数据来源：中国银行保险监督管理委员会）。

证券行业方面，自2019年以来，随着科创板落地试点注册制、外资股比限制放开、新三板改革启动、《中华人民共和国证券法》的修订等一系列政策和改革措施的实施，中国证券业市场也迎来了新的发展机会和业务增长点。2019年，全国证券行业总资产为7.26万亿元，净资产为2.02万亿元。2020年，面对严峻复杂的国内外形势，在党中央坚强领导下，资本市场持续推进疫情防控、深化改革、防范风险等各项工作，证券行业抓住机遇加快业务转型，加强能力建设，积极服务实体经济和居民财富管理，经营情况整体向好。2020全年证券行业实现营业收入4,484.79亿元，同比增长24.41%。截至2020年底，证券行业总资产为8.90万亿元，净资产为2.31万亿元，分别同比增加22.50%、14.10%，增速较快（数据来源：中国证券业协会）。随着我国股票市场和债券市场的制度逐渐完善和对外开放程度加深，预计我国证券业营业收入规模将持续增长。

我国保险行业和证券行业发展市场前景广阔，本次交易完成后，上市公司将聚焦于保险、证券金融行业领域，不断加强金融子公司风险管控水平，提升盈利能力。同时，公司将紧紧抓住贵州围绕“四新”主攻“四化”，奋力推动高质量发展的机遇，充分发挥公司资源整合优势，为公司创造新的利润增长点，推动公司可持续稳健发展。

（3）本次交易是否有利于提高你公司持续盈利能力，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

回复如下：

本次交易是公司把握行业趋势及政策机遇，应对市场竞争，聚焦核心方向，提升增长潜力的优化之举。通过本次交易，公司将获得良好的投资收益和现金支持，可用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，降低财务费用。本次交易进一步优化了公司财务结构和资产结构，有利于构建稳健的财务结构和合理的资产结构。

迈入“十四五”，面对“内循环为主、双循环相互促进”的新发展格局,公司将紧紧围绕高质量发展这一核心主题，以回归价值、回归产品、回归服务为抓手，通过整合优势资源，紧抓金融行业发展机遇，聚焦主营业务和提升公司治理水平，强化风险管控体系建立，进一步做优做强金融业务，逐步夯实公司长远发展基石，促进公司高质量发展，持续提升公司可持续发展动能。

因此，本次交易对上市公司长远发展将产生积极影响，有利于提高公司持续盈利能力，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司

董事会

2021年12月10日