股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
一、相关规定
1、上市公司股权激励管理办法（证监会令第148号）
（2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过；根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正。自2018年9月15日起施行。）
2、企业会计准则解释第3号（2009年06月11日财会〔2009〕8号）
在股份支付的确认和计量中，应当如何正确运用可行权条件和非可行权条件？
答：企业根据国家有关规定实行股权激励的，股份支付协议中确定的相关条件，不得随意变更。其中，可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件；反之，为非可行权条件。
可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件是指职工或其他方完成规定服务期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。
企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，企业应当将其作为授予权益工具的取消处理。
3、企业会计准则解释第7号（2015年11月04日财会[2015]19号）
对于授予限制性股票的股权激励计划，企业应如何进行会计处理？等待期内企业应如何考虑限制性股票对每股收益计算的影响？
答：该问题主要涉及《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第34号——每股收益》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》等准则。
（一）授予限制性股票的会计处理
上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，常见做法是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内，不得上市流通及转让。达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，通常由上市公司按照事先约定的价格立即进行回购。
对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，上市公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），按照职工缴纳的认股款，借记“银行存款”等科目，按照股本金额，贷记“股本”科目，按照其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目；同时,就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”（包括未满足条件而须立即回购的部分）等科目。
上市公司应当综合考虑限制性股票锁定期和解锁期等相关条款，按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定判断等待期，进行与股份支付相关的会计处理。对于因回购产生的义务确认的负债，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定进行会计处理。上市公司未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“银行存款”等科目；同时，按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额，借记“股本”科目，按照注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，按其差额，借记“资本公积——股本溢价”科目。上市公司达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，如有差额，则借记或贷记“资本公积——股本溢价”科目。
（二）等待期内发放现金股利的会计处理和基本每股收益的计算
上市公司在等待期内发放现金股利的会计处理及基本每股收益的计算，应视其发放的现金股利是否可撤销采取不同的方法：
1.现金股利可撤销，即一旦未达到解锁条件，被回购限制性股票的持有者将无法获得（或需要退回）其在等待期内应收（或已收）的现金股利。
等待期内，上市公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况，该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。
对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；同时，按分配的现金股利金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“库存股”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。
对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当冲减相关的负债，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。
等待期内计算基本每股收益时，分子应扣除当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利；分母不应包含限制性股票的股数。
2.现金股利不可撤销，即不论是否达到解锁条件，限制性股票持有者仍有权获得（或不得被要求退回）其在等待期内应收（或已收）的现金股利。
等待期内，上市公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况,该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。
对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当计入当期成本费用，借记“管理费用”等科目，贷记“应付股利——应付限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。
等待期内计算基本每股收益时，应当将预计未来可解锁限制性股票作为同普通股一起参加剩余利润分配的其他权益工具处理，分子应扣除归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润；分母不应包含限制性股票的股数。
（三）等待期内稀释每股收益的计算
等待期内计算稀释每股收益时，应视解锁条件不同采取不同的方法：
1.解锁条件仅为服务期限条件的，企业应假设资产负债表日尚未解锁的限制性股票已于当期期初（或晚于期初的授予日）全部解锁，并参照《企业会计准则第34号——每股收益》中股份期权的有关规定考虑限制性股票的稀释性。其中，行权价格为限制性股票的发行价格加上资产负债表日尚未取得的职工服务按《企业会计准则第11号——股份支付》有关规定计算确定的公允价值。锁定期内计算稀释每股收益时，分子应加回计算基本每股收益分子时已扣除的当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利或归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润。
2.解锁条件包含业绩条件的，企业应假设资产负债表日即为解锁日并据以判断资产负债表日的实际业绩情况是否满足解锁要求的业绩条件。若满足业绩条件的，应当参照上述解锁条件仅为服务期限条件的有关规定计算稀释性每股收益；若不满足业绩条件的，计算稀释性每股收益时不必考虑此限制性股票的影响。
本解释发布前限制性股票未按照上述规定处理的，应当追溯调整，并重新计算各列报期间的每股收益，追溯调整不切实可行的除外。
4、关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知（财政部国家税务总局2016年9月20日财税[2016]101号）
5、首发业务若干问题解答（2020年06月修订）
问题25、发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
问题26、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？
6、科创板上市公司持续监管办法（试行）（2019年03月01日证监会令第154号）
二、案例
案例1：关于股权激励
背景：
根据招股说明书，A、B和C为发行人创始技术团队持股平台；发行人共实施了两次员工股权激励，分别为2019年6月通过A向自然人d实施股权激励和2020年4月通过C员工持股平台实施股权激励；股权激励相关员工承诺如离职将按原值或加固定收益率的价值转让相关份额。
问询：
（1）B的成立原因，入股价格的确定依据和公允性，是否涉及股份支付；
（2）相关员工离职后需转让股份，是否说明相关平台实质具有服务期约定，结合具体协议条款分析发行人一次性确认股份支付费用是否合理，两次股权激励涉及股份支付的会计处理是否符合会计准则规定。
（3）股权激励相关员工的实际退出情况，退出员工所持股份的处理方式，与具体协议条款规定是否一致。
（4）请保荐机构、申报会计师对股份支付进行核查并发表明确意见，说明核查结论及其依据。
回复：
问询（1）：B的成立原因，入股价格的确定依据和公允性，是否涉及股份支付
B成立的原因系作为发行人创始技术团队的持股平台。发行人创始技术团队成员共计13名，其中有11名创始技术团队成员通过B持有发行人股权。
B入股发行人主要系为了解决股权代持问题，将自然人c代为持有的股权还原至创始技术团队，不属于“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”，不涉及股份支付。股权代持还原后，创始技术团队成员通过B向公司履行完毕出资义务，对应入股价格为1元/注册资本，与公司初始设立时的出资价格一致，具体股权代持形成及还原的过程如下：
2016年12月，公司实际控制人自然人a与创始技术团队代表自然人b签订《股东合作协议》，双方基于对蓝牙SoC芯片行业前景的认可，约定共同投资组建发行人，其中自然人a持有60%的股权，创始技术团队持有40%股权。基于商业竞争策略考虑、初创阶段公司发展的未知性、技术团队未完全到位等因素，发行人设立初期采用股权代持方式，实际控制人自然人a持有的60%股权由其配偶的姨父为持有，创始技术团队持有的40%股权由技术团队代表自然人b配偶的父亲自然人c代为持有。
2017年6月，经过约半年的筹备与洽谈，自然人b基本完成了创始技术团队成员的组建工作，共计11名技术人员相继入职到岗，其专业领域覆盖了数字电路设计、模拟及射频电路设计、版图设计、应用软件设计、应用硬件设计等方面。考虑到大部分技术团队人员均已到位，为明确技术团队内部的股权分配，增强创始团队合作凝聚力，于2017年6月，实际控制人自然人a与前述创始技术团队成员签订《股东合作协议》，各方对发行人的出资及股权比例进行了明确，其中自然人a持有公司60%股权，创始技术团队合计持有公司40%股权，其中自然人b持有公司13.80%股权，其余12名创始技术团队成员持有公司26.20%股权。按照实际控制人自然人a与创始技术团队代表自然人b合伙创立公司时的约定，自然人b作为公司技术带头人，其所持公司股权不低于10%。考虑到未来公司还需引入一名研发及工程制造方面的高管，主要负责先期工程研发以及对接上游晶圆厂等工作，双方商定预留3%股权给后续招募的高管。2018年8月，自然人d加入公司，担任制造工程部总监，主要负责晶圆厂的技术、流片对接以及先期工程研发工作等。按照与自然人d商谈的相关入职条件，自然人b承诺将名下预留的3%股权分配给自然人d。2019年2月，公司决议将前述自然人b预留的3%股权分配给自然人d作为员工股权激励，本次股权分配完毕后，自然人b名下剩余的10.80%股权均为其本人所持有，不存在代持或其他利益安排。
2019年6月，发行人创始技术团队的持股平台A和B设立完成，发行人遂进行股权代持还原：股东自然人c将其持有公司20%的股权以1元的价格转让给A，将其持有公司20%的股权以1元的价格转让给B。
前述股权代持还原后，A和B的出资情况如下：
说明：
股权代持还原后，创始技术团队成员通过B向公司履行完毕出资义务，对应入股价格为1元/注册资本，与公司初始设立时的出资价格一致。即公司评估每股价格为1元，创始团队出资按照1元/注册资本出资，二者不存在差价，所以不认为是股份支付，这点结论是基于每股价格为1元的基础上，如果评估每股价格超过1元，则每股股份支付=评估每股价格-注册资本价格1元。
问询（2）：相关员工离职后需转让股份，是否说明相关平台实质具有服务期约定，结合具体协议条款分析发行人一次性确认股份支付费用是否合理，两次股权激励涉及股份支付的会计处理是否符合会计准则规定
报告期内，发行人共实施了两次员工股权激励，分别为2019年6月通过A向自然人d实施股权激励和2020年4月通过员工持股平台C实施股权激励。
发行人并未约定激励对象在发行人的服务期限，相关员工离职后需转让股份，不构成实质上的服务期约定，激励对象在入伙后即享有持股平台对应份额的所有权和收益权，属于授予日即可行权的股权激励，发行人一次性确认股份支付费用合理，两次股权激励涉及股份支付的会计处理符合会计准则规定。
1、相关员工离职后需转让股份，是否说明相关平台实质具有服务期约定
根据股权激励的相关协议，发行人并未约定激励对象在发行人的服务期限。通过员工持股平台C参与股权激励的员工离职后需转让股份，不构成实质上的服务期约定，具体分析如下：
针对自然人d的股权激励，在发行人上市前，若自然人d离职的，其股份转让比照上表处理，不构成实质上的服务期限制；在发行人上市后至禁售期届满前，若自然人d离职的，其本人无需转让股份，但应待其所在持股平台持有的公司股份锁定期届满后方可转让或退伙，转让或退伙价格按照届时的市场价格确定，该约定亦不构成实质上的服务期限制。
2、结合具体协议条款分析发行人一次性确认股份支付费用是否合理，两次股权激励涉及股份支付的会计处理是否符合会计准则规定
结合前述分析，公司一次性确认股份支付费用合理，具体原因包括：
（1）公司设置员工离职后需转让股份的惩罚性和一般性情形，主要是为了维护公司合法权益，避免给公司造成重大损失，同时维持管理、研发团队的稳定性，增强公司未来持续经营能力，实现员工激励的初衷。公司按照相应情形设置了离职退股条款，并非给员工设置服务期限，无论是上市前还是上市后，员工都需要遵守股权激励的相关约定，只要激励对象不触发前述惩罚性和一般性条款，激励对象所持股份就不存在退回的情形；
（2）公司实施的两次股权激励，并非与上市是否成功挂钩。公司的股权激励协议中相关条款对上市前、上市后进行区分，主要是因为公司股权在上市前后的公允价值、流动性等存在较大差异，公司区分上市前、上市后设置不同的离职转让价格，并非限制员工上市前不得离职，也并非约定员工在公司上市不成功的情况下需要退股。此外，公司实施前述股权激励也并非只是为了换取员工自获得激励股权之日至上市成功期间的服务为目的；
（3）激励对象自间接取得公司股权起，即享有对应股权的分红权和收益权，且通过持股平台参与公司治理的相关权利亦没有受到任何限制。激励对象在取得相应股权的同时即享有相应的权利，不存在等待期。
因此，激励对象在入伙后即享有持股平台对应份额的所有权和收益权，属于授予日即可行权的股权激励。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《首发业务若干问题解答》相关规定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。”
根据前述规定，发行人一次性确认股份支付费用合理，两次股权激励涉及股份支付的会计处理符合会计准则规定。
3、预估企业上市时间并假设股份支付费用分期摊销，模拟测算对公司财务数据的影响
根据科创板IPO企业上市审核周期，公司综合考虑未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，假设上市日为2021年12月31日，并将股权激励实际授予日至预估上市日的期间作为服务期，分别对报告期内两次股权激励所形成的股份支付费用进行分摊，模拟测算对公司利润表的影响，具体如下：
根据上表测算的财务数据：
（1）公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为6.14%，超过5%；公司最近三年累计研发投入金额为10,177.08万元，大于6,000万元，满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》和《科创属性评价指引（试行）》关于科创属性评价指标的相关规定；
（2）公司2019年、2020年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的财务指标。
4、参考案例
根据公开披露的信息，目前拟IPO企业或已上市企业中，亦有部分企业上市前的员工股权激励，设置了离职转让价格按财产份额原出资价格/受让价格确定、或员工主动作出服务期限的承诺，对应的股份支付费用未进行分摊，一次性计入当期损益，具体情况如下：
问询（3）：股权激励相关员工的实际退出情况，退出员工所持股份的处理方式，与具体协议条款规定是否一致
截至本问询函回复出具日，上述股权激励对象均未从发行人离职，不存在实际退出的情形。
问询（4）：中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅自然人a与自然人b签订的《股东合作协议》，以及自然人a和创始技术团队签订的《股东合作协议》；
2、访谈自然人a、自然人b，了解自然人a、自然人b合作创业的背景及过程，了解创始技术团队成员所持发行人股份分配的情况；
3、访谈创始技术团队成员，了解其入职发行人的相关背景及过程、股权分配以及代持安排等情况；
4、获取B、A的银行回单，复核创始技术团队向B、A的出资情况；
5、核查创始技术团队与发行人签署的劳动合同、工资发放记录、社保缴纳证明等；
6、获取A、C的工商底档以及发行人员工花名册，核查股权激励对象是否存在离职退出的情形；
7、查阅历次股权激励相关的内部决策文件、员工持股计划实施方案、合伙协议等；
8、获取并查阅自然人d出具的承诺函、C合伙协议之补充协议，核查是否约定具体服务期，激励对象离职后转让股份的约定条款，相关股份支付的会计处理是否符合会计准则规定；
9、访谈财务总监，了解股权激励相关的背景和目的以及股份支付相关的会计政策和会计处理；
10、获取并复核发行人股份支付费用计算明细表；
11、查阅公开信息，针对设置了离职转让价格按财产份额原出资价格/受让价格确定、或员工主动作出服务期限承诺的员工股权激励计划，了解其股份支付费用是否进行分摊。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、B成立的原因系作为发行人创始技术团队的持股平台，其入股发行人主要系为了解决股权代持问题，将自然人c代为持有的股份还原至创始技术团队，不涉及股份支付，对应入股价格为1元/注册资本，与公司初始设立时的出资价格一致；
2、设置相关员工离职后需转让股份的条款，主要是为了维护公司合法权益，避免给公司造成重大损失，同时维持管理、研发团队的稳定性，增强公司未来持续经营能力，实现员工激励的初衷，并不构成实质上的服务期限制；激励对象在入伙后即享有持股平台对应份额的所有权和收益权，属于授予日即可行权的股权激励，发行人一次性确认股份支付费用合理，两次股权激励涉及股份支付的会计处理符合会计准则规定；
3、截至本问询函回复出具日，股权激励对象均未从发行人离职，不存在实际退出的情形。
案例2：
问询：
（1）2019年3月与2019年6月两次增资，相隔时间较短但增资价格提高较大的原因；
（2）2019年，自然人a将其持有的1,500.00万元出资额分别转让给自然人b、C、D，是否应按会计准则的有关规定作股份支付处理。如是，说明股份支付的具体情况、金额及确定依据。
（3）请保荐机构对（1）核查并发表明确意见；请保荐机构和申报会计师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
一、2019年3月与2019年6月两次增资，相隔时间较短但增资价格提高较大的原因
2019年3月2019年6月公司两次增资的具体情况如下：
（一）2019年
3月A增资，系参考在研管线进展、战略投资者身份及早期投资意向协商确定投资价格
A投资时，公司核心产品依据优良的I期临床试验数据获得CDE同意在II期临床试验结果达到预期后可申请有条件批准上市，各方结合其时公司核心产品的进展，并考虑到该次增资对公司股权稀释程度较低，经协商一致确定A入股价格为9.50元/股，公司投后估值为10亿元。
A为医药行业内知名的医药上市公司，具有较强的药品研发及生产能力，能够对公司原料药及样品生产提供有效的支持。此外，其于公司发展早期即对公司展现投资意向，系公司第一家外部投资机构且具有突出的产业和专业背景，有利于公司后续融资及业务发展，综合考虑其行业地位、协同效应及较早的投资意愿，A作为公司的战略投资者，因此与2019年6月B入股相比，其入股价格相对较低。
（二）2019年6月B入股，系基于公司核心产品研发进度取得显著进展，并参考评估值确定投资价格
相较于2019年3月A增资时公司的在研管线进度，B入股时，公司主要在研管线已完成II期临床试验的伦理审查，正式准备入组患者，已向CDE提交IND，两款核心在研产品均取得了显著进展，同时FGFR4和RET项目均已提交了核心产品的专利申请并初步确定了有效的候选化合物，故公司估值有明显提升，B入股价格相应地提高。而且，本次股权转让及增资的价格主要依据X资产评估有限公司出具的《B拟对发行人股权投资项目涉及发行人股东权益价值资产评估报告》，并由双方协商确定为20.64元/股。该评估结果已由国有资产管理办公室出具《关于B拟对发行人股权投资涉及股东全部权益价值资产评估项目予以核准的批复》。
综上，2019年3月A增资时入股价格较低主要是A系公司第一家外部投资机构，在公司发展早期即对公司展现投资意向，对公司具有较强的协同支持作用，对公司后续融资及业务发展具有战略意义，故战略投资价格相对较低；2019年6月，B入股价格提高的主要原因是公司主要在研管线取得显著进展，且参考评估结果后确定。
问询（2）：2019年，自然人a将其持有的1,500.00万元出资额分别转让给自然人b、C、D，是否应按会计准则的有关规定作股份支付处理
2019年3月7日，发行人召开股东会并作出决议，同意自然人a将其持有的1,500.00万元出资额分别转让给自然人b500.00万元、自然人c500.00万元、自然人d500.00万元，并相应修改公司章程，同日，自然人a分别与自然人b、自然人c、自然人d签署了《转让协议》。
（一）向自然人b转让股权主要系自然人b作为创始股东，基于与自然人a的长期合作关系及发行人作为后续主要业务主体的战略安排，通过股权转让实现自然人b对公司持股，且自然人b较少参与公司事务，该次转让并非以换取服务为目的。
2010年7月起，自然人a、自然人b以D为主体，开展肿瘤和糖尿病领域的新药研发，并于2016年成立发行人同步开展新药研发工作。2019年3月，为发挥品牌优势，便于以发行人为主体开展业务和筹划融资上市，发行人受让D拥有的核心研发项目及相关无形资产。自然人b作为创始股东，基于其与自然人a的长期合作关系，考虑到后续拟以发行人为核心主体开展业务，参考自然人b其时在D的持股比例5.00%，自然人a将持有发行人的500.00万元出资额转让给自然人b。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。而上述股权转让主要系自然人b作为创始股东，基于其与自然人a的长期合作关系及发行人作为后续主要业务主体的战略安排，进而做出的股权调整，报告期内自然人b仅担任公司药化部科学顾问，且存在多家对外任职或投资的企业，较少参与公司经营事务，因此本次股权转让不以换取服务为目的，不属于会计准则规定的股份支付。
说明：私认为上述解释有些问题。依据上述解释，那么自然人b获授5%发行人股份是否与发行人受让D公司有关资产存在关联，是否为受让资产的条件，如果是，那么应该属于股份支付！此时应依据转让时发行人5%股权的估值与转让的500万差额确认股份支付。
（二）2019年自然人c、自然人d受让股权时为自然人a及自然人b控制的合伙企业，未有公司其他员工入股，不涉及对员工的股权激励，2020年通过出资额转让实现员工持股，并相应于2020年确认股份支付
2019年3月，自然人a及自然人b共同设立C、D，其中自然人a分别出资499.00万元并持有99.80%出资比例，自然人b分别出资1.00万元并持有0.20%出资比例。C、D设立时拟作为员工持股平台，用于未来对核心员工实施股权激励。
2019年3月，自然人a分别向C、D转让其持有发行人的500.00万元出资额，本次股权转让时公司尚未确定股权激励对象，尚无其他员工取得C、D的出资份额，因此本次股权转让不涉及换取员工提供的服务，无需进行股份支付处理。
2020年9月，公司以C、D为平台，对骨干员工开展股权激励，实施价格参考公司截至2020年8月31日的每股净资产账面价值确定为1.20元/股。激励对象以659.08万元对价共计取得C、D549.24万元出资份额，进而间接持有公司549.24万股股份。本次股权转让以换取公司员工的服务为目的，股权激励价格低于公允价值，公司已按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关要求确认相应股份支付费用。
问询（3）：中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、对公司管理层进行访谈，了解2019年股权转让的原因和股权转让价格的确定依据；
2、查阅相关的股权转让协议、增资协议、评估报告、药品临床批件等文件；
3、取得C、D的工商档案、合伙协议等文件；
4、查阅公司股份支付会计处理政策以及股份支付会计处理。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2019年3月A增资时入股价格较低主要是A系公司第一家外部投资机构，在公司发展早期即对公司展现投资意向，对公司具有较强的协同支持作用，对公司后续融资及业务发展具有战略意义，故战略投资价格相对较低；2019年6月，B入股价格提高的主要原因是公司主要在研管线取得显著进展，且参考评估结果后确定；
2、2019年，自然人a将其持有的1,500.00万元出资额分别转让给自然人b、C、D，无需进行股份支付处理。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、对公司管理层进行访谈，了解2019年股权转让的原因；
2、查阅相关的股权转让协议文件；
3、取得C、D的工商档案、合伙协议等文件；
4、查阅公司股份支付会计处理政策以及股份支付会计处理。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
2019年，自然人a将其持有的1,500.00万元出资额分别转让给自然人b、C、D，无需进行股份支付处理。
案例3：
背景：
根据申报材料，（1）2019年度发行人新设3家员工持股平台A、B、C并于当年一次性确认了股份支付费用7,457.58万元；（2）实际控制人自然人a向35名激励对象提供有息借款并约定2024年12月31日前支付转让款；（3）2015年实际控制人自然人a以1元的价格向核心技术人员自然人b转让10%的股权。
问询：
请发行人补充披露：
（1）2019年度股权激励的具体实施情况、股份支付的形成原因、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确定方法；
（2）实际控制人自然人a与激励对象的借款安排，激励对象持有发行人的股权是否存在代持、与股权所有权或收益权等相关的限制性条件。
（3）前述核心技术人员自然人b取得发行人10%股权是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
（4）请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
问询（1）：2019年度股权激励的具体实施情况、股份支付的形成原因、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确定方法；
报告期内，为充分调动员工积极性，公司通过增资或员工持股平台财产份额转让的方式实施了股权激励。
（一）报告期内，员工股权激励实施情况
为稳定和激励经营骨干，公司于2019年4月15日、4月23日和5月6日分别设立了B、A和C三个员工持股平台，用于股权激励。员工持股平台均为有限合伙企业，由实际控制人自然人a担任普通合伙人及执行事务合伙人。
1、员工持股平台向发行人增资实施股权激励
2019年8月12日，发行人有限召开股东会，审议通过了股权激励对象名单，明确了各激励对象在持股平台的出资份额和出资比例；并授权董事会办理后续股权激励计划的调整事项。同时，本次股东会审议通过A、B、C分别向公司增资71.3518万元、107.7501万元和99.8217万元，增资价格为1元/注册资本。
2、实际控制人自然人a转让员工持股平台份额实施股权激励
2019年12月9日，发行人有限召开董事会，审议通过B新增5名股权激励对象，由自然人a转让所持有B21.2336万元出资份额的方式实施本次股权激励。2019年12月12日，B全体合伙人签署《变更决定书》，自然人a将其持有的21.2336万元出资份额转让给新增自然人，转让价格为1元/出资份额。
2019年12月25日，A全体合伙人签署《变更决定书》，自然人a将其持有的64.7509万元出资份额转让给一自然人，转让价格为1元/出资份额。同日，双方签订《财产份额转让协议》。
（二）股份支付的形成原因
作为激励对象的合伙人均为公司经营骨干，为公司提供服务，且取得公司股份的价格低于公允价值，符合企业会计准则中关于确认股份支付的相关规定。
（三）权益工具的数量及确定依据
（1）2019年8月12日，授予权益工具的数量
2019年8月12日，发行人有限股东会授予员工权益工具的数量情况：
注1：公司用于股权激励权益工具的数量，以3个员工持股平台当时持有的发行人的实收资本数量278.9236万元为基数，每1元出资份额为1份权益工具；
注2：自然人a为公司实际控制人，股权激励前，自然人a直接持有公司55%股份，股权激励后，直接或间接持有公司36.65%的股份，实际控制人未超过其原持股比例获得新增股份，不确认股份支付；
注3：员工持股平台增资的同时，原股东自然人c、自然人b、自然人d分别新增认缴出资21.1603万元、42.3206万元和80.8015万元，增资后未超过其原持股比例，不确认股份支付。
（2）2019年12月9日，授予权益工具的数量2019年12月9日，发行人有限召开董事会，审议通过由自然人a转让所持有B21.2336万元出资份额给新增的5名股权激励对象，均为公司员工，确认股份支付授予权益工具的数量21.2336万份。
综上，2019年8月12日、2019年12月9日确认股份支付授予权益工具的数量合计为236.7884万份。
（四）权益工具的公允价值及确定方法
公司确认股份支付相关权益工具公允价值时，参考授予日最近一次外部投资者对公司增资时的公司价值进行计量。2019年9月16日，新增股东出资5,000.0000万元，认缴注册资本153.8713万元，增资价格为32.4947元/注册资本。公司授予权益工具的公允价值为7,694.3654万元。
问询（2）：实际控制人自然人a与激励对象的借款安排，激励对象持有发行人的股权不存在代持、与股权所有权或收益权等相关的限制性条件
1、实际控制人自然人a与激励对象的借款安排
2019年公司实施股权激励，除通过受让方式取得出资份额的6名员工外，其他员工均系通过向实际控制人借款的方式缴纳员工持股平台出资款。通过借款的原因是被激励对象均为公司各部门经营骨干，实际控制人考虑员工股权收益兑现期较长，通过借款的方式可以减轻员工资金压力，让员工切实分享股权激励收益，提升股权激励效果。
2019年9月1日，公司实际控制人自然人a与股权激励对象签订《借款协议》，约定借款全部用于缴纳在员工持股平台的出资额。借款年利率为10%，还款期限为2024年12月31日，利随本清。
2、激励对象持有发行人的股权不存在代持
激励对象均为公司各部门经营骨干，与公司股权激励的背景情况相吻合，另外股权激励对象均已签署《员工持股平台合伙人情况自查表》，承诺所持有的公司股份均为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在权属纠纷或潜在纠纷。因此，激励对象持有公司股份不存在代持。
3、与股权所有权或收益权等相关的限制性条件
根据A、B、C《合伙协议》及激励对象签订的《股权激励协议》规定：
（1）有限合伙人持有的合伙企业财产份额及通过合伙企业间接持有发行人股份的锁定期参照法律法规和规范性文件的限售规定执行。锁定期内，有限合伙人持有的合伙企业财产份额应予锁定，有限合伙人不得转让、赠予、质押或以其他形式处分持有的合伙企业财产份额，但经合伙企业执行事务合伙人书面同意的除外。在锁定期未满情况下主动申请辞职的，由执行事务合伙人以其原始出资额扣除有限合伙人已分得的全部利润的回购价格回购有限合伙人持有合伙企业财产份额；
（2）有限合伙人因违反法律、法规或公司规章制度等被解除与公司的劳动关系，由执行事务合伙人以原始出资额扣除乙方已分得的全部利润的回购价格回购乙方持有持股平台财产份额；
（3）锁定期满后，有限合伙人退伙的，执行事务合伙人应当遵从发行人的整体战略和部署，依据该退伙人的财产份额，核算出应退还金额，并将合伙企业对应的资产变现后退还有限合伙人。锁定期满后至合伙企业全部变现前，有限合伙人退伙的，执行事务合伙人有权选择收购有限合伙人所持有的财产份额，收购价格以发行人上市发行价和收购日（即执行事务合伙人发出回购通知之日）收盘价孰低者为准；
（4）有限合伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
除上述约定之外，发行人在报告期内的股份支付安排中未对被激励对象设定服务期约定或者与合伙份额所有权或收益权等相关的限制性条件。
问询（3）：前述核心技术人员自然人b取得发行人10%股权是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
2015年3月12日，发行人有限召开股东会，审议通过自然人a将其持有的公司10.00%股权以50万元的价格转让给受让方自然人b。2015年11月20日，双方签订《股权转让协议书之补充协议》，约定自然人a将其持有公司10.00%的股权修改为以1元人民币的价格转让给自然人b。
1、2015年，自然人b取得发行人股份定价公允
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（二）》“问题1，存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化……”。
判断此次股权转让价格公允的理由：（1）公司自2014年5月29日成立至本次股权转让日期间隔时间短，在此期间没有发生对该权益工具价值产生重大影响的事件，公司仍处于亏损状态；（2）自然人a转让对应的股权尚未实缴出资，由受让方自然人b在规定期限内缴足。
2、根据《企业会计准则第11号——股份支付》，不确认股份支付依据充分根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，是否涉及股份支付，关键在于新增股份或转让股权定价的公允性，如前述新增股份或转让股权定价公允，职工（含持股平台）、客户、供应商已支付相应公允对价，则不涉及股份支付及股份支付确认问题。
综上分析，2015年发行人核心技术人员自然人b入股价格公允，不确认股份支付依据充分，符合企业会计准则的规定。
问询（4）：
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人历次股权变更相关文件，了解历次股权变更原因及相关转让价格情况，了解定价是否公允，相关股权转让或增资行为是否构成股份支付；
2、获取授予员工持股平台的股权激励股东会、董事会决议，获取并查阅发行人授予员工持股平台的合伙企业财产份额的公允价值及确定方法、股份支付的计算相关过程，分析公允价值估值方法的合理性；
3、获取并查阅发行人员工持股平台相关股份支付会计处理凭证，检查账务处理是否符合会计准则的规定；
4、查看合伙企业的合伙协议、股权激励协议、员工持股平台合伙人情况自查表，激励对象持有发行人的股权是否存在代持、与股权所有权或收益权等相关的限制性条件；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：核心技术人员自然人b取得发行人10%股权事项，支付股权转让价格公允，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
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