公司法司法解释五全文最新(公司法司法解释五全文及解读)

2019年4月28日

《公司法》司法解释（五）出台

有哪些新规？

又保护了谁的权益？

下面带你一起亮点解读啊

亮点解读1：关联交易中获利？难上加难

第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

解读：本条主要规定了关联交易的内部赔偿责任问题。明确规定，关联交易损害公司利益的，履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。实践中，人民法院审理该类案件时，行为人往往以其行为已经履行合法程序为由进行抗辩，但关联交易的核心是“公平”，本条司法解释即在强调即使已经履行了相应程序，如果违反公平原则，损害公司利益，公司依然可以主张行为人承担损害赔偿责任。这就给中小股东提供了追究关联人责任，保护公司和自身利益的利器。

亮点解读2：关联交易中股东救济有方？

第二条 关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

解读：本条解释主要否认关联交易相关合同的效力。即涉及到关联交易中相关合同的无效和可撤销情形。我国现行法律体系下，关联交易合同即使存在无效和可撤销情形，但由于关联人的特殊性，公司本身很难主动提出请求，故《规定》中明确给予股东相应的救济权利，使其在公司无法动作时可提起股东代表诉讼，以维护公司利益，进而维护股东自身权益。

亮点解读3：公司与董事关系厘清难？

第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。

董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。

解读：本条解释主要可以从两点解读。

1、公司可以随时解除董事职务。我国现行公司法中虽没有廓清公司与董事关系，但司法理论研究以及司法实践中已经基本明确双方实为委托关系，依股东会的选任决议和董事同意任职而成立合同法上的委托合同，因此合同双方均有任意解除权，即公司可以随时解除董事职务，任期届满与否也不会影响董事辞职的自由。

2、无因解除不能损害董事的合法权益。为平衡双方利益，公司解除董事职务应给予合理补偿，一方面保护董事合法权益，另一方面防止公司无故任意解除董事职务。当然，基于“公平”的核心要件，本条司法解释强调的也是“合理”补偿。同时，特别注意的是，“职工董事”因为不由股东决议任免，因此不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。

亮点解读4：中小投资者权益保护落地？

第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。

解读：利润分配请求权是股东的一项重要权利，但中小股东在行使该项权利时往往需要寻求司法帮助。本条司法解释在原有《公司法司法解释四》的基础上，具体规定了公司完成利润分配的时限要求，使得股东，特别是中小股东的利润分配请求落到实处。

具体原则为：分配方案中有规定的，以分配方案为准；没有规定的，以公司章程为准；分配方案和公司章程中均没有规定的，或者有规定但时限超过一年的，则应当在一年内分配完毕。此条也是鉴于公司一般计算年度利润的实际情况作出，并且对于分配方案中约定时限超过一年的情况给予法定可撤销情形，更有利于保护股东权益。

亮点解读5：有限责任公司股东纠纷应首先适用调解？

第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：

（一）公司回购部分股东股份；

（二）其他股东受让部分股东股份；

（三）他人受让部分股东股份；

（四）公司减资；

（五）公司分立；

（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。

解读：本条司法解释的规定是基于公司永久存续性以及有限责任公司人合性的特征，在有限责任公司股权转让诸多限制的情况下，使得不愿意继续经营公司的股东退出公司，为解决公司僵局提供新的可行性方案。《公司法司法解释二》中也规定法院判令公司解散时应注重调解，但该规定使用范围偏窄，本条司法解释在继承此前分歧解决机制的基础上，扩大适用范围，将其扩大到所有涉及有限责任公司股东重大分歧案件纠纷类型中。通过调解，可以达到类似于股份强制排除制度的效果，即可以由愿意继续经营公司的股东收购不愿意继续经营的股东股份；也可以由公司回购股东股份，类似于股份回购制度；或者可以由第三人收购股东股份。不管哪种方式，最终可以实现公司继续存续或以新的形式存续，在很大程度上避免了公司直接解散的情形。

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